鲁 泰Ａ：关于转让荣昌生物制药（烟台）有限公司部分出资的公告2020-03-07
证券代码：000726 200726 证券简称：鲁泰A 鲁泰B 公告编号：2020-009
鲁泰纺织股份有限公司
关于转让荣昌生物制药（烟台）有限公司部分出资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、公司 2010 年以子公司山东鲁泰环中制药有限公司全部资产向烟台荣昌制
药股份有限公司（以下简称“荣昌股份”）投资，持股 500 万股，占比 5.56%。
荣昌股份后经多次增资扩股，截止 2019 年 11 月末，公司持股 500 万股，占比
2.96%。2019 年 12 月荣昌股份对其全资子公司荣昌生物制药（烟台）有限公司
（以下简称“荣昌生物”）进行了分拆重组，即将荣昌生物从荣昌股份分拆，且
荣昌股份的股东全部平移至荣昌生物持股。分拆后公司持有荣昌股份 500 万股，
占比为 2.92%。公司将其原通过荣昌股份间接持有荣昌生物的股权变更为直接持
有荣昌生物的股权，公司受让荣昌生物部分出资额的转让价格为 21.50 万元，分
拆后公司持有荣昌生物 491.7393 万元出资额，占比 2.96%，后荣昌生物经增资扩
股，公司现持有荣昌生物 491.7393 万元出资额，占比 2.69%。
2、现将对荣昌生物的部分出资额进行转让，转让价格折合人民币总计为
14,162.96 万元，转让后公司对荣昌生物出资额变更为 191.7393 万元。2020 年 3
月 3 日公司与受让各方已签订了《荣昌生物制药（烟台）有限公司股权转让协议》。
本次出售资产事项不构成关联交易、不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
3、2020 年 3 月 6 日公司第九届董事会第九次会议以 14 票同意、0 票反对、
0 票弃权审议通过了《关于转让荣昌生物制药（烟台）有限公司部分出资的议案》。
公司独立董事发表了独立意见，认为交易条款经交易双方充分协商确定，定价原
则公平公允合理，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，不存在损害公
司全体股东利益的情形，不影响公司的独立性。本次交易不需要提交股东大会审
议，经公司董事会审议通过后生效。
二、交易对方的基本情况
（一）交易对方之一
企业名称：CRF Investment Holdings Company Limited
注册地址：Cayman Islands
注册资本：1 美金
法定代表人：李红星
组织形式：豁免公司
公司注册编号：329377
经营范围：以自有资金对外投资；投资顾问、投资管理、财务顾问服务；资
产(或股权) 受托管理业务
股权结构：China Reform Conson Soochow Overseas Fund I L.P. 持有 100%股
权。
主要财务数据: 单位：万美元
科目 2019 年 12 月 31 日
总资产 6,887.79
净资产 6,887.79
营业收入 86.31
利润 72.66
（二）交易对方之二
企业名称：上海檀英投资合伙企业（有限合伙）
企业性质：有限合伙企业
注册地：上海市青浦区五厍浜路 201 号 5 幢二层 E 区 238 室
主要办公地点：上海市浦东新区明月路 1257 号 11 号楼 1-2 层
法定代表人：林利军
注册资本：500,001 万元人民币
营业执照号：29000000201903150138
主营业务：实业投资，投资管理，财务咨询
主要股东：上海乐进投资合伙企业（有限合伙）
（三）交易对方之三
公司名称：国投（上海）科技成果转化创业投资基金企业（有限合伙）
注册地址：上海市杨浦区控江路 1142 号 23 幢 4064-31 室
执行事务合伙人： 国投（上海）创业投资管理有限公司
营业执照号： 310000000161701
经营范围：项目投资；投资管理；投资咨询。
主要股东：
序号 股东 持股比例
1 国家开发投资集团有限公司 21%
2 国家科技风险开发事业中心 20%
3 宁波梅山保税港区乾平涌顺投资管理合伙企业（有限合伙） 19.25%
4 宁波梅山保税港区珞佳熙明投资管理合伙企业（有限合伙） 19.25%
5 上海科技创业投资（集团）有限公司 10%
主要财务数据（未经审计） 单位：万元
项 目 2019 年 12 月 31 日
总资产 846,935
净资产 848,141
营业收入 0
净利润 -10,549
（四）交易对方之四
企业名称：PAG Growth Holding Ⅳ(HK) Limited
企业性质：有限责任公司
注册地： 香港
法定代表人： David Jaemin Kim
注册资本：港币 1 元
公司注册号：2594090
主营业务： 投资
主要股东： PAG Growth I LP
主要财务数据：截至 2019 年 12 月 31 日，PAG Growth I LP 基金管理资产规
模约为 3.5 亿美元。
（五）交易对方之五
企业名称：深圳市创新投资集团有限公司
注册地：深圳市福田区深南大道 4009 号投资大厦 11 层 B 区
法定代表人：倪泽望
注册资本：542090.1882 万元
营业执照号：91440300715226118E
主营业务：创业投资业务;代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资
业务;创业投资咨询业务;为创业企业提供创业管理服务业务;参与设立创业投资
企业与创业投资管理顾问机构;股权投资;投资股权投资基金;股权投资基金管理、
受托管理投资基金;受托资产管理、投资管理;投资咨询;企业管理咨询;企业管理
策划;全国中小企业股份转让系统做市业务;在合法取得使用权的土地上从事房地
产开发经营业务。
主要股东：深圳市人民政府国有资产监督管理委员会、深圳市星河房地产开
发有限公司、深圳市远致投资有限公司、上海大众公用事业（集团）股份有限公
司、深圳能源集团股份有限公司
主要财务数据： 单位：万元
项 目 2019 年 12 月 31 日
总资产 3,600,045.47
净资产 1,956,878.04
营业收入 137,522.11
净利润 172,549.00
（六）交易对方之六
1、综合受让方 1：
公司名称：LAV Remegen Limited
注册地址：英属维尔京群岛
企业性质/主营业务：投资控股公司
注册资本： 1 美元
法定代表人：YU LUO (董事)
公司注册编号：2026919
主要股东：LAV Biosciences Fund V, L.P.
2、综合受让方 2：
公司名称：苏州礼瑞股权投资中心（有限合伙）（以下简称“苏州礼瑞”）
企业性质：有限合伙企业
注册地址：苏州工业园区苏虹东路 183 号 19 栋 234 号
执行事务合伙人：上海礼贻投资管理合伙企业（有限合伙）
注册资本： 151,600 万元
营业执照号：91320594MA1N2A9W7E
经营范围：股权投资，从事上市公司非公开发行股票投资，投资管理，投资
咨询。
主要股东：泰康人寿保险有限责任公司、中金启元国家新兴产业创业投资引
导基金（有限合伙）、苏州工业园区国创开元二期投资中心（有限合伙）、苏州工
业园区元禾秉胜股权投资基金合伙企业（有限合伙）、华泰招商（江苏）资本市
场投资母基金（有限合伙）。
主要财务数据（未经审计）： 单位：万元
项 目 2019 年 12 月 31 日
总资产 150,481.57
净资产 154,027.32
营业收入 4,179.63
净利润 4,473.28
3、综合受让方 3：
公司名称：苏州礼康股权投资中心（有限合伙）（以下简称“苏州礼康”）
企业性质：有限合伙企业
注册地址：苏州工业园区苏虹东路 183 号 19 栋 234 号
执行事务合伙人：上海礼贻投资管理合伙企业（有限合伙）
注册资本：176800 万元
营业执照号：91320594MA1XMFRL3X
经营范围：从事非证券股权投资，从事上市公司非公开发行股票投资，投资
管理，投资咨询。
主要股东：中国太平洋人寿保险股份有限公司、泰康人寿保险有限责任公司、
工银安盛人寿保险有限公司、深圳市利通产业投资基金有限公司、上海科创中心
一期股权投资基金合伙企业（有限合伙）。
主要财务数据（未经审计）: 单位：万元
项 目 2019 年 12 月 31 日
总资产 100,620.36
净资产 96,715.12
营业收入 0
净利润 235.12
（七）交易对方之七
公司名称：Janchor Partners Pan-Asian Master Fund
注册地址：Cayman Islands
注册资本： 50 万美元
公司注册编号：233283
经营范围：投资基金
主 要 股 东 ： Janchor Partners Pan-Asian Fund (50%) 及 Janchor Partners
Pan-Asian U.S. Feeder Fund (50%)
主要财务数据： 单位：万美元
项 目 2019 年 12 月 31 日
总资产 435,887.14
净资产 368,708.86
（八）交易对方之八
公司名称：LBC Sunshine Healthcare Fund L.P.
注册地址：Cayman Islands。
公司注册编号：WC-103323
企业性质：基金
实际控制人：LBC GP Limited
前述受让方均不是失信被执行人，履约能力及付款能力良好，与公司及公司
前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无关系，亦不存在其他
可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
1．标的资产概况：
出售标的资产为公司对荣昌生物的部分出资额300万元，该项资产未抵押、
不涉及重大争议和诉讼或仲裁事项。
公司名称：荣昌生物制药（烟台）有限公司
注册地址：山东省烟台市经济技术开发区北京中路 58 号
法定代表人：王威东
注册资本：16,591.29 万元
设立时间：2008 年 7 月 4 日
主营业务： 研发、生产和销售医药产品、诊断试剂产品、以及进行与上述
产品及其研发相关的技术服务、技术转让、货物或技术进出口。
截至本次股份转让前，荣昌生物持股 5%以上股东情况：
序号 股东 持股比例
1 烟台荣达创业投资中心（有限合伙） 25.48%
2 I-NOVA Limited 9.86%
3 房健民 6.52%
4 国投（上海）科技成果转化创业投资基金企业（有限合伙） 5.63%
5 PAG Growth Prosperity Holding I (HK) Limited 5.25%
主要财务数据（未经审计）： 单位：万元
项 目 2019 年 12 月 31 日
总资产 73,919.32
应收款项总额 0.00
净资产 -14,344.13
营业收入 482.48
净利润 -38970.92
经营活动产生的现金流量净额 -24,934.06
2、荣昌生物制药（烟台）有限公司不是失信被执行人。
四、交易协议的主要内容
1、股份转让情况
公司向以下受让方转让公司所持有荣昌生物出资额300万元，协商确定转让
价款折合人民币总计14,162.96万元，具体转让情况如下：
注册资本 交易金额 折合人民
序号 受让方
（万元） （万美元） 币（万元）
1 CRF Investment Holdings Company Limited 44.2662 300.0000 2,089.80
2 上海檀英投资合伙企业（有限合伙） 42.2840 1,996.2235
国投(上海)科技成果转化创业投资基金企
3 96.2866 4,545.6791
业（有限合伙）
4 PAG Growth Holding Ⅳ(HK) Limited 14.7553 100.0000 696.5960
5 深圳市创新投资集团有限公司 68.4705 3,232.4826
6 LAV Remegen Limited\苏州礼瑞\苏州礼康 19.1820 130.0000 905.5800
7 Janchor Partners Pan-Asian Master Fund 5.9022 40.0000 278.6400
8 LBC Sunshine Healthcare Fund L.P. 8.8532 60.0000 417.9600
合计 300.0000 14,162.9612
2、支付安排
本次转让金额折合人民币为 14,162.96 万元，各受让方均以自有资金，以转
账方式支付人民币或美元。以人民币结算的交易，在协议生效后付款。以美元结
算的交易，待转让方开立外汇收款账户后付款。
3、协议生效条件
经本公司董事会审议通过后生效。
五、出售资产的目的和影响
1、本次交易将公司交易性金融资产适时出售，实现投资目的，若本次交易
完成，将给公司业绩带来正向影响，符合全体股东及公司的利益。
2、本次交易遵循了公平、公开的原则，决策程序按照公司的相关制度进行。
不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形。
六、备查文件
1．公司第九届董事会第九次会议决议；
2．独立董事意见；
3．转让协议。
鲁泰纺织股份有限公司董事会
2020 年 3 月 7 日
