证券代码：200771       证券简称：杭汽轮 B   公告编号：2018-65



            杭州汽轮机股份有限公司
  董事、监事、高级管理人员持股及变动管理办法
                (2018 年修订)

                        第一章 总则
    第一条 为加强公司董事、监事和高级管理人员（以下简称：董
监高）所持本公司股份及其变动的管理，规范董监高买卖公司股票及
衍生品种的行为，进一步明确操作程序和违规责任，根据《公司法》、
《证券法》、中国证监会《上市公司董事、监事和高级管理人员所持
本公司股份及其变动管理规则》、中国证监会《上市公司董事、监事、
高级管理人员减持股份的若干规定》、深圳证券交易所《上市公司股
东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》、深圳证券交易
所《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管
理业务指引》等法律法规、部门规章和规范性文件，结合本《公司章
程》及公司有关规定，制定本办法。
    第二条 本办法适用于董监高所持本公司股份及其变动的管理。
    第三条 董监高所持有的股份是指登记在其名下的所有本公司股
票及其衍生品种。
    董监高从事融资融券交易的，还包括记载在其信用账户内的本公
司股份。
    第四条 董监高在买卖本公司股票及其衍生品种前，应知悉《公
司法》、《证券法》等法律、法规关于内幕交易、操纵市场等禁止行
为的规定，不得进行违法违规的交易。
    第五条 董监高应当确保下列自然人、法人或其他组织不发生因
获知内幕信息而买卖本公司股票及其衍生品种的行为：
    （一）董监高的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
    （二）证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
                                                                1
       （三）董监高控制的法人或其他组织；
       （四）中国证监会、深圳证券交易所（以下简称：深交所）或公
司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或董监高有特殊关系，
可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。
       上述自然人、法人或其他组织买卖本公司股票及其衍生品种的，
参照本办法第十八条的规定执行。
    第六条 公司董事会秘书负责管理公司董监高及本办法第五条规
定的自然人、法人或其他组织的身份及所持本公司股份的数据和信
息，统一为以上人员办理个人信息的网上申报，并定期检查其买卖本
公司股票的披露情况。董事会办公室协助董事会秘书办理有关事宜。
    第七条 公司应积极组织董监高参加监管部门组织的教育培训，
并利用董事会会议、监事会会议、内部培训、年度总结大会等时机开
展有关买卖证券规定的学习。


                   第二章 持有股份的申报和锁定
    第八条 董监高应当在下列时间内委托公司按照规定向深圳交易
所和中国证券登记结算深圳分公司（以下简称：结算公司）申报其个
人身份信息：
    （一）新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）通过其任
职事项后 2 个交易日内；
       （二）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后 2 个交易日
内；
       （三）现任董监高在其已申报的个人信息发生变化后的 2 个交易
日内；
       （四）现任董监高在离任后 2 个交易日内；
       （五）深交所要求的其他时间。
       第九条 董监高应当保证其委托公司向深交所和结算公司申报数
据的真实、准确、及时、完整，同意深交所及时公布相关人员买卖本
公司股票及其衍生品种的情况，并承担由此产生的法律责任。
                                                               2
    第十条 董监高在委托公司申报个人信息后，结算公司根据其申
报数据资料，对其身份证件号码项下开立的证券账户中已登记的本公
司股份予以锁定。上市已满一年的公司的董监高证券账户内通过二级
市场购买、可转债转股、行权、协议受让等方式年内新增的本公司无
限售条件股份，按 75%自动锁定；新增有限售条件的股份，计入次年
可转让股份的计算基数。
       第十一条 每年的第一个交易日，结算公司以董监高在上年最后
一个交易日登记在其名下的在深交所上市的 A 股、 股为基数，按 25％
计算其本年度可转让股份法定额度（按照 A 股、B 股分别计算）；同
时，对该人员所持的在本年度可转让股份额度内的无限售条件的流通
股进行解锁。
       当计算可解锁额度出现小数时，按四舍五入取整数位；当某账户
持有本公司股份余额不足 1000 股时，其本年度可转让股份额度即为
其持有本公司股份数。
       因公司进行权益分派、股权分置改革获得对价、减资缩股等导致
董监高所持本公司股份变化的，本年度可转让股份额度做相应变更。
       第十二条 董监高拥有多个证券账户的，应当按照结算公司的规
定合并为一个账户，在合并账户前，结算公司按规定对每个账户分别
做锁定、解锁等相关处理。
       第十三条 对涉嫌违规交易的董监高，中国结算深圳分公司可根
据中国证监会、深交所的要求对登记在其名下的本公司股份予以锁
定。
       第十四条 董监高所持股份登记为有限售条件股份的，当解除限
售的条件满足后，董监高可委托公司向深交所和结算公司申请解除限
售。解除限售后结算公司自动对董监高名下可转让股份剩余额度内的
股份进行解锁，其余股份自动锁定。
       第十五条 在锁定期间，董监高所持本公司股份依法享有的收益
权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。
       第十六条 董监高离任并委托公司申报个人信息后，中国结算深
                                                              3
圳分公司自其申报离任日起六个月内将其持有及新增的本公司股份
予以全部锁定，到期后将其所持本公司无限售条件股份全部自动解
锁。
       第十七条 公司应将本公司现任及离职半年内的董监高证券账户
基本信息进行登记备案，并根据信息变动情况及时予以更新。
    第十八条 董监高如出现未及时申报股份变动信息而导致本公司
无法及时履行信息披露义务的，应承担相应的责任。


                       第三章 股票交易管理
       第十九条 董监高应加强对本人账户的管理，及时向公司董事会
申报本人持有的本公司证券账户及其变动情况。严禁将所持本公司证
券账户交由他人操作或使用，对此产生的责任由本人承担。
    第二十条 董监高在买入本公司股票及其衍生品种前，应当根据
其买卖计划在买入前 2 个交易日填写《买卖本公司证券问询函》（见
附件 1）告知董事会秘书；董监高在卖出本公司股票及其衍生品种前，
应当根据其买卖计划在卖出前 15 个交易日填写《买卖本公司证券问
询函》（见附件 1）告知董事会秘书。
    董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，填写
《有关买卖本公司证券问询函的确认函》（见附件 2），形成同意或
反对的明确意见，于《买卖本公司证券问询函》所计划的交易时间前
将《有关买卖本公司证券问询函的确认函》交予问询人，并对拟进行
买卖的董监高，提示相关风险。
    董事会秘书买卖本公司证券的，应参照上述要求由董事长进行确
认。
    第二十一条 董监高在收到董事会秘书的确认函之前，以及董事
会秘书在收到董事长的确认函之前，不得擅自买卖公司股票。
       第二十二条 董事会秘书应对《买卖本公司证券问询函》、《买
卖本公司证券问询函的确认函》等资料进行编号登记并妥善保管。
       第二十三条 董监高在下列期间不得买卖本公司股票：
                                                             4
       （一）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟公告日期
的，自原公告日前 30 日起至最终公告日；
       （二）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
       （三）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发
生之日或在决策过程中，至依法披露后 2 个交易日内；
       （四）深交所规定的其他期间。
       公司董事会秘书应在上述事件规定的重要时点，提前将买卖本公
司证券的具体要求告知董监高。
       第二十四条 董监高所持本公司股份在下列情形下不得转让：
       （一）董监高离职后半年内；
       （二）董监高承诺一定期限内不转让并在该期限内的；
       （三）法律、法规、中国证监会和深交所规定的其他情形。
       第二十五条 董监高在任职期间,每年通过集中竞价、大宗交易、
协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的25%，
因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
董监高所持股份不超过1000股的，可一次全部转让，不受转让比例的
限制。
       董监高因司法强制执行、执行股权质押协议、赠予、可交换债换
股、股票权益互换等减持股份的，应遵守本办法关于减持的规定。
       第二十六条 公司董事、监事和高级管理人员在任期届满前离职
的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，继续遵守
下列限制性规定：
       （一）每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；
       （二）离职后半年内，不得转让其所持本公司股份；
       （三）《公司法》对董监高股份转让的其他规定。
       第二十七条 公司存在下列情形之一的，自相关决定作出之日起
至公司股票终止上市或者恢复上市前，董监高不得减持其持有的股
份：
       （一）公司因欺诈发行或因重大信息披露违法受到中国证监会行
                                                               5
政处罚；
       （二）公司因涉嫌欺诈发行罪或者因涉嫌违规披露、不披露重要
信息罪被移送依法移送公安机关。
       第二十八条 有下列情形之一的，公司董监高不得减持股份：
       （一）董监高因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调
查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作
出之后未满六个月的；
       （二）董监高因违反深交所规则，被深交所公开谴责未满三个月
的；
       （三）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及深交所业务
规则规定的其他情形。
       第二十九条 董监高违反《证券法》第四十七条的规定，将其所
持本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入
的，公司董事会应当收回其所得收益，并及时披露以下内容：
       （一）相关人员违规买卖股票的情况；
       （二）公司采取的补救措施；
       （三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；
       （四）深交所要求披露的其他事项。
       上述“买入后6 个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算6 个月
内卖出的；“卖出后6 个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算6
个月内又买入的。


                         第四章 信息披露
       第三十条 董监高通过深交所集中竞价减持股份，应当在首次卖
出的十五个交易日前向深交所报告减持计划，在深交所备案并予以公
告。
       第三十一条 董监高减持股份，应当在两个交易日内予以公告；
在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕
的，应当在减持时间区间届满后的两个交易日内向深交所报告，并予
                                                               6
公告。
       减持计划的内容应当包括但不限于：拟减持股份的数量、来源、
原因、减持时间区间、方式、价格区间等信息。
       每次披露的减持时间区间不得超过六个月。在减持时间区间内，
董监高在减持数量过半时或减持时间过半时，应当按照深交所的规定
披露减持进展情况。
       第三十二条 董监高应在买卖本公司股份及其衍生品种的 2 个交
易日内，通过公司董事会向深交所申报或在深交所业务专区确认买卖
股份信息，并在深交所指定网站进行公告。公告内容包括：
       （一）上年末所持本公司股份数量；
       （二）上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格；
       （三）本次变动前持股数量；
       （四）本次股份变动的日期、数量、价格；
       （五）变动后的持股数量；
       （六）深交所要求披露的其他事项。


                      第五章 违规的追究责任
    第三十三条 董监高违反法律法规和本办法进行内幕交易、操纵
市场等禁止行为行违法违规交易的，公司董事会根据其行为对公司的
危害影响采取相应的处罚措施，包括但不限于赔偿经济损失、扣减考
核绩效、提起股东大会解聘等，具体根据董事会讨论决定，有关责任
当事人应回避表决。
    第三十四条 若董监高发生违法违规买卖本公司证券的行为，董
事会秘书应在得知相关信息后立即向浙江证监局监管责任人进行报
告。
    第三十五条 违规买卖本公司证券的相关责任人除承担相应责任
外，还应就违规行为尽快作出书面说明并提交浙江证监局备案，给公
司造成重大影响的，还应向投资者公开致歉。
       第三十六条 董监高减持股份超过法律、法规、中国证监会规章、
                                                              7
规范性文件设定的比例，未按照本规定减持股份，构成欺诈、内幕交
易和操纵市场的，中国证监会依法给予行政处罚。
    第三十七条 董监高违反本规定减持股份，情节严重的，中国证
监会可以依法采取证券市场禁入的措施。


                         第六章 附则
    第三十八条 本办法未尽事宜，按照现行有关法律、法规、部门
规章和业务规则等规范性文件和本公司章程等相关规定执行。
    第三十九条 本办法自公司董事会审议通过之日起施行，并由公
司董事会负责解释修订。


                                杭州汽轮机股份有限公司董事会
                                       二〇一八年八月二十三日




                                                            8
附件 1
                 买卖本公司证券询问咨询函
                                       编号：股询字【        】第   号



公司董事会：
    根据有关规定，拟进行本公司证券的交易。具体情况如下，请董
事会予以确认。
本人身份            董事/监事/高级管理人员

证券类型            股票/权证/可转换债券/其他

拟交易方向          买入/卖出

拟交易数量                           股

拟交易日期          自     年   月   日始至      年 月        日止



    再次确认，本人已知悉《证券法》、《公司法》、《上市公司董事、
监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上市公司
解除限售存量股份转让指导意见》、《中国证监会上市公司董事、监
事、高级管理人员减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公
司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规
以及《股票上市规则》等深交所自律性规则有关买卖本公司证券的规
定，且未掌握关于公司证券的任何未经公告的股价敏感信息。




                                              签名：
                                                        年     月    日




                                                                         9
附件 2
                  有关买卖本公司证券问询函的确认函
                                           编号：股复字【    】第    号



             董事/监事/高级管理人员：


       您提交的买卖本公司证券问询函公司已于             年    月      日收
悉。
       同意您在     年   月    日至   年    月   日期间进行问询函中计
划的交易。本确认函发出后，上述期间若发生禁止买卖本公司证券的
情形，董事会将另行书面通知您，请以书面通知为准。
       请您不要进行问询函中计划的交易。否则，您的行为将违法下列
规定或承诺：




本确认函一式两份，问询人和董事会各执一份。


                              杭州汽轮机股份有限公司董事会（签章）
                                                             年     月    日


董秘签字：


                                                                          10