证券代码：200771             证券简称：杭汽轮B          公告编号：2019-55


                     杭州汽轮机股份有限公司
               关于放弃铸锻公司股权优先购买权的公告
        本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
    误导性陈述或者重大遗漏。


    一、概述
        公司控股子公司杭州汽轮铸锻有限公司（以下简称：铸锻公司）股东杨连荣、
    郁宇新、杭州汽轮共创企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、杭州汽轮共铸企业
    管理咨询合伙企业（有限合伙），拟将其持有的部分铸锻公司股权转让给杭州塘
    栖金属压延有限公司和沈永良，拟转让的股权数量合计 484.38 万股，占铸锻公
    司总股本 16.42%，转让价格为 5851.3104 万元，每股价格为 12.08 元。
        公司于 2019 年 9 月 27 日以通讯方式召开七届三十六次董事会，经与会董事
    审议，10 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过了《公司关于放弃铸锻公司股权优
    先购买权的议案》。
        公司放弃对铸锻公司股权的优先购买权的事项不属于重大资产重组，也不涉
    及关联交易。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及《公司章
    程》等的规定，本事项在公司董事会决策权限范围内，无需提交公司股东大会审
    议批准，但需向国有资产管理部门报备核准后方可实施。


        二、股权转让的基本情况
        （一）股权转让及受让情况
序号   转让方股东名称（姓名）         转 让 股 份 占铸锻公司 受让方股东名称（姓名）
                                      数（股）    股权比例
1      杨连荣                         109.78 万   3.7214%       杭州塘栖金属压延有限公司
2      郁宇新                         60 万       2.0339%       沈永良
3      杭州汽轮共创企业管理咨询合 182.1 万        6.1729%       杭州塘栖金属压延有限公司
       伙企业（有限合伙）             87.5 万     2.9661%       沈永良
4      杭州汽轮共铸企业管理咨询合
                                      45 万       1.5254%       杭州塘栖金属压延有限公司
       伙企业（有限合伙）




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                  （二）转让完成后铸锻公司的股权比例变化
   序号         股东名称（姓名）                            认 缴 出 资 额 占 铸 锻 公 持股比例变动
                                                            （万元）         司股权比
                                                                             例
   1      杭州汽轮机股份有限公司                                   1122      38.0339%              /
   2      杭州汽轮共创企业管理咨询合伙企业（有限合伙）           394.12           13.36%      减持 9.139%
   3      杭州塘栖金属压延有限公司                               336.88      11.4197%        新入股 11.4197%
   4      吕建清                                                       150    5.0847%              /
   5      刘    磊                                                     150    5.0847%              /
   6      沈德荣                                                       150    5.0847%              /
   7      沈铭方                                                       150    5.0847%              /
   8      沈永良                                                  147.5                5%      新入股 5%
   9      郁宇新                                                        90    3.0508%         减持 2.0339%
   10     俞俊明                                                        66    2.2373%              /
   11     杭州汽轮共铸企业管理咨询合伙企业（有限合伙）             61.5           2.085%      减持 1.5254%
   12     童自谦                                                        44    1.4915%              /
   13     俞益峰                                                        44    1.4915%              /
   14     徐    伟                                                      44    1.4915%              /


               三、股权标的公司的基本情况
                     1、名    称：杭州汽轮铸锻有限公司
                     2、成立日期：2004 年 3 月 1 日
                     3、注册地点：浙江省杭州市余杭区塘栖工业区块 2 号路
                     4、法定代表人：俞俊明
                     5、注册资本：2950 万元
                     6、主营业务：生产：树脂砂铸钢件、树脂砂铸铁件、有机酯水玻璃砂铸钢
               件、锻件；机械加工；安装、维修：铸造设备；销售：本公司生产的产品；货物
               进出口。
                     7、与公司的关系：系公司合并报表内的控股子公司，持股比例为 38.03%。
                     8、近期三年主要财务数据
                                                                        金额单位：人民币元
期间       资产总额             净资产          负债总额     营业收入             利润总额         净利润



                                                                                               2
2019 年   517,297,871.18   239,359,212.84   277,938,658.34   201,953,546.36   -4,902,823.37   -4,923,525.49
6月

2018 年   613,474,956.73   244,452,732.22   369,022,224.51   446,900,632.40   12,774,779.82   12,800,550.85
2017 年   489,452,244.02   173,136,786.15   316,315,457.87   357,558,102.11   31,586,127.41   27,727,923.66


              四、受让方的基本情况
                  1、杭州塘栖金属压延有限公司
                  住所：杭州余杭区塘栖镇张家墩路 198 号
                  法定代表人：丁锦祥
                  成立日期：1987 年 07 月 29 日
                  注册资本：2345.000000 万
                  经营范围：金属压延、金属制品加工（凭有效污染物排放许可证经营）。 码
                  头设施服务：港口设施、设备和机械租赁服务
                  2、沈永良
                  住所：塘栖镇河西埭
                  受让方杭州塘栖金属压延有限公司、沈永良不属于公司的关联人。本次股权
              受让的出资金额为 5851.3104 万元，出资方式为现金出资。公司如不放弃股权优
              先权，应出资 5851.3104 万元受让股东转让的股权。


              五、董事会关于放弃权利的情况说明
                  铸锻公司 2018 年以公开增资方式引入了新的战略投资者，此次通过铸锻公
              司自然人股权转让的方式，有助于铸锻公司进一步强化市场化激励机制，提升其
              市场竞争力，提高管理水平，改善产品质量。
                  本次放弃优先购买权是综合考虑了公司整体经营发展情况及规划和铸锻公
              司经营现状而做出的决策，符合公司的整体发展战略要求。


                  六、受让权利定价合理性说明
                  根据万邦资产评估有限公司出具的资产评估报告（万邦评报【2019】90 号），
              在评估基准日 2018 年 12 月 31 日，铸锻公司的股东全部权益评估价值为
              356,438,364.78 元，与账面所有者权益 243,228,300.61 元相比，本次评估增值
              113,210,064.17 元，增值率 46.54%。
                  根据上述资产评估结论，铸锻公司每股净资产 12.08 元。本次定价采用评估
              价格，定价公允、合理。




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    七、放弃优先受让权对公司的影响
    公司放弃股权优先受让权不影响公司的持股比例，公司合并报表并未发生变
化，对公司财务状况及经营成果不构成影响，也不影响公司对铸锻公司的控股地
位。此次股权变更后，铸锻公司当前业务范围、资产属性、债权债务关系及股权
结构仍然保持不变。




    八、独立董事的专项意见
    公司独立董事认为：公司放弃在本事项的交易中同等条件下行使优先购买权，
是基于对于所涉及子公司的自身经营现状而做出的决定。此次铸锻公司自然人股
权转让的方式，有利于铸锻公司不断完善其股权结构，有助于铸锻公司进一步强
化市场化激励机制，提升其市场竞争力，提高管理水平。拟放弃的优先认购权价
值是根据第三方资产评估机构所做的评估确认，符合相关法律法规的有关规定，
不存在损害公司或公司股东利益的情况。公司董事会已就此事项进行审议，公司
董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。


    九、备查文件
    1、七届三十六次董事会决议。
    2、资产评估报告（万邦评报【2019】90 号），


                                           杭州汽轮机股份有限公司董事会
                                                       2019 年 9 月 27 日




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