杭汽轮Ｂ：回购股份报告书2019-12-21
证券代码：200771 证券简称：杭汽轮 B 公告编号：2019-79
杭州汽轮机股份有限公司
回购股份报告书
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要提示：
1、回购股份方式：集中竞价交易方式
2、回购股份用途：用于实施员工持股计划或者股权激励计划
3、回购股份价格：不超过9.5元港币/股
4、回购股份种类：公司境内上市外资股（B股）股份。
5、回购股份资金来源及资金总额、数量和比例
本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
回购资金总额不低于16000万元港币（含），不超过32000万元港
币（含）。具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金
总额为准。
按本次回购金额上限32000万元港币、回购价格上限9.5元港币/
股进行测算，预计回购股份数量为33,684,210股，约占公司当前总股
本的4.47%。
6、回购股份期限：自公司2019年第二次临时股东大会审议通过
回购股份方案之日起不超过12个月。
7、回购方案的风险提示
（1）股东大会授权董事会对本次回购方案变更或终止的风险；
（2）公司无法满足债权人要求清偿债务或提供相应的担保，进
而导致回购方案无法实施的风险；
（3）本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购
方案价格上限，导致回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风
险；
1
（4）本次回购股份的资金来源于公司自有资金，可能存在回购
股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险。
（5）本次回购股份将用于员工持股计划或股权激励，可能存在
因股权激励计划未能通过董事会和和股东大会等决策机构审议通过、
国有资产监督管理部门未能批准、激励对象放弃认购等原因，导致已
回购股票无法全部授出的风险；
（6）本次回购尚需取得外汇管理部门对本次回购涉及购付汇的
同意，由于购汇影响，回购额度和实施存在不确定性。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司回购
股份实施细则》及《关于支持上市公司回购股份的意见》等相关法律
法规规定，公司以集中竞价方式回购公司股份用于员工持股计划或者
股权激励计划。具体内容如下：
一、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的和用途
根据相关法律法规、规范性文件，结合公司在二级市场股价的
现状，综合考虑公司经营情况、未来发展前景，为建立公司中长期
激励约束机制，维护广大投资者利益，增强投资者信心，公司拟回
购部分公司股份。
回购的公司股份全部用于实施员工持股计划或股权激励。公司
如在股份回购完成之后 36 个月内未能实施上述用途，或所回购的股
份未全部用于上述用途，未使用的部分将依法予以注销。
（二）回购股份符合的相关条件
本次公司回购股份符合《深圳证券交易所上市公司回购股份实施
细则》第十条规定的相关条件：
1、公司股票上市已满一年；
2、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
3、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；
2
4、中国证监会规定的其他条件
（三）回购股份的方式
通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股
份。
（四）回购股份的价格或价格区间、定价原则
本次回购股份的定价参照公司2019年9月的归属于上市公司股东
的每股净资产，回购价格为不超过9.5元港币/股（含），本次回购的
价格上限未超过董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票
交易均价的150%。
在本次回购自董事会通过之日起至回购期完成前，如公司实施派
息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股及其他等除权除息
事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的
相关规定相应调整回购价格上限。
（五）回购股份的种类、数量、占公司总股本的比例
回购股份的种类：公司境内上市外资股（B股）股份。
回购的数量、占公司总股本比例：按本次回购金额上限32000万
元港币、回购价格上限9.5元港币/股进行测算，预计回购股份数量为
33,684,210股，约占公司当前总股本的4.47%。具体回购股份的数量
及占总股本的比例以回购期满时实际回购的股份数量和占总股本的
比例为准。
如公司在回购实施期限内实施派息、送股、资本公积金转增股本、
股票拆细、缩股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按
照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量。
若公司未能实施员工持股计划或股权激励，公司将依法对回购的
股份予以注销。
（六）回购资金来源及资金总额
本次回购股份的资金来源为公司自有资金。回购资金总额不低于
16000万元港币（含），不超过32000万元港币（含），具体回购金额
以回购期满时实际回购股份使用的资金为准。
3
（七）回购决议的有效期
本次回购决议的有效期为自公司2019年第二次临时股东大会审
议通过本次回购股份方案之日起12个月内。
（八）回购股份的实施期限
回购股份实施期限为自公司2019年第二次临时股东大会审议通
过本次回购股份方案之日起12个月内。
回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交
易日以上的，回购期限顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券
交易所规定的最长期限。
如果触及以下条件，则回购期限提前届满，回购方案即实施完毕：
1、如在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方
案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
2、如公司股东大会决定终止本回购方案，则回购期限自股东大
会决议终止本回购方案之日起提前届满；
公司不得在下列期间回购公司股票：
1、公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内；
2、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生
之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
3、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他情形。
（九）预计回购后公司股权结构的变动情况
1、若按本次回购金额上限32000万元港币、回购价格上限9.5元
港币/股进行测算，预计回购股份数量上限为33,684,210股，预计回
购股份完成后公司股权的变动情况如下：
本次回购前 本次回购后
项目 若完成员工持股计划 若未能完成员工持股
或股权激励并全部锁 计划或股权激励并全
定 部注销
股份数量 比例 股份数量 比例 股份数量 比例
4
（股） （股） （股）
有限售条件 479824800 63.64% 513509010 68.10% 479824800 66.61%
股份
无限售条件 274185600 36.36% 240501390 31.90% 240501390 33.39%
股份
总股本 754010400 100% 754010400 100% 720326190 100%
2、若按本次回购金额下限16000万元港币、回购价格上限9.5元
港币/股进行测算，预计回购股份数量下限为16,842,105股，预计回
购股份完成后公司股权的变动情况如下：
本次回购前 本次回购后
项目 若完成员工持股计 若未能完成员工持股
划或股权激励并全 计划或股权激励并全
部锁定 部注销
股份数量 比例 股份数量 比例 股份数量 比例
（股） （股） （股）
有限售条件 479824800 63.64% 496666905 65.87% 479824800 65.10%
股份
无限售条件 274185600 36.36% 257343495 34.13% 257343495 34.90%
股份
总股本 754010400 100% 754010400 100% 737168295 100%
（十）管理层对本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、
研发、债务履行能力及未来发展影响和维持上市地位的分析
1、回购资金对公司经营、财务、研发、债务履行能力的影响
根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为使用不超过32000
万元港币进行回购，不会对公司的经营、盈利能力、财务、研发、债
务履行能力和未来发展产生重大影响。公司全体董事承诺本次回购股
5
份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
2、本次回购股份对公司未来发展的影响
本次公司回购社会公众股份反映了管理层对公司内在价值的肯
定，有利于增强公众投资者信心、维护公司股价并提升公司的资本市
场形象，为公司未来进一步发展创造良好条件。本次回购股份用于实
施员工持股计划或股权激励，将完善公司长效激励机制，充分调动公
司管理人员、核心骨干的积极性，提高团队凝聚力和竞争力，有效推
动公司的长远发展。
3、对本次回购股份是否影响上市公司地位的分析
回购完成后公司的股权结构不会出现重大变动。本次回购实施
完成后，不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市地
位，股份分布情况仍然符合上市的条件。
（十一）公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制
人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是
否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以
及在回购期间的增减持计划的说明
经公司自查，在董事会作出回购股份决议前六个月内，公司董事、
监事、高级管理人员、实际控制人及其一致行动人不存在买卖本公司
股份的情况，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场
行为。
截至目前，公司董事、监事、高级管理人员、实际控制人及其
一致行动人尚无明确的股份增减持计划，若未来拟实施股份增减持
计划，公司将按照有关规定及时履行信息披露义务。
（十二）回购股份后依法注销或者转让的相关安排
本次回购的股份拟用于实施员工持股计划或股权激励，公司如
未能在股份回购实施完成之后 36 个月内使用完毕已回购股份，尚未
使用的已回购股份将予以注销，具体将依据有关法律法规和政策规
定执行。
6
（十三）公司防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发
生资不抵债的情况，若发生公司注销所回购股份的情形，公司将依
照《公司法》等有关规定通知债权人，充分保障债权人的合法权益。
二、回购方案的审议及实施程序
公司于2019年11月22日召开七届三十九次董事会，审议通过《关
于回购公司股份的议案》，独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
公司于2019年12月10日召开2019年第二次临时股东大会,审议通过
《关于回购公司股份的议案》。具体详见公司刊登在巨潮资讯网
www.cninfo.com.cn 的相关公告。（公告编号：2019-63、2019-66、
2019-67、2019-70、2019-73）。
三、回购专户的开立情况
根据相关法律法规和规范性文件的规定，公司已在中国证券登记
结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户，该账户仅用
于回购公司股份。
四、关于提请股东大会授权董事会办理股份回购相关事宜
公司董事会提请公司股东大会授权董事会办理本次回购股份相
关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1、授权公司董事会依据股东大会审议通过的员工持股计划或股
权激励方案进行实施，以及注销以减少公司注册资本等；
2、在回购期限内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量
等；
3、授权公司董事会根据实际回购的情况，对公司章程中涉及注
册资本、股本总额等相关条款进行相应修改，并办理工商登记备案；
4、授权公司董事会依据有关规定（即适用的法律、法规、监管
部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事
宜；
5、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购及注销事项所必须
的合法内容。
7
如因相关法律法规、政策变化、自然灾害、回购方案已无法履行
或者履行将不利于维护上市公司权益等原因确需变更或者终止的，授
权董事会对本次回购方案变更或终止。
本次授权自公司股东大会审议通过股份回购预案之日起至上述
授权事项办理完毕之日止。
五、回购方案的风险提示
1、股东大会授权董事会对本次回购方案变更或终止的风险；
2、公司无法满足债权人要求清偿债务或提供相应的担保，进而
导致回购方案无法实施的风险；
3、本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方
案价格上限，导致回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风
险；
4、本次回购股份的资金来源于公司自有资金，可能存在回购股
份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险。
5、本次回购股份将用于员工持股计划或股权激励，可能存在因
股权激励计划未能通过董事会和和股东大会等决策机构审议通过、国
有资产监督管理部门未能批准、激励对象放弃认购等原因，导致已回
购股票无法全部授出的风险；
6、本次回购尚需取得外汇管理部门对本次回购涉及购付汇的同
意，由于购汇影响，回购额度和实施存在不确定性。
六、回购期间的信息披露安排
根据相关法律法规和规范性文件的规定，公司将在实施回购期间
及时履行信息披露义务并将在各定期报告中披露回购进展情况：
1、公司将在首次回购股份事实发生的次日予以披露；
2、公司回购股份占上市公司总股本的比例每增加1％的，将在该
事实发生之日起三日内予以披露；
3、每个月的前三个交易日内披露截至上月末的回购进展情况；
4、公司如在回购股份方案规定的回购实施期限过半时仍未实施
回购，董事会将公告未能实施回购的原因和后续回购安排；
8
5、回购期届满或回购股份已实施完毕，公司将停止回购行为，
并在两个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。本次回购股份实施
完成后，公司将已回购股份用于转让给员工持股计划或者股权激励授
予员工，或者对已回购股份予以注销的，公司将按照有关规定履行审
批程序及信息披露义务。
有关公司信息以公司在指定披露媒体《中国证券报》、《证券时
报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
上刊登的相关公告为准，敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风
险。
七、备查文件
1、七届三十九次董事会决议；
2、独立董事对公司回购股份发表的独立意见；
2、2019年第二次临时股东大会决议。
特此公告。
杭州汽轮机股份有限公司董事会
二〇一九年十二月二十一日
9
