证券代码:200771 证券简称:杭汽轮 B 公告编号:2020-06 杭州汽轮机股份有限公司 关于确认 2019 年度日常关联交易发生额及 2020 年度 日常关联交易预计额的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。 一、日常关联交易基本信息 (一)关联交易概述 公司日常关联交易主要包括:向关联人采购原材料;向关联方采 购燃料和动力;向关联方销售产品、商品;向关联方提供劳务;接受 关联方提供的劳务等。公司关联方介绍详见本文第二部分。 公司2020年度日常关联交易预计41,911.19万元,2019年度日常 关联交易实际发生35,399.15万元(未经审计),2020年1-2月份日常 关联交易实际发生3,437.35万元(未经审计)。 公司于2020年3月12日召开八届三次董事会,审议通过了《关于确 认2019年度日常关联交易发生额及2020年度日常关联交易预计额的 议案》,与会关联董事郑斌、杨永名、叶钟、李桂雯对该议案回避表 决,会议经与会非关联董事表决,6票同意,0票反对,0票弃权,审 议通过该议案。 该议案需提交公司股东大会审议,控股股东杭州汽轮动力集团有 限公司对该议案回避表决。 1 (二)预计日常关联交易类别和金额 单位:元 2020 年 1-2 月 关联交易定 2019 年发生金额 关联交易类别 关联方 关联交易内容 2020 年预计金额 已发生金额 价原则 (未经审计) (未经审计) 杭州南华木业包装箱有限公司 包装箱 公平、公正 - - 7,475,985.95 杭州汽轮汽车销售服务有限公司 包装箱 公平、公正 16,300,000.00 1,184,678.06 6,967,168.11 向关联方 杭州杭发发电设备有限公司 发电机 公平、公正 175,890,266.00 13,961,946.89 170,649,393.49 采购原材料 杭州汽轮工程股份有限公司 汽轮机配件 公平、公正 - - 9,699,115.04 中机院-杭汽轮集团(杭州)联合研究院有限公司 原材料 公平、公正 2,000,000.00 - 633,256.21 小计 194,190,266.00 15,146,624.95 195,424,918.80 向关联方采购 杭州汽轮动力集团有限公司 水电 公平、公正 9,590,000.00 1,229,789.96 13,748,828.97 燃料和动力 小计 9,590,000.00 1,229,789.96 13,748,828.97 杭州汽轮工程股份有限公司 汽轮机、压缩机 公平、公正 86,725,664.00 8,043,103.54 17,019,217.28 杭州杭发发电设备有限公司 锻件等 公平、公正 7,600,000.00 1,024,490.62 6,868,272.76 向关联方销售 (印度)格林绍尔动力装置私营有限公司 汽轮机备件 公平、公正 1,500,000.00 - 1,391,458.89 产品、商品 杭州汽轮汽车销售服务有限公司 零星材料 公平、公正 - - 230.34 杭州汽轮动力集团有限公司 劳保用品 公平、公正 - - 1,405.80 小计 95,825,664.00 9,067,594.16 25,280,585.07 杭州汽轮动力集团有限公司 信息服务费、工艺设计费等 公平、公正 30,920,000.00 - 0.00 向关联方提供 杭州汽轮工程股份有限公司 技术服务、安装服务费等 公平、公正 - - 18,309,214.14 劳务 小计 30,920,000.00 - 18,309,214.14 杭州汽轮工程股份有限公司 技术服务费等 公平、公正 860,000.00 28,301.89 861,320.75 接受关联方提 杭州汽轮动力集团有限公司 租赁费、商标使用费等 公平、公正 10,261,943.00 349,855.62 14,144,314.83 供的劳务 杭州汽轮汽车销售服务有限公司 运费、修理费、租赁费等 公平、公正 77,463,982.00 8,551,313.09 86,222,354.57 小计 88,585,925.00 8,929,470.60 101,227,990.15 合计 419,111,855.00 34,373,479.67 353,991,537.13 2 (三)2019 年度日常关联交易实际发生情况(截至 2019 年 12 月 31 日,未经审计) 单位:元 实际发生额 实际发生额与 关联交易 关联交易类别 关联方 实际发生金额 2019 预计金额 占同类业务 预计金额差异 内容 比例(%) (%) 杭州南华木业包装箱有限公司 包装箱 7,475,985.95 18,060,000.00 0.32% -20.03% 杭州汽轮汽车销售服务有限公司 包装箱 6,967,168.11 - 0.30% - 杭州杭发发电设备有限公司 发电机 170,649,393.49 176,724,137.93 7.32% -3.44% 向关联方采购原材 料 杭州汽轮工程股份有限公司 汽轮机配件 9,699,115.04 900,000.00 0.42% 977.68% 中机院-杭汽轮集团(杭州)联合研究 原材料 633,256.21 2,000,000.00 0.03% -68.34% 院有限公司 小计 195,424,918.80 197,684,137.93 - - 向关联方采购燃料 杭州汽轮动力集团有限公司 水电 13,748,828.97 16,337,931.03 22.44% -15.85% 和动力 小计 13,748,828.97 16,337,931.03 - - 杭州汽轮工程股份有限公司 汽轮机、压缩机 17,019,217.28 8,189,655.17 0.40% 107.81% 杭州杭发发电设备有限公司 锻件等 6,868,272.76 12,500,000.00 0.16% -45.05% (印度)格林绍尔动力装置私营有限 向关联方销售产 汽轮机备件 1,391,458.89 1,000,000.00 0.03% 39.15% 公司 品、商品 杭州汽轮汽车销售服务有限公司 零星材料 230.34 - 0.00% - 杭州汽轮动力集团有限公司 劳保用品 1,405.80 - 0.00% - 小计 25,280,585.07 21,689,655.17 - - 杭州汽轮动力集团有限公司 燃机工艺设计费、信息服务 0.00 35,000,000.00 0.00% -100% 费等 向关联方提供劳务 杭州汽轮工程股份有限公司 技术服务、安装服务费等 18,309,214.14 - 26.74% - 小计 18,309,214.14 35,000,000.00 - - 杭州汽轮工程股份有限公司 技术服务费等 861,320.75 3,000,000.00 0.25% -71.29% 杭州汽轮动力集团有限公司 租赁费、商标使用费等 14,144,314.83 12,173,289.23 4.10% 16.19% 接受关联方提供的 杭州汽轮汽车销售服务有限公司 运费、修理费、租赁费等 86,222,354.57 45,560,000.00 25.02% 89.25% 劳务 杭州杭汽轮压缩机有限公司 技术服务费 0.00 340,000.00 0.00% -100% 小计 101,227,990.15 61,073,289.23 - - 合计 353,991,537.13 331,785,013.36 - - 3 (续上表) 补充说明: 杭州南华木业包装箱有限公司、杭州杭发发电设备 有限公司、杭州汽轮工程股份有限公司、中机院- 杭汽轮集团(杭州)联合研究院有限公司、杭州汽轮 汽车销售服务有限公司、杭州杭汽轮压缩机有限公 司均为杭州汽轮动力集团有限公司(以下简称“杭 汽轮集团”)控股或存在实际控制关系为“同一控 制下关联方”。 披露日期及索引 详见公司 2019 年 1 月 9 日刊登在巨潮资讯网的相 关公告,编号(2019-03) 公司董事会对日常关联交易实际发生 公司在预计 2019 年度日常关联交易额度时是基 情况与预计存在较大差异的说明 于市场需求和业务开展进度的判断,预计的日常关 联交易额度是双方可能发生业务的上限金额,包 括:已签署合同预计可能发生的金额、已签署合同 预计可能签署补充协议的金额,以及尚未签署合同 预计可能签署的金额。实际发生额是按照双方实际 签订合同金额和执行进度确定,具有较大的不确定 性,导致实际发生额与预计金额存在较大差异。 公司独立董事对日常关联交易实际发 经核查,公司 2019 年度日常关联交易实际发生额 生情况与预计存在较大差异的说明 与预计金额存在一定差异,是基于公司业务开展的 需要,符合公司实际生产经营情况。关联交易依据 市场原则定价,交易价格公允、公平、合理,不存 在损害公司及中小股东利益的情形。 二、关联方介绍和关联关系 (一)杭州汽轮动力集团有限公司 1、基本情况 (1)成立日期:1992 年 12 月 14 日 (2)注册地址:杭州市石桥路 357 号 (3)办公地址:杭州市庆春东路 68 号 A 座 (4)企业性质:国有独资有限责任公司 (5)法定代表人:郑斌 (6)注册资本:80000 万元 (7)主营业务:制造、加工:纺织机械、造纸机械、泵、铸件、电 4 动工具、变速齿轮装置、热交换器、数控数显装置及上述设备的备品 备件(限下属分支机构经营);承包境外机械行业工程及境内国际招 标工程与上述工程所需的设备、材料出口、对外派遣实施上述境外工 程所需的劳务人员;热电工程承包及其设备成套;批发、零售:集团 成员企业生产的产品、备品配件及上述产品的技术开发、咨询、服务; 为集团成员企业采购生产所需的原辅材料、设备、备品配件,为集团 公司下属企业提供水、电、气供应与服务(除承装(修、试)电力设 施);含下属分支机构的经营范围 (8)实际控制人:杭州市国有资产监督管理委员会 2、近期主要财务数据(按合并报表范围) 单位:元 期间 营业收入 净利润 总资产 净资产 2018年度 95,325,960,513.78 741,067,094.12 35,036,880,100.64 9,956,434,936.57 2019年度 14,876,451,577.35 224,194,054.19 18,956,262,115.71 8,922,199,947.66 3、与本公司的关联关系 杭州汽轮动力集团有限公司(以下简称:杭汽轮集团)持有公司 479,824,800 股,占本公司股份总额的 63.64%,是本公司的控股股 东,符合深圳证券交易所《股票上市规则》 第 10.1.3 第一款:“(一) 直接或者间接地控制上市公司的法人或者其他组织”的规定,系本公 司的关联法人。 4、关联交易的内容及必要性分析 公司向杭汽轮集团租入部分土地及办公用厂房、仓库、办公室; 水、电能源服务由杭汽轮集团统一提供;商标由杭汽轮集团提供许可 使用。由于上述土地、厂房、商标等资源和能源供应服务是公司组织 生产经营的基础条件,因此上述关联交易将延续存在。 (二)杭州杭发发电设备有限公司 1、基本情况 5 (1)成立日期:1993 年 3 月 22 日 (2)注册地址:杭州市萧山区临浦镇通二村 (3)办公地址:杭州市萧山区临浦镇东溪路 128 号 (4)经营性质:国有控股有限责任公司 (5)法定代表人:周一飞 (6)注册资本:8000 万元 (7)主营业务:设计、生产、销售水力发电成套设备、汽轮发电机、 电动机、水泵、电站及工矿配件、机械电气设备、自动化原件;电站 工程总承包、货物及技术的进出口业务。自有房屋出租。(依法须经 批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) (8)控股股东:杭州汽轮动力集团有限公司 2、近期主要财务数据 单位:元 期间 营业收入 净利润 总资产 净资产 2018 年度 331,864,253.38 39,216,336.55 631,953,017.93 112,539,473.81 2019 年度 342,594,925.02 2,419,208.41 566,680,676.13 111,735,123.79 3、与本公司的关联关系 杭州杭发发电设备有限公司由杭汽轮集团控股,持股比例为 85%。 由于该公司与本公司同受一家关联企业集团控制,符合深圳证券交易 所《上市规则》10.1.3 条第二款:“(二)由前项所述法人直接或者 间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织”的 规定,系本公司的关联法人。 4、关联交易的内容及必要性分析 本公司与杭州杭发发电设备有限公司的关联交易内容主要是向 其采购汽轮发电机及向其销售锻件。因用户装备成套性需要,在订购 工业发电汽轮机的同时,要求本公司为其提供发电机。 6 (三)杭州汽轮汽车销售服务有限公司 1、基本情况 (1)成立日期:1998 年 9 月 2 日 (2)注册地址:杭州市石桥路 357 号 (3)办公地址:杭州市石桥路 357 号 (4)企业性质:国有参股有限责任公司 (5)法定代表人:杨永名 (6)注册资本:500 万元 (7)主营业务:服务:维修(一类机动车维修:大中型客车维修、 大中型货车维修、小型车辆维修)(在有效期内方可经营); 批发、 零售:商用车及九座以上乘用车、汽车配件,金属材料,建筑材料, 装饰材料,普通机械,电器机械及器材;货物进出口(法律、行政法 规禁止的除外,法律、行政法规限制的项目取得许可证后方可从事经 营活动);服务:海上、航空、陆路国际货运代理;仓储服务(除危 险品);含下属分支机构经营范围;其他无需报经审批的一切合法项 目。 (8)主要股东:杭州汽轮动力集团有限公司 2、近期主要财务数据 单位:元 期间 营业收入 净利润 总资产 净资产 2018 年度 148,680,813.73 6,559,482.23 67,312,718.92 35,481,905.27 2019 年度 193,175,037.68 7,855,350.44 68,092,635.79 40,837,255.71 3、与本公司的关系 杭州汽轮汽车销售服务有限公司由杭汽轮集团参股,持股比例为 30%,与本公司同受一家关联企业集团控制,符合深圳证券交易所《上 市规则》10.1.3 条第二款:“(二)由前项所述法人直接或者间接控 制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织”的规定, 系本公司的关联法人。 7 4、交易的内容及必要性 本公司与杭州汽轮汽车销售服务有限公司的关联交易内容主要 是委托其提供货物运输、国际货运代理、职工交通车客运、车辆维修 等服务。本公司自身不设运输服务部门,接受这些服务是必要的。 (四)杭州汽轮工程股份有限公司 1、基本情况 (1)成立日期:2011 年 9 月 30 日 (2)注册地址:杭州经济技术开发区 22 号大街 18 号 (3)办公地址:杭州经济技术开发区 22 号大街 18 号 (4)企业性质:国有控股股份有限公司 (5)法定代表人:叶钟 (6)注册资本:20000 万元 (7)主营业务:电力工程总承包;设计、安装:机电设备成套工程、 中小型火力发电工程、节能技术改造工程及提供相关技术服务、技术 咨询、技术成果转让【上述经营范围除承装(修、试)电力设施】; 货物进出口(法律、行政法规禁止经营的项目除外,法律、行政法规 限制经营的项目取得许可后方可经营);批发、零售:机电成套设备、 金属材料、高低压电器、电线电缆、仪器仪表、保温耐火材料。 (8)控股股东:杭州汽轮动力集团有限公司 2、近期主要财务数据 单位:元 期间 营业收入 净利润 总资产 净资产 2018 年度 160,354,629.95 -41,121,132.98 783,600,830.93 31,855,483.34 2019 年度 156,530,024.50 -26,872,716.56 719,222,348.84 4,982,766.78 3、与本公司的关系 杭州汽轮工程股份有限公司由杭州汽轮动力集团有限公司控股, 持股比例为 74.275%,与本公司同受一家关联企业集团控制,符合深 8 圳证券交易所《上市规则》10.1.3 条第二款:“(二)由前项所述法 人直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或者 其他组织”的规定,系本公司的关联法人。 4、交易的内容及必要性 根据双方的生产经营需要,公司向杭州汽轮工程股份有限公司销 售工业汽轮机及提供安装服务等,成为公司产品销售渠道的有益补 充。 (五)(印度)格林绍尔动力装置私营有限公司 1、基本情况: (1)成立日期:2005 年 10 月 19 日 (2)注册地址:印度班加罗尔 (3)注册资本:220 万美元 (4)主营业务:从事发电设备的汽轮机供货、安装和调试。 (5)主要股东:杭州汽轮机股份有限公司 35.62%;外方股东 64.38% 2、近期主要财务数据 单位:印度卢比 期间 营业收入 净利润 总资产 净资产 2018 年 3 月-2019 年 3 月 1,210,851,831 37,356,892 1,398,531,811 591,454,852 2019 年 3 月-2019 年 12 月 876,448,259 13,222,877 1,301,064,368 617,469,098 3、与本公司的关联关系 因公司高级管理人员在该公司担任董事,符合深圳证券交易所 《上市规则》10.1.5 条所列“上市公司的关联自然人直接或者间接 控制的,或者担任董事、高级管理人员的,除上市公司及其控股子公 司以外的法人或者其他组织”,系上市公司的关联法人。 4、交易的内容及必要性 本公司与(印度)格林绍尔动力装置私营有限公司的关联交易内 容主要是向其出售产品、商品。 9 (六)中机院-杭汽轮集团(杭州)联合研究院有限公司 1、基本情况: (1)成立日期:2008 年 10 月 22 日 (2)注册地址: 杭州市江干区庆春东路 68-1 号 1501 室 (3)办公地址:杭州市江干区庆春东路 68-1 号 (4)企业性质:国有控股的有限责任公司 (5)法定代表人:孔建强 (6)注册资本:100 万人民币 (7)主营业务:服务:机电行业的新工艺、新材料、新产品、新设 备的技术开发、咨询、服务和成果转让,电子计算机及自动化、环保 产品及资源利用产品的技术开发、咨询、服务和成果转让,电子计算 机工程承包,环保工程承包,成年人的非证书职业技能培训、成年人 的非文化教育培训(涉及前置审批的项目除外);批发、零售:机电 设备及零配件,金属材料,监测设备及配件;货物进出口、技术进出 口(法律、行政法规禁止的项目除外, 法律、行政法规限制经营的 项目取得许可后方可经营);含下属分支机构的经营范围;其他无需 报经审批的一切全法项目 (8)主要股东:杭州汽轮动力集团有限公司 2、近期主要财务数据 单位:元 期间 营业收入 净利润 总资产 净资产 2018 年度 1,471,664.28 104,594.32 2,276,228.40 1,483,010.65 2019 年度 585,468.59 47,743.78 2,286,216.43 1,230,754.43 3、与本公司的关联关系 杭汽轮集团持有中机院-杭汽轮集团(杭州)联合研究院有限公 司 55%的股权,该公司与本公司同受一家关联企业集团控制,符合深 圳证券交易所《上市规则》10.1.3 条第二款:“由前项所述法人直接 或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组 10 织;”的规定,系本公司的关联法人。 4、交易的内容及必要性 本公司与中机院-杭汽轮集团(杭州)联合研究院有限公司的关 联交易内容主要是采购原材料。 三、关联方履约能力分析 以上关联方在与本公司上市以来长期的业务合作关系中,形成了 稳定高效的业务运行模式,具有较强的履约能力。公司董事会认为以 上关联方均能履行合同,与公司开展相关业务。 四、关联交易目的和对上市公司的影响 1、关联交易对公司的影响 由于公司产品生产和销售的需要,公司将部分产品向关联方销售 和委托关联方销售公司产品,在销售过程中接受与公司产品相关的运 输、包装的关联方服务,该关联交易使生产资源得到优化配置,有效 提高了公司生产经营的效率和做好公司主营业务。公司与关联方发生 的关联交易价格公允,无损害公司利益的交易。 2、关联交易的程序合法性 公司日常关联交易有关联交易定价机制,关联交易均按照规定需 经公司董事会审议,在审议过程中关联董事需表决回避。按相关规则 规定,该议案仍需提交公司股东大会审议,在审议过程中关联股东需 表决回避。 3、关联交易的定价依据 本公司及控股子公司与上述关联方开展关联交易,交易价格按照 市场价格确定,在定价过程中遵循公平、自愿和协商一致的原则。 五、独立董事事前认可情况和发表的独立意见 独立董事事前认可情况:本次公司关于确认2019年度日常关联交 易发生额及2020年度日常关联交易金额预计的议案,严格履行了审批 11 程序,属于公司正常经营需要,不会对公司的独立性造成影响,交易 价格遵循公平合理的定价原则。上述日常关联交易符合公司及全体股 东的利益,不存在损害公司中小股东的利益,我们对上述日常关联交 易的相关内容表示认可,并且同意将该议案提交公司董事会审议。 独立董事发表的独立意见:公司有关日常经营方面的关联交易内 容符合公司实际生产经营情况和未来发展需要,交易根据市场原则定 价,公允、合理,没有损害公司及中小股东的利益,有利于公司的持 续稳健发展。 特此公告。 杭州汽轮机股份有限公司董事会 二〇二〇年三月十二日 12