证券代码：000869、200869 证券简称：张裕 A、张裕 B   公告编号：2017-临 015



                    烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司
                           关于对外担保的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
  并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。



     一、事项概述

    为了协助 Kilikanoon Estate Pty Ltd（以下简称“Kilikanoon 公司”）从

中国银行阿德莱德分行借款 1200 万澳元用于偿还从澳大利亚国民银行的借款，

从而解除 Kilikanoon 公司现有董事所提供担保和不动产抵押，以及满足收购后

Kilikanoon 公司扩大生产经营对流动资金的需求，本公司拟在收购 Kilikanoon

公司完成交割后，采取“内保外贷”方式，即由本公司使用国内的银行授信额度，

开立融资性保函，为 Kilikanoon 公司在中国银行阿德莱德分行的 1200 万澳元借

款进行担保。

    二、被担保人基本情况
    1、被担保人名称：Kilikanoon Estate Pty Ltd；
    2、澳大利亚注册号：097283120；

    3、注册地址：Level 3,170 Frome Street,Adelaide SA 5000；

    4、注册资本：652.9221 万澳元；
    5、负责人/法定代表人：Bruce Warren Baudinet；

    6、经营范围：葡萄酒生产及销售（含批发及零售）。




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    7、经营情况
                                                                    单位: 万澳元

               项目                2016 年 6 月 30 日至 2017 年 6 月 30 日

  营业收入                                                                   1,105
  毛利润                                                                       616
  息税折旧推销前利润                                                           278
  息税前利润                                                                   215
  税前利润                                                                     171
  净利润                                                                       126
               项目                          2017 年 6 月 30 日
  净资产                                                                     1,176
  负债                                                                       1,073
  总资产                                                                     2,249



    三、担保事项

    截止至目前，Kilikanoon 公司有 800 万澳元来自于澳大利亚国民银行（英

文名称：National Australia Bank，缩写为"NAB"）的借款。本公司拟收购

Kilikanoon 公司 80%股权（详细情况请参见同日披露的《关于收购收购澳大利亚

Kilikanoon Estate Pty Ltd 股权的公告》)，在本次收购交易中，由于原担保

董事在交易完成后，将退出公司，因此解除原董事为 Kilikanoon 公司借款所做

担保成为达成交易的先决条件之一。

    为此，交易双方在《股权交割协议》第 9 条“解除担保”约定：

    交易双方须按下列约定解除 Kilikanoon 公司现任董事为 Kilikanoon 公司提

供的贷款担保：

    1、买方及卖方必须合理地尽其所能促使解除各项董事个人担保，解除从交

割起生效。

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    2、倘若该董事个人担保尚未于交割前解除，在交割完成后，公司及买方将

免除该董事在担保项下的责任；以及

    3、倘若该董事个人担保尚未能于在交割完成后 60 日內解除，买方必须尽

快及尽其所能，尽快解除各项董事担保。

    为了顺利履行《股权交割协议》约定，完成对 Kilikanoon 公司收购，经本

公司综合比较贷款利率等诸方面条件的情况下，决定拟采取“内保外贷”方式，

在中国银行阿德莱德分行解决全部贷款，即由本公司使用国内的中国银行的授信

额度，开立融资性保函，为 Kilikanoon 公司在澳大利亚当地的中国银行阿德莱

德分行 1200 万澳元借款进行担保。

    Kilikanoon 公司从中国银行阿德莱德分行所取得的 1200 万澳元借款，其中

800 万澳元将用于偿还现有银行债务并解除现有董事担保和资产抵押，余下 400

万澳元将用于收购完成后扩大生产经营。

    根据董事会决议，实施以上担保事项的先决条件是本公司完成本次收购

Kilikanoon 公司交割的全部法律手续，即 Kilikanoon 公司被本公司收购而成为

本公司下属控股子公司之后方能对其借款进行担保。

    四、对外担保累计情况

    截至本公告前，本公司及控股子公司对外担保总额为 34,160 万元（不含对

子公司担保），占公司最近一期经审计净资产的 4.16%；本公司对控股子公司担

保总额为 82,176 万元（不含本次担保），占公司最近一期经审计净资产的 10.01%。

公司无逾期对外担保的情况;若实施本次对 Kilikanoon 公司 1200 万澳元借款担

保后，本公司对控股子公司担保总额为 88,200 万元（含本次担保），占公司最

近一期经审计净资产的 10.74%。



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    五、董事会意见

    对 Kilikanoon 公司提供担保的前提是本公司完成本次收购 Kilikanoon 公司

交割的全部法律手续，即 Kilikanoon 公司被本公司收购而成为本公司下属控股

子公司之后方能对其借款进行担保，担保风险处于可控范围之内。

    对 Kilikanoon 公 司 采 取 “ 内 保 外 贷 ” 方 式 提 供 担 保 ， 一 是 可 以 解 除

Kilikanoon 公司现有董事担保和资产抵押，保证收购交易的顺利实现，降低

Kilikanoon 公司借款成本，增强盈利能力；二是 Kilikanoon 公司将获得相对充

裕的资金，满足本公司大规模进口其产品在生产经营方面的资金需求；三是由于

中国银行阿德莱德分行是一家中资银行，将为本公司收购后与贷款银行之间的沟

通协调提供便利，特别是有利于通过银行加强对 Kilikanoon 公司的监督和管理。

    公司独立董事认为上述担保事项符合有关对外担保规定的要求，并严格履行

了相关审批程序，没有损害广大股东尤其是中小股东的利益。此议案无需提交公

司股东大会审议。

    六、备查文件

    1、公司 2017 年第三次临时董事会决议。

    2、《股权交割协议》。

    特此公告。




                               烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司

                                             董事会

                                  二○一七年十二月十二日



                                                                                     4