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公司公告

张 裕A:关于在法国设立合资公司的公告2019-03-20  

						         证券代码:000869、200869   证券简称:张裕 A、张裕 B 公告编号:2019-临 003



                        烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司
                        关于在法国设立合资公司的公告

     公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性
 陈述或者重大遗漏。



     一、交易概述
    为提升在法国葡萄酒业务板块的管理及营运水平,降低单一酒庄运营成本,发挥协同效
应,本公司在法国的全资子公司法尚简式股份公司(以下简称“法尚公司”)拟与法国 AdVini
SA(以简称“Advini 公司”)的子公司 SC Garri du Gai(以简称“Garri du Gai 公司”)
在法国合资成立 L&M HOLDINGS 公司(以下简称“L&M”),其中法尚公司以其持有的蜜合花
公司约 100%股权出资(按法国法律的规定而由本公司另一实体持有的一股除外),持有 L&M 55%
的股权;Garri du Gai 公司以其持有的拉颂酒庄约 100%股权出资(按法国法律的规定而由
AMP 公司持有的一股除外),持有 L&M 45%的股权。
    二、交易各方情况
    (一)法尚公司基本情况
    企业名称:法尚控股简式股份公司;
    注册资本:3200 万欧元;
    法人代表:周洪江;
    经营范围:从事投资、收购兼并及葡萄酒、白兰地等酒类生产、销售及进出口业务。
    经营期限:30 年;
    注册地址:11 Quai des Flamands 16100 COGNAC
    登记号:808 432 733
    (二)Garri du Gai 公司基本情况
   企业名称:SC Garri du Gai
   法人代表:Antoine Leccia;
   经营范围:葡萄种植/发酵
   经营期限:50年
   注册地址:圣索沃尔 Ch teau Lieujean(33250);

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    登记号:422 582 676
    (三)本次交易前,法尚公司除了对蜜合花公司和法国富郎多家族干邑有限公司进行股权投
资外,几乎没有其他实质性业务。
    (四)Garri du Gai 公司是 Advini 公司的子公司,与本公司及本公司前十名股东在产权、
业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联、投资关系,不存在可能或已经对其利益倾
斜的其他行为,不是失信被执行人。Advini 公司是一家按照法国法律成立的股份有限公司,
专门从事法国和南非葡萄酒生产销售,旗下有 29 家酒庄,是法国唯一的葡萄酒上市公司。
    (五)交易双方最近五年之内没有受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)和刑事处
罚;没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。


    三、交易标的基本情况
    (一) 交易标的简介
    本次交易标的为 L&M,不是失信被执行人。交易结构图如下:




      注:c.a.100%表示约 100%。合资公司指 L&M。




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      法尚公司以其持有的蜜合花公司全部股权出资,持有 L&M 55%的股权;Advini 公司下属
子公司 Garri Du Gai 公司以其持有的拉颂酒庄全部股权出资,持有 L&M 45%的股权。根据会
计师事务所及律师事务所进行的尽调与资产评估结果,双方计划出资的股权价值如下:
出资方                              法尚公司                   Garri Du Gai 公司

出资方式                       持有的蜜合花公司全部股权        持有的拉颂酒庄全部股权
出资股权作价(欧元)                               5,769,740                 4,720,697
占 L&M 股权比例                                          55%                       45%


      拉颂酒庄是法国上梅多克产区中级庄,距拉斐酒庄约一英里,总面积 103 公顷,其中葡
萄园种植面积 51 公顷,平均树龄 30 年,年产量 35 万瓶。
      四、出资协议的主要内容
      (一)法尚公司与 L&M 出资协议的主要内容
      1、协议签署各方:L&M HOLDINGS,即 L&M,以下简称“受益公司”或“受益人”;法尚
控股简式股份公司,以下简称“出资公司”或“出资人”。受益人和出资人被分别称为“一
方”,被合称为“双方”。
      2、出资人是蜜合花公司的股东,蜜合花公司注册资本为 6      849   873 欧元,注册地址为
23 chemin du Loup, 33370 Yvrac,注册于波尔多商业与公司登记处,注册号为 782 039       796
(“标的公司”)。目前,出资人持有标的公司 99.99%的股份和投票权(“股份”),共计
449    171 股,每股面值 15.25 欧元,出资人以标的公司每股面值为 15.25 欧元的 449      171
股股份完整所有权以及价值为 5      769   740 欧元的附带权利和义务,即每股价值 12.85 欧元
(以下称为“被出资股份”)向受益人出资,受益人接受该出资,以成立一家名为 L&M HOLDINGS
的控股公司(“实物出资”或“交易”)。
      3、标的公司股东同意增加受益人为新股东。标的公司的经营目的:所有不动产和农业经
营,尤其是收购、重组、利用、直接或者间接开发位于 YVRAC (33370)的蜜合花酒庄,以及
公司将来获得的或者租赁的任何新的不动产。
      4、实物出资的实现需要满足以下先决条件:(1)根据创始股东的一致决定,由 Christophe
THOMAS 代表的 VENCEA 事务所被任命为验资人,并根据商法典第 L. 223-9 条的规定对出资人
的出资的价值出具了验资报告;(2)拉颂酒庄购买位于 Domaine de Fonpiqueyre, 33250
Saint-Sauveur 的名为 Ch teau Liversan 的葡萄园。(3)通过签署受益人公司章程的方式批
准实物出资的价值,并确认出资的最终实现。

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    如果未在 2019 年 6 月 30 日前,或在双方约定的任何较晚日期前满足以上条件,则本协
议无效,无需任何一方对另一方进行赔偿或采取其他措施。
    5、双方同意,当上述先决条件全部满足之日,为交易完成之日,最迟不得晚于 2019 年
6 月 30 日。
     (二)Garri du Gai 公司与 L&M 出资协议的主要内容
    1、协议签署各方:L&M HOLDINGS,即 L&M,以下简称“受益公司”或“受益人”;SC GARRI
DU GAI,以下简称“出资公司”或“出资人”。受益人和出资人被分别称为“一方”,被合
称为“双方”。
    2、出资人是拉颂酒庄农业民事公司的股东,该拉颂酒庄注册资本为 1000 欧元,注册地
址为 Ch teau Liversan- 33250 SAINT SAUVEUR,注册于波尔多商业与公司登记处,注册号
为 844 725     614(“标的公司”)。目前,出资人持有公司 99.99%的股份和投票权(“股份”),
共计 999 股,每股面值 1 欧元。出资人决定转让其持有的标的公司的全部股份,以成立一家
名为 L&M HOLDINGS 的控股公司(“实物出资”或“交易”)。
    3、在其向受益公司出资之前,将另外将位于 33250 Saint-Sauveur 的拉颂酒庄开发有关
的农业资产出资给标的公司,该实物出资的估价为 4        720 697 欧元。
    4、在向拉颂酒庄出资之后,在本交易之前,出资人将持有标的公司 4 721 696 股股份,
面值为 1 欧元,这些股份是本协议所约定的实物出资。
    5、在普通担保和有关此类事项的法定担保下,根据本合同以下规定的条件,尤其是在本
合同规定的先决条件下,出资人以标的公司每股面值为 1 欧元的 4        721   696 股股份完整所
有权以及价值为 4      721   696 欧元的附带权利和义务,即每股价值 1 欧元(以下称为(“被
出资股份”)向受益人出资,受益人接受该出资。
    6、实物出资的实现需要满足以下先决条件:(1)拉颂资产出资的完成;(2)根据创始
股东的一致决定,由 Christophe THOMAS 代表的 VENCEA 事务所被任命为验资人,并根据商法
典第 L. 223-9 条的规定对出资人的出资的价值出具了验资报告;(3)SCEA CHATEAU LIVERSAN
公司(注册资本为 1.000 的民事农业开发公司,注册地址在 Ch teau Liversan- 33250
SAINT SAUVEUR,在波尔多公司登记注册处注册,注册号码为 844 725       614)购买位于 Domaine
de Fonpiqueyre, 33250 Saint-Sauveur 的名为 Ch teau Liversan 的葡萄园。
    7、如果未在 2019 年 6 月 30 日前,或在双方约定的任何较晚日期前满足以上条件,则本
协议无效,无需任何一方对另一方进行赔偿或采取其他措施。




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    五、进行本次交易的目的及对上市公司影响
    (一)合资项目可能带来的收益
    1、提升公司品牌影响力及张裕法国进口酒板块品牌定位
    法国葡萄酒在中国市场仍然是进口葡萄酒第一来源国,拉颂酒庄作为法国波尔多上梅多
克中级庄,2013 年被 Decanter 评为 Top15 中级庄,具有较高品牌知名度和美誉度,一旦张
裕将拉颂酒庄收入旗下,将拉升张裕法国进口酒板块的品牌定位。
    作为法国唯一葡萄酒上市公司,ADVINI 公司在业内有良好口碑及规范的管理模式,如果
张裕与 advini 公司合作,将是强强联合,将提升公司国内外品牌影响力。
    2、降低运营成本,提高管理水平
    成立 L&M 将拉颂酒庄和蜜合花公司进行统筹管理,更有利于提升张裕在法国企业的运营
管理水平和资产盈利水平。
    3、提高投资回报,缩短投资回收期
    根据新的商业计划书,公司收购拉颂酒庄的投资回报期为 13.8 年,年平均投资收益率为
7.3%;若一并考虑其产品在中国销售取得的净利润,投资回报期为 4.5 年,年平均投资收益率
约为 22.3%。从收购财务成本角度考虑,风险完全可控。
    4、掌握更多的优质资产将是未来张裕做大葡萄酒产业的重要措施
    如果本公司单纯作为贸易商销售法国品牌产品,由于没有稳定的上游,会给公司在未来
的经营中带来很多不确定性风险。为了发展做大葡萄酒产业,公司应当掌握更多的优质资产,
而不应简单地把公司定位成一个贸易商。
    综上所述,该项合资项目符合公司中长期发展目标的要求,优势突出,风险可控,可使
蜜合花公司吸纳拉颂酒庄的各方面优势,尽快摆脱经营困境;对于本公司而言,可以整合全
球葡萄酒资源,优化产业布局,带来新的利润增长点。
    (二)合资项目可能带来的风险
    1、现金流风险。从目前的预测模型来看,拉颂酒庄自身经营的现金流不足以偿还其贷款
及利息,需依靠内部资金调拨。但考虑到合资后,拉颂酒庄和蜜合花公司均由 L&M 100%拥有,
两者之间的内部资金调拨,风险基本可控。
    2、利润波动风险。目前的预测盈利模型,是建立在本公司和 Advini 公司分别分销拉颂
酒庄和蜜合花公司的产销量基础上的,若未来两大经销商未能全部完成承诺的销量,L&M 可
能面临利润波动风险。




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    七、其他说明
   本次交易不构成关联交易,交易完成后不会产生关联交易。本次交易已经公司董事会审
议通过,尚需相关各方签署相关协议后方能生效。
   八、备查文件目录
   1、公司 2019 年第一次临时董事会决议。
   2、《出资协议》。




                                    烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司
                                                  董事会
                                           二○一九年三月二十日




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