烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司 2018 年年度报告全文 烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司 2018 年年度报告 定全 2019-01 2019 年 04 月 1 烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司 2018 年年度报告全文 目录 第一节 重要提示、目录和释义........................................................................................................ 3 第二节 公司简介和主要财务指标.................................................................................................... 5 第三节 公司业务概要........................................................................................................................ 8 第四节 经营情况讨论与分析.......................................................................................................... 11 第五节 重要事项.............................................................................................................................. 22 第六节 股份变动及股东情况.......................................................................................................... 35 第七节 优先股相关情况.................................................................................................................. 41 第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况..........................................................................42 第九节 公司治理.............................................................................................................................. 49 第十节 公司债券相关情况.............................................................................................................. 55 第十一节 财务报告.......................................................................................................................... 55 第十二节 备查文件目录................................................................................................................ 162 2 烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司 2018 年年度报告全文 第一节 重要提示、目录和释义 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整, 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。 公司负责人周洪江、主管会计工作负责人姜建勋及会计机构负责人(会计主管人员)姜建勋声 明:保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 除下列董事外,其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议 未亲自出席董事姓名 未亲自出席董事职务 未亲自出席会议原因 被委托人姓名 孙利强 董事 因公出差 周洪江 阿皮纳尼安东尼奥 董事 因公出差 奥古斯都瑞纳 本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承诺,敬请 广大投资者注意投资风险。 关于公司生产经营过程中可能面临的重大风险,请参见本报告第四节“经营情况讨论与分 析”中之“九、公司未来发展的展望”之“5、可能发生的风险”部分,建议投资者仔细阅 读,注意投资风险。 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为:以以总股本 685,464,000 股为基数,向全体 股东每 10 股派发现金红利 6 元(含税),送红股 0 股(含税),不以公积金转增股本。 3 烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司 2018 年年度报告全文 释义 释义项 指 释义内容 公司/本公司 指 烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司 张裕集团/控股股东 指 烟台张裕集团有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 德勤华永会计师事务所 指 德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙) 元 指 人民币元 第九代解百纳 4 烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司 2018 年年度报告全文 第二节 公司简介和主要财务指标 一、公司信息 股票简称 张裕 A、张裕 B 股票代码 000869、200869 变更后的股票简称 — 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司 公司的中文简称 张裕 公司的外文名称 YANTAI CHANGYU PIONEER WINE COMPANY LIMITED 公司的外文名称缩写 CHANGYU 公司的法定代表人 周洪江 注册地址 山东省烟台市大马路 56 号 注册地址的邮政编码 264000 办公地址 山东省烟台市大马路 56 号 办公地址的邮政编码 264000 公司网址 http://www.changyu.com.cn 电子信箱 webmaster@changyu.com.cn 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 曲为民 李廷国 联系地址 山东省烟台市大马路 56 号 山东省烟台市大马路 56 号 电话 0086-535-6633656 0086-535-6633656 传真 0086-535-6633639 0086-535-6633639 电子信箱 quwm@changyu.com.cn stock@changyu.com.cn 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体的名称 《中国证券报》、《证券时报》和《香港商报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点 山东省烟台市大马路 56 号公司董事会办公室 四、注册变更情况 组织机构代码 913700002671000358 公司在 1997 年 9 月 18 日成立时确定的经营范围为:葡萄酒、蒸馏酒、保健酒、果露 酒、非酒精饮料、果酱、包装材料、酿酒机械的生产、加工、销售。 2008 年 4 月 17 日,经 2007 年度股东大会审议通过, 公司经营范围变更为:葡萄酒、 蒸馏酒、药酒、果露酒、非酒精饮料、果酱、包装材料、酿酒机械的生产、加工和销 售;备案范围进出口贸易。2010 年 5 月 12 日,经 2009 年度股东大会审议通过,公司 公司上市以来主营业务的变化 经营范围变更为:葡萄酒、蒸馏酒、药酒、果露酒、非酒精饮料、果酱、包装材料及制 情况 品、酿酒机械的生产、加工和销售;备案范围进出口贸易;国家政策允许范围内的对外 投资。2016 年 9 月 23 日,经 2016 年第一次临时股东大会审议通过,公司经营范围变 更为:葡萄酒及果酒(原酒、加工灌装)生产;配制酒及其他配制酒(葡萄露酒)生 产;其他酒(其他蒸馏酒)生产;包装材料、酿酒机械的生产、加工、销售;葡萄种 植、收购;旅游资源开发(不含旅游业);包装设计;房屋出租活动;备案范围进出口 贸易;仓储业务;国家政策允许范围内的对外投资。 历次控股股东的变更情况 无变更。 5 烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司 2018 年年度报告全文 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙) 会计师事务所办公地址 北京市朝阳区针织路 23 号楼 签字会计师姓名 解彦峰、李彦刚 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 □ 适用 √ 不适用 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 □ 适用 √ 不适用 六、主要会计数据和财务指标 公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 本年比上年 2018 年 2017 年 2016 年 增减 营业收入(元) 5,142,244,740 4,932,545,229 4.25% 4,717,596,472 归属于上市公司股东的净利润(元) 1,042,632,929 1,031,695,056 1.06% 982,460,488 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的 965,426,238 986,095,872 -2.10% 941,730,478 净利润(元) 经营活动产生的现金流量净额(元) 975,978,746 973,243,027 0.28% 889,911,970 基本每股收益(元/股) 1.52 1.51 0.66% 1.43 稀释每股收益(元/股) 1.52 1.51 0.66% 1.43 加权平均净资产收益率 11.23% 12.14% -0.91% 12.55% 本年末比上 2018 年末 2017 年末 2016 年末 年末增减 总资产(元) 13,117,729,052 12,536,755,208 4.63% 11,528,077,971 归属于上市公司股东的净资产(元) 9,606,099,365 8,906,342,299 7.86% 8,209,010,989 七、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 八、分季度主要财务指标 单位:元 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 营业收入 1,804,057,976 1,024,172,088 1,032,328,986 1,281,685,690 归属于上市公司股东的净利润 479,444,238 156,393,167 133,916,250 272,879,274 归属于上市公司股东的扣除非 466,181,564 140,497,155 110,520,695 248,226,824 经常性损益的净利润 经营活动产生的现金流量净额 507,263,964 45,489,508 224,087,322 199,137,952 6 烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司 2018 年年度报告全文 上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异 □ 是 √ 否 九、非经常性损益项目及金额 √ 适用 □ 不适用 单位:元 项目 2018 年金额 2017 年金额 2016 年金额 说明 非流动资产处置损益(包括已计提资产减值准备的冲销部分) 11,368,355 -222,586 14,719 计入当期损益的政府补助(与企业业务密切相关,按照国家统 87,281,434 47,638,384 49,130,643 一标准定额或定量享受的政府补助除外) 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 3,817,401 13,999,251 4,656,972 减:所得税影响额 25,157,188 15,523,424 13,072,324 少数股东权益影响额(税后) 103,311 292,441 合计 77,206,691 45,599,184 40,730,010 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目,以及把 《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项 目,应说明原因 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损 益项目界定为经常性损益的项目的情形。 醉诗仙 7 烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司 2018 年年度报告全文 第三节 公司业务概要 一、报告期内公司从事的主要业务 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 报告期内,公司从事的主要业务为生产经营葡萄酒和白兰地,从而为国内外消费者提供健康、时尚的酒类饮品;与前期相 比,公司所从事的主要业务没有发生重大变化。公司所处的葡萄酒行业尚处于成长期,国内葡萄酒市场总体处于上升趋 势。本公司在国内葡萄酒行业位于前列。 二、主要资产重大变化情况 1、主要资产重大变化情况 主要资产 重大变化说明 股权资产 报告期内,股权资产没有发生重大变化。 报告期内,固定资产较期初增加 7.89%,主要是部分在建工程转入固定资产所 固定资产 致。 无形资产 报告期内,无形资产没有发生重大变化。 在建工程 报告期内,在建工程较期初下降 26%,主要是部分在建工程转入固定资产所致。 歌浓葡萄酒 8 烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司 2018 年年度报告全文 2、主要境外资产情况 √ 适用 □ 不适用 单位:人民币元 是否存在 境外资产占公司 资产的具体内容 形成原因 资产规模 所在地 运营模式 保障资产安全性的控制措施 收益状况 重大减值 净资产的比重 风险 本公司通过董事会参与重大决策,委任财务负 西班牙爱欧集团公司 收购股权 563,501,798 西班牙 独立自主经营 3,811,465 5.87% 否 责人进行财务管理。 智利魔狮葡萄酒简式 本公司通过董事会参与重大决策,委任财务负 合资设立 515,753,832 智利 独立自主经营 15,934,347 5.37% 否 股份公司 责人进行财务管理。 澳大利亚歌浓酒庄 收购股权 151,394,573 澳大利亚 独立自主经营 本公司通过董事会参与重大决策。 217,869 1.58% 否 公司新建葡萄园一角 9 烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司 2018 年年度报告全文 三、核心竞争力分析 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 中国葡萄酒行业竞争格局中,相对行业内的参与者,我们认为,公司具有以下竞争优势: 一是拥有一个历经120余年积淀的葡萄酒品牌。所使用的“张裕”商标和“解百纳”商标和“爱斐堡”商标均为“中国驰名 商标”,具有强大的品牌影响力和品牌美誉度。 二是已建成覆盖全国的营销网络。形成了由公司营销人员和经销商两支队伍为主体的“三级”营销网络体系,具备强大的 营销能力和市场开拓能力。+ 三是具备雄厚的科研实力和产品研发体系。公司依托全国唯一的“国家级葡萄酒研发中心”,掌握了先进的葡萄酒酿造技 术和生产工艺,具备较强的产品创新能力和完善的质量控制体系。 四是公司拥有与发展要求相适应的葡萄基地。公司在山东、宁夏、新疆、辽宁、河北和陕西等中国最适宜酿酒葡萄种植的 区域所发展的葡萄基地,其规模和结构已基本适应公司发展需要。 五是高中低产品及品种、品类齐全。葡萄酒、白兰地、起泡酒等系列产品百余个品种,涵盖了高、中、低各档次,可以满 足不同消费人群的需要;经过过去10余年的快速发展,公司已居国内葡萄酒行业龙头地位,这在未来的竞争中,具有一定 的比较优势。 六是公司有较为完善的激励机制。公司大部分员工通过控股股东间接持有本公司股权,员工利益和股东利益有较高的一致 性,有利于更好地激励员工为股东创造价值。 七是公司建立了灵活高效的决策机制。公司核心管理层始终保持着团结务实的工作作风和灵活高效的决策机制,使得公司 能够更加从容地应对市场变化。 八是已基本完成全球产能布局。公司已在中国、法国、智利、西班牙、澳大利亚等世界最主要的葡萄酒生产国完成产能布 局,可以更好地利用全球优质原料资源、资本、人才和先进生产工艺及技术,为消费者提供多样化的优质产品,更好地服 务消费者。 基于上述原因,公司已形成了较强的核心竞争能力,并在未来可预见的市场竞争中将保持这一相对优势地位。 10 烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司 2018 年年度报告全文 第四节 经营情况讨论与分析 一、概述 2018年,受我国经济增速放缓和中美贸易摩擦导致的不确定性增加等多种因素影响,国内葡萄酒行业总体销售金额较为平 稳,但进口葡萄酒和国产葡萄酒销量出现“双下降”,随着进口葡萄酒不断蚕食国产葡萄酒的市场空间,国内葡萄酒市场 竞争十分激烈;而原料和包装材料价格上涨,固定资产折旧、运费和人力成本增加,进一步加大了公司盈利增长的压力。 公司面对诸多不利因素,坚持以市场为中心,坚持“聚焦中高端、聚焦高品质、聚焦大单品”的发展战略不动摇,加大内 部改革力度,优化产品结构和市场布局,加快新产品开发和市场推广步伐,全力促进产品销售,取得了较好效果,全年实 现营业收入514,224万元,较上年增长4.25%;实现归属于母公司股东的净利润104,263万元,较上年增长1.06%。 二、主营业务分析 1、概述 报表项目 本期末比上 发生重大变动的原因 年度末增减 营业收入 4.25% 主要是产品结构改善,产品平均价格上升所致。 营业成本 13.76% 主要是原料和包装价格上升所致。 销售费用 0.16% 主要是由于工资及福利费较上年增加所致。 管理费用 2.12% 主要是由于工资及福利费和绿化费摊销较上年增加所致。 研发费用 10.72% 主要是2018年技术开发支出增长所致。 财务费用 93.36% 主要是由于借款利息支出增加所致。 经营活动产生的现金流量净额 0.28% 主要是销售商品、提供劳务收到的现金增加所致。 投资活动产生的现金流量净额 38.08% 主要是收回投资所收到的现金增加所致。 筹资活动产生的现金流量净额 -77.83% 主要是偿还债务支付的现金增加所致。 公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况如下: 报告期内,公司实现营业收入514,224万元,较上年增长4.25%,稍低于年初制定的力争实现营业收入不低于52亿元的目 标;实现归属于母公司股东的净利润104,263万元,较上年增长1.06%。为此,公司做了以下工作: 一是以市场为镜子,坚持以市场为中心,深入推进三聚焦战略,加大内部调整和改革力度,加快新产品投放和核心产品市 场拓展,大力发展电子商务,取得了良好效果。报告期内,公司对销售队伍进行了整顿,初步实现了减员增效,实施“厂 商共建销售团队”工作,积极探索“厂商制衡”的费用投入管控模式,取得了初步成效;新成立了10个白兰地省公司,细 分出专职葡萄酒省公司和综合型省公司; 对浙江、福建、广东、江苏、山东、北京、上海等省市和电子商务等三个业务板 块实行授权经营; 调整了大客户体系业务职能;剥离了直供体系配送商业务;进一步明确了张裕母品牌与各子品牌之间的关 系,形成了各个酒种的核心品牌体系,制定了各品牌发展规划;大力推广第九代解百纳、新品醉诗仙、可雅15年、可雅10 年、可雅6年、澳大利亚歌浓酒庄与智利魔狮酒庄产品等一系列新产品,得到了市场广泛好评,部分产品持续热销而供不应 11 烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司 2018 年年度报告全文 求;坚持三聚焦战略,淘汰了134款葡萄酒,集中大部分营销资源用于中高档葡萄酒、五星白兰地及以上产品和自有品牌进 口酒市场推广;使葡萄酒和白兰地销售收入实现了不同幅度增长。 二是以质量为根本,将产品质量作为克敌制胜的重要法宝,对葡萄基地选址、葡萄种植模式、生产工艺与技术、质量检测 设备和产品质量控制体系等多方面进行全方位自查、自纠和优化,制定了未来三年产品发展与质量提升三年规划、实施方 案和具体措施,加强国内外技术交流和酿酒师队伍建设,集中力量进行新产品开发和重难点技术攻关,完善质量追溯体 系,强化生产全过程质量控制,使公司技术水平和产品质量迈上新台阶;公司开展各类技术项目45项,完成国家863项目子 课题1项;起草的《酿酒葡萄》、《橡木桶》标准通过了中国酒业协会团体标准审核,填补了国内葡萄酒行业空白;《国产 橡木制品产业化关键技术研究与应用》申报中国酒业协会2018年科技进步奖,《我国优质特色酿酒葡萄品种蛇龙珠葡萄与 葡萄酒生产关键技术研究》获得中国轻工业联合会科技进步奖;2018年国际葡萄酒暨烈酒大赛(IWSC),公司澳大利亚歌浓 酒庄被授予“澳大利亚年度最佳葡萄酒生产商”荣誉称号,这是澳大利亚4000多家酒庄中唯一被IWSC授此殊荣的酒庄,其 2014年份8K酒庄特别珍藏设拉子荣获杰出金奖(酒款得分达到93分或93分以上),并夺得“世界年度最佳设拉子”奖杯, 2016年份6K酒庄混酿型红酒荣获金奖(酒款得分达到90~92.9分);2018年德国世界葡萄酒大赛(Mundus Vini),歌浓酒庄获 评“澳大利亚年度最佳葡萄酒生产商”; 2018年Decanter亚洲葡萄酒大赛(DAWA),歌浓酒庄2014年份8K特别珍藏设拉子以 95分的成绩夺得金牌;第22届柏林葡萄酒大赛(Berliner Wein Trophy),2015年份摩塞尔家族赤霞珠干红、2016年份摩 塞尔传奇赤霞珠干白、黄金冰谷2015年份金钻级冰酒和2015年份蓝钻级冰酒夺得金奖;2018年布鲁塞尔国际烈酒大赛,张 裕珍藏版五星白兰地获金奖;在2018年Pentawards颁奖典礼上,张裕桶藏15年可雅XO白兰地获得奢侈品类别设计奖;在德 国慕尼黑宝马世界举行的2018年iF设计大奖颁奖典礼上,张裕桶藏十年可雅XO白兰地“水滴瓶”获得包装类iF设计大奖。 三是实现主要产品在线标识和订单驱动。报告期内,公司出台了《生产订单履约率考核办法》,充分发挥生产设施先进、 自动化和信息化程度高、生产速度快等优势,优化和调整业务流程,加强供、产、销协调,使27款销量大的解百纳产品和 全部国产酒庄酒实现了订单驱动;大部分国产酒类产品实现了在线赋码,提高了生产效率和供货速度,大幅减少了产品和 资金积压,更好地满足了市场需要。 四是加强财务管理,建立健全以利润为主线的考核体系。报告期内,公司加强了财务预算、定额资金和境外企业财务管 理,强化价格执行、毛利率、资金占用、重点费用、投资项目审计,加大了经济责任追究力度;科学调配内部资金,大力 争取政策性资金贷款,不断降低资金成本;加强授权经营单位模拟利润考核,努力建立覆盖各业务板块、责任到人的利润考 核体系,为更加合理高效地进行绩效考核提供基本依据,努力增强盈利能力。 五是圆满完成葡萄等原料收购,进一步提高了葡萄基地管理水平。公司全面完成葡萄等原料收购计划,提高了发酵优质酒 率。进一步深化葡萄基地分类管理、分类收购,继续推动葡萄园机械化进程,降低了自营葡萄基地运营成本,使葡萄基地 科学规范管理水平上了新台阶;提高葡萄收购标准,提升了原料品质;积极开展酿酒葡萄新品种、特色品种引进及选育改 良等工作,培育了大量新品种,为未来产品发展储备了品种资源;组织果农开展葡萄种植技术专业培训,提高了果农葡萄 种植和管理水平。 六是继续推进国际化战略,稳步实施海外并购。公司收购了澳大利亚Kilikanoon Estate Pty Ltd 80%股权。 12 烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司 2018 年年度报告全文 2、收入与成本 (1)营业收入构成 单位:元 2018 年 2017 年 同比增减 金额 占营业收入比重 金额 占营业收入比重 营业收入合计 5,142,244,740 100% 4,932,545,229 100% 4.25% 分行业 酒及酒精饮料制造业 5,142,244,740 100% 4,932,545,229 100% 4.25% 分产品 葡萄酒 4,000,233,434 77.79% 3,829,326,556 77.63% 0.16% 白兰地 999,207,299 19.43% 989,889,728 20.07% -0.64% 其他 142,804,007 2.78% 113,328,945 2.30% 0.48% 分地区 国内 4,486,387,956 87.25% 4,497,288,066 91.18% -3.93% 国外 655,856,784 12.75% 435,257,163 8.82% 3.93% (2)占公司营业收入或营业利润 10%以上的行业、产品或地区情况 √ 适用 □ 不适用 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 单位:元 营业收入比上 营业成本比上 毛利率比上 营业收入 营业成本 毛利率 年同期增减 年同期增减 年同期增减 分行业 酒及酒精饮料制造业 5,142,244,740 1,901,611,507 63.02% 4.25% 13.76% -3.09% 分产品 葡萄酒 4,000,233,434 1,460,855,413 63.48% 4.46% 15.36% -3.45% 白兰地 999,207,299 403,699,973 59.60% 0.94% 14.58% -4.81% 其他 142,804,007 37,056,121 74.05% 26.01% -29.91% 20.70% 总计 5,142,244,740 1,901,611,507 63.02% 4.25% 13.76% -3.09% 分地区 国内 4,486,387,956 1,477,589,238 67.07% -0.24% 7.17% -2.27% 国外 655,856,784 424,022,269 35.35% 50.68% 44.76% 2.65% 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下,公司最近 1 年按报告期末口径调整后的主营业务数据 □ 适用 √ 不适用 (3)公司实物销售收入是否大于劳务收入 √ 是 □ 否 行业分类 项目 单位 2018 年 2017 年 同比增减 葡萄酒 销售量 吨 112,600 104,016 8.25% 白兰地 销售量 吨 39,315 39,130 0.47% 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 □ 适用 √ 不适用 (4)公司已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况 13 烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司 2018 年年度报告全文 □ 适用 √ 不适用 (5)营业成本构成 行业和产品分类 单位:元 2018 年 2017 年 行业分类 项目 同比增减 金额 占营业成本比重 金额 占营业成本比重 配成酒 981,838,789 52.42% 929,487,468 56.48% -4.06% 包装材料 633,281,194 33.81% 525,292,149 31.92% 1.89% 酒及酒精饮料 人工工资 63,385,522 3.38% 57,733,717 3.51% -0.12% 制造费用 194,485,534 10.38% 133,177,282 8.09% 2.29% 单位:元 2018 年 2017 年 产品分类 项目 同比增减 金额 占营业成本比重 金额 占营业成本比重 配成酒 759,623,724 52% 711,224,945 56.16% -4.16% 包装材料 484,791,303 33.19% 395,026,889 31.19% 1.99% 葡萄酒 人工工资 54,718,770 3.75% 47,843,744 3.78% -0.03% 制造费用 161,721,616 11.07% 112,295,874 8.87% 2.20% 配成酒 217,997,239 54% 204,764,927 58.12% -4.12% 包装材料 144,272,064 35.74% 117,982,142 33.49% 2.25% 白兰地 人工工资 8,666,752 2.15% 9,678,688 2.75% -0.60% 制造费用 32,763,918 8.12% 19,903,211 5.65% 2.47% (6)报告期内合并范围是否发生变动 √ 是 □ 否 根据本公司与澳大利亚歌浓酒庄(即Kilikanoon Estate Pty Ltd)的股东于2017年12月5日签署的《股权交割协议》,以 澳元20,860,825(折合人民币107,194,420元)收购澳大利亚歌浓酒庄的80%股权。本公司于2018年1月18日完成了股权转让, 取得了对澳大利亚歌浓酒庄财务和经营政策的控制权。报告期内,该公司已被纳入合并报表范围。 (7)公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □ 适用 √ 不适用 (8)主要销售客户和主要供应商情况 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额(元) 183,898,220 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例 3.58% 前五名客户销售额中关联方销售额占年度销售总额比例 0% 公司前 5 大客户资料 序号 客户名称 销售额(元) 占年度销售总额比例 1 深圳市长粤鑫贸易有限公司 55,734,499 1.08% 2 海口合顺欣贸易有限公司 35,693,617 0.69% 3 莆田市涵江区新佰诚食品商行 32,959,410 0.64% 4 福州盛世航港贸易有限公司 30,794,332 0.60% 5 惠安县丰祥食杂商行 28,716,363 0.56% 合计 -- 183,898,221 3.58% 主要客户其他情况说明 □ 适用 √ 不适用 14 烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司 2018 年年度报告全文 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额(元) 583,902,258 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例 37.75% 前五名供应商采购额中关联方采购额占年度采购总额比例 11.20% 公司前 5 名供应商资料 序号 供应商名称 采购额(元) 占年度采购总额比例 1 烟台神马包装有限公司 173,238,289 11.20% 2 烟台长裕玻璃有限公司 123,686,048 8% 3 山东烟台酿酒有限公司醴泉销售部 116,840,313 7.55% 4 新疆裕源酒业有限公司 108,763,517 7.03% 5 新疆生产建设兵团农八师一五二团 61,374,092 3.97% 合计 -- 583,902,259 37.75% 主要供应商其他情况说明 □ 适用 √ 不适用 3、费用 单位:元 2018 年 2017 年 同比增减 重大变动说明 销售费用 1,274,599,146 1,272,522,443 0.16% 主要是由于工资及福利费较上年增加所致。 管理费用 343,580,651 336,461,133 2.12% 主要是由于工资及福利费和绿化费摊销较上年增加所致。 财务费用 35,945,302 18,590,259 93.36% 主要是由于借款利息支出增加所致。 研发费用 4,784,118 4,320,825 10.72% 主要是 2018 年技术开发支出增长所致。 4、研发投入 □ 适用 √ 不适用 5、现金流 单位:元 项目 2018 年 2017 年 同比增减 经营活动现金流入小计 5,080,363,769 4,965,586,341 2.31% 经营活动现金流出小计 4,104,385,023 3,992,343,314 2.81% 经营活动产生的现金流量净额 975,978,746 973,243,027 0.28% 投资活动现金流入小计 423,413,326 216,678,355 95.41% 投资活动现金流出小计 931,261,875 1,036,886,116 -10.19% 投资活动产生的现金流量净额 -507,848,549 -820,207,761 38.08% 筹资活动现金流入小计 1,114,333,670 1,064,892,130 4.64% 筹资活动现金流出小计 1,546,641,222 1,307,993,557 18.25% 筹资活动产生的现金流量净额 -432,307,552 -243,101,427 -77.83% 现金及现金等价物净增加额 25,971,060 -76,053,030 134.15% 相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明 √ 适用 □ 不适用 与上年同比,报告期内投资活动现金流入小计增长95.41%和投资活动产生的现金流量净额增长38.08%,主要是收回投资所 收到的现金增加所致;筹资活动现金流出小计增长18.25%和筹资活动产生的现金流量净额同比下降77.83%,主要是偿还债 务支付的现金增加所致;现金及现金等价物净增加额增加134.15%,主要是收回投资所收到的现金增加所致。 15 烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司 2018 年年度报告全文 报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 □ 适用 √ 不适用 三、非主营业务分析 □ 适用 √ 不适用 四、资产及负债状况 1、资产构成重大变动情况 单位:元 2018 年末 2017 年末 比重增减 重大变动说明 金额 占总资产比例 金额 占总资产比例 货币资金 1,475,700,477 11.25% 1,402,522,509 11.19% 0.06% 无重大变动 应收账款 242,153,083 1.85% 263,796,355 2.10% -0.25% 无重大变动 存货 2,724,591,457 20.77% 2,473,614,046 19.73% 1.04% 无重大变动 投资性房地产 31,572,489 0.24% 18,467,989 0.15% 0.09% 无重大变动 长期股权投资 0% 0% 0% 无重大变动 固定资产 5,749,731,667 43.83% 5,329,083,969 42.51% 1.32% 无重大变动 在建工程 759,296,591 5.79% 1,026,141,569 8.19% -2.40% 无重大变动 短期借款 688,002,410 5.24% 714,434,286 5.70% -0.46% 无重大变动 长期借款 156,480,662 1.19% 156,125,854 1.25% -0.06% 无重大变动 2、以公允价值计量的资产和负债 □ 适用 √ 不适用 3、截至报告期末的资产权利受限情况 报告期末,公司没有资产被查封、扣押、冻结,有关资产被抵押和质押情况,请参见公司分别在2016年12月22日、2017年 12月12日和2018年12月5日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资询网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《关于对 外担保的公告》(公告编号:2016-临021)、《关于对外担保的公告》(公告编号:2017-临015)和《关于对外担保的公 告》(公告编号:2018-临020)。 16 烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司 2018 年年度报告全文 五、投资状况 1、总体情况 √ 适用 □ 不适用 报告期投资额(元) 上年同期投资额(元) 变动幅度 450,762,420 634,882,100 -29% 2、报告期内获取的重大的股权投资情况 √ 适用 □ 不适用 单位:元 投资 持股 资金 投资 产品 截至资产负债表 本期投 是否 被投资公司名称 主要业务 投资金额 合作方 预计收益 披露日期 披露索引 方式 比例 来源 期限 类型 日的进展情况 资盈亏 涉诉 请参见公司在《中国证券 PTO7 Pty Ltd、Woodvale 报》、《证券时报》和巨潮 Kilikanoon Estate Vintners Pty Ltd、W.J. 资 询 网 葡萄酒生 已完成全部收购 2017 年 12 Pty Ltd(即澳大利哥 收购 107,194,420 80% 自有 Duthy Holdings Pty 50 年 葡萄酒 15,000,000 174,295 否 ( http://www.cninfo.com.c 产及销售 工作。 月 12 日 浓酒庄) Ltd、Warrick James n)披露的《关于收购澳大利 Duthy 亚 Kilikanoon Estate Pty Ltd 股权的公告》。 合计 -- -- 107,194,420 -- -- -- -- -- -- 15,000,000 174,295 -- -- -- 3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况 √ 适用 □ 不适用 单位:元 截止报告 未达到计 是否为 投资 投资项目 本报告期投 截至报告期末累 项目 预计 期末累计 划进度和 项目名称 固定资 资金来源 披露日期 披露索引 方式 涉及行业 入金额 计实际投入金额 进度 收益 实现的收 预计收益 产投资 益 的原因 烟台张裕国际葡萄酒城配制、冷冻中心建设项目 自建 是 217,495,000 1,376,114,100 自有资金 100% 0 0 —— 2017 年 04 月 22 日 请参见公司在 烟台张裕国际葡萄酒城灌装中心建设项目 自建 是 26,510,000 913,200,000 自有资金 100% 0 0 —— 2017 年 04 月 22 日 《中国证券 酒及酒精 烟台张裕国际葡萄酒城物流中心建设项目 自建 是 1,300,000 416,507,200 自有资金 100% 0 0 —— 2017 年 04 月 22 日 报》、《证券时 饮料业 张裕葡萄与葡萄酒研究院建设项目 自建 是 1,214,800 116,974,800 自有资金 80% 0 0 —— 2017 年 04 月 22 日 报》和巨潮资询 收藏级葡萄酒酒庄建设项目 自建 是 18,830,000 128,820,000 自有资金 70% 0 0 —— 2017 年 04 月 22 日 网 可雅白兰地酒庄建设项目 自建 是 11,631,000 147,329,000 自有资金 85% 0 0 —— 2017 年 04 月 22 日 (http://www.c 17 烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司 2018 年年度报告全文 绿化投资 自建 是 20,285,000 73,390,700 自有资金 100% 0 0 —— 2017 年 04 月 22 日 ninfo.com.cn) 工业生产 SAP 信息化建设项目 自建 是 26,510,000 37,850,000 自有资金 40% 0 0 —— 2018 年 04 月 23 日 披露的《第七届 研究院消防工程项目 自建 是 4,570,000 4,570,000 自有资金 50% 0 0 —— 2018 年 04 月 23 日 董事会第四次会 干邑富朗多酒庄维修改造项目 自建 是 8,790,200 8,790,200 自有资金 80% 0 0 —— 2018 年 04 月 23 日 议决议公告》和 《第七届董事会 橡木桶购置项目 其他 是 6,432,000 6,432,000 自有资金 60% 0 0 —— 2018 年 04 月 23 日 第八次会议决议 公告》。 合计 -- -- -- 343,568,000 3,229,978,000 -- -- 0 0 -- -- -- 4、金融资产投资 (1)证券投资情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在证券投资。 (2)衍生品投资情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在衍生品投资。 5、募集资金使用情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无募集资金使用情况。 六、重大资产和股权出售 1、出售重大资产情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未出售重大资产。 2、出售重大股权情况 □ 适用 √ 不适用 珍藏版五星白兰地获 2018 年布鲁塞尔国际烈酒大赛金奖 18 烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司 2018 年年度报告全文 七、主要控股参股公司分析 √ 适用 □ 不适用 主要子公司及对公司净利润影响达 10%以上的参股公司情况 单位:元 公司名称 公司类型 主要业务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 葡萄酒、香槟酒 烟台张裕-卡斯特酒庄有限公司 子公司 的研制、生产与 500 万美元 255,992,191 84,122,529 121,235,278 5,168,651 3,710,124 销售、旅游服务 白兰地、葡萄酒 北京张裕爱斐堡国际酒庄有限公司 子公司 的研制、生产与 64,275 万元 681,088,671 618,490,126 159,369,783 20,194,892 16,555,846 销售 葡萄酒及其他酒 西班牙爱欧集团公司 子公司 2,385,732 欧元 563,501,798 127,321,546 327,550,545 2,162,404 3,811,465 类生产和经营 葡萄酒及其他酒 智利魔狮葡萄酒简式股份公司 子公司 47,190,000 美元 515,753,832 362,418,343 262,104,563 21,066,614 15,934,347 类生产和经营 报告期内取得和处置子公司的情况 √ 适用 □ 不适用 公司名称 报告期内取得和处置子公司方式 对整体生产经营和业绩的影响 澳大利亚 Kilikanoon Estate Pty Ltd 收购股权 174,295 主要控股参股公司情况说明 财务报表附注“八、在其他主体中的权益 ”所列示重要非全资子公司的主要财务信息中显示的澳大利亚Kilikanoon Estate Pty Ltd(即歌浓酒庄)综合收益为亏损,是因本公 司收购该公司时为“溢价”收购,收购价中的资产评估增值部分,按照现行会计准则的规定,在张裕合并财务报表时,要根据资产的使用年限(3-20年不等)进行“摊销”所 致。公司主要海外企业的自身盈利状况良好。 19 烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司 2018 年年度报告全文 八、公司控制的结构化主体情况 □ 适用 √ 不适用 九、公司未来发展的展望 基于我们有限的经验和专业技能,公司对葡萄酒行业和未来发展作以下判断: 1、行业竞争格局和发展趋势 受国家宏观经济增速放缓和中美贸易摩擦引起的不确定性影响,中国葡萄酒市场总体需求仍较为疲软,销量增长乏力,公 司经营形势仍比较严峻,饮酒消费环境变化,使葡萄酒市场“碎片化”严重,将导致高端产品销售较为困难;消费者更趋 于理性,要求张裕在提高产品性价比上付出更多努力;进口葡萄酒大量涌入,将进一步挤压国产葡萄酒市场份额,加之电子 商务等新兴渠道对传统销售渠道造成较大冲击,国内葡萄酒行业在目前及未来较长时间内竞争都将十分激烈;原材料、运 费、折旧费等成本和费用可能增加,将给公司盈利能力带来较大压力。但从长远来看,随着国人收入水平不断提高,会有 越来越多消费者追求健康、时尚的生活方式,人们会更加青睐与消费潮流高度契合的葡萄酒,葡萄酒的固定消费人群已不 再限于中产阶级和高端人士,越来越多的年轻人将加入葡萄酒消费大军,而中老年消费者出于对健康养生的考虑,也会逐 渐转入饮用葡萄酒的行列,“少喝酒、喝好酒、健康饮酒”将成为未来发展趋势,从而持续不断地扩大对优质葡萄酒的需 求,这决定了我国葡萄酒行业具有巨大的市场发展潜力,特别是白兰地和性价比较好的葡萄酒可能出现更快增长;中国90 后新兴消费群体逐步崛起,他们强烈的本土意识,将使国产葡萄酒受到更多年轻消费者欢迎;受头部效应影响,大型企业 产业链通吃能力进一步增强,而产品细分空间也会越来越大,大而强、小而美将和谐共存;以圈层社交、私域电商、会员 制等方式为代表的精准营销将成为最有效率的营销方式。在这种机遇和挑战长期共存的情况下,具备强大品牌影响力和营 销能力,能够抓住机遇、积极调整,充分利用新兴和传统两类销售渠道,及时满足消费者需求,适时提供较好性价比产品 的企业将有机会在竞争中胜出,从而重构未来中国葡萄酒市场新的格局。 2、公司发展战略 公司将坚持“聚焦中高端、聚焦高品质、聚焦大单品”的发展方向不动摇,全面实施葡萄酒和白兰地并重的发展策略,努 力推进各酒种协调发展;积极开拓新的消费领域和销售模式,大力发展自产中高档葡萄酒和白兰地,加大进口酒营销力 度,努力为消费者提供品种丰富,高性价比的产品。 3、新一年经营计划 2019年,公司将力争实现营业收入不低于53亿元,将主营业务成本及三项期间费用控制在37亿元以下。 4、公司将采取的措施 为了更好地抓住机遇,应对挑战,公司将充分利用自身优势,迎难而上,坚持以市场为导向,加大内部调整和改革力度,加 快新产品投放和市场开拓步伐,实施以毛利率和利润为主的绩效考核模式,在2019年全力抓好以下主要工作,努力实现全 年经营目标。 一是围绕聚焦中高端、聚焦高品质、聚焦大单品发展战略,加快内部改革,进一步增强盈利能力。公司将牢牢巩固在国产 葡萄酒中的龙头地位,树立在国产白兰地中的领导地位,发挥在进口葡萄酒上的后发优势,确保“时时、处处、人人”将三 聚焦战略落到实处,推动葡萄酒、白兰地、进口酒等多品牌的全面发展;进一步完善销售组织架构,完善各酒种相对独立的 销售体系,树立各酒种竞争标杆,确定赶超目标;对销售系统组织架构进行整合和优化,尽快完成从管理经销商向服务经销 商转型,进一步贴近市场和客户,让更少的人管理经销商,让更多的人与经销商一起服务终端和消费者,向终端要销量, 向培育消费者要增长;继续加强经销商队伍建设,推动与经销商共建销售团队,增强经销商营销能力;与经销商共建“费 用池”,保证市场投入到位;加快新产品开发,葡萄酒将推出新款瑞那、卡斯特、爱斐堡以及丁洛特,以及中低端的葡萄 酒代表性品牌,白兰地将推出超高端的“可雅1915”、中档的金奖五星以及低端的派格尔;进一步完善对部分二级单位的 授权经营制度,促进授权经营单位快速发展;建立各层面模拟利润考核体系,加强毛利率考核,提升销售盈利水平。 20 烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司 2018 年年度报告全文 二是坚持“匠心”精神,加强质量管理,生产最好产品。公司将统筹国内、国外原料资源,加大优质原料基地规模,建立 对原材料供应商质量“终身”追究制度,进一步提升原料质量;对生产系统进行智慧化、信息化改造,加大技术创新力 度,全面提高研发能力; 加强酿酒师队伍建设,建立品牌酿酒师质量负责制,借助境外收购企业平台,加强酿酒师交流学 习,提升酿造工艺水平,在产品内在品质提升等关键环节实现较大突破。 三是进一步优化员工结构,压缩生产人员和管理人员规模;改进激励模式,坚持以奋斗者为本,以结果为导向,本着“小 调整、大激励”的原则,加大骨干员工和奋斗者激励力度;进一步建立健全人才梯队,加强专业人才培养和引进,创建学 习型组织,大力支持和鼓励创新,增强员工队伍整体积极性、创造性和战斗力。 四是严格控制资本开支规模,坚持除了安全生产、质量提升和已开工项目需要投入外,不再新增投资其他项目;将进一步 盘活现有资产,充分利用先进产能,适度淘汰落后产能,优化产能布局,努力提高生产效率和资产利用率,进一步降低生 产成本,更好地为股东创造价值。 五是强化审计监督,完善内控体系,防范经营风险。公司将推进审计体制改革,调整审计机构设置,完善离任审计,健全 干部评价体系;强化对价格执行、毛利率、资金占用、重点费用、技改项目审计,加大经济责任追究力度;改进各级领导 班子责任制考核办法,强化利润导向;建立健全审计、财务、纪委三位一体监督体系,做到“查”“防”并举,降低经营 风险。 十、接待调研、沟通、采访等活动情况 1、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 √ 适用 □ 不适用 接待时间 接待方式 接待对象类型 调研的基本情况索引 2018 年 07 月 02 日 实地调研 机构 巨 潮 资 讯 网 ( www.cninfo.com.cn) 2018 年 10 月 20 日 实地调研 个人 本公司“投资者关系信息”中的 《烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司 2018 年 10 月 26 日 实地调研 个人 投资者关系活动记录表》。 接待次数 3 接待机构数量 7 接待个人数量 21 接待其他对象数量 0 是否披露、透露或泄露未公开重大信息 否 21 烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司 2018 年年度报告全文 第五节 重要事项 一、公司普通股利润分配及资本公积金转增股本情况 报告期内普通股利润分配政策,特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 √ 适用 □ 不适用 经2018年5月24日公司召开的2017年度股东大会审议通过,公司2017年度利润分配方案为:以截至2017年12月31日的总股本 685,464,000股(其中A股总股数为453,460,800股,B股总股数为232,003,200股)为基数,向公司股权登记日登记在册的全 体股东派发现金红利:每10股派发现金红利5元(含税),本次不送红股,也不进行资本公积金转增股本。 自分配方案披露至实施期间公司股本总额并未发生变化。 2018年6月30日,公司在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮咨询网刊登了《2017年年度权益分派实施公告》,确定本次 权益分派A股股权登记日为:2018年7月6日,除权除息日为:2018年7月9日。 本次权益分派B股最后交易日为:2018年7月6 日,除权除息日为:2018年7月9日,股权登记日为:2018年7月11日。 本次分派对象为:截止2018年7月6日下午深圳证券交易所收市后,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司(以下简 称“中国结算深圳分公司”)登记在册的本公司全体A股股东;截止2018年7月11日(最后交易日为2018年7月6日)下午深 圳证券交易所收市后,在中国结算深圳分公司登记在册的本公司全体B股股东。 本次权益分派已于2018年7月中旬顺利实施完毕。本次实施的利润分配方案与股东大会审议通过的分配方案一致。本次实施 利润分配方案距离公司股东大会通过该方案的时间未超过两个月。 现金分红政策的专项说明 是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求: 是 分红标准和比例是否明确和清晰: 是 相关的决策程序和机制是否完备: 是 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用: 是 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,其合法权益是否得到了充分保护: 是 现金分红政策进行调整或变更的,条件及程序是否合规、透明: 是 公司近 3 年(包括本报告期)的普通股股利分配方案(预案)、资本公积金转增股本方案(预案)情况 2016年度利润分配方案为:鉴于公司法定盈余公积金余额已达到注册资本的50%,因此利润分配时不再提取法定盈余公积金; 拟以2016年12月31日公司总股本685,464,000股计算,按照每10股派5元人民币(含税)的比例向全体股东分配现金红利,共 计342,732,000元,占合并报表中归属于母公司股东净利润982,460,488元的34.89%;剩余未分配的净利润639,728,488元滚存 至下一年度。 2017年度利润分配方案为:鉴于公司法定盈余公积金余额已达到注册资本的50%,因此利润分配时不再提取法定盈余公积金; 拟以2017年12月31日公司总股本685,464,000股计算,按照每10股派5元人民币(含税)的比例向全体股东分配现金红利,共 计342,732,000元,占合并报表中归属于母公司股东净利润1,031,695,056元的33.22%;剩余未分配的净利润688,963,056元滚 存至下一年度。 2018年度利润分配预案为:鉴于公司法定盈余公积金余额已达到注册资本的50%,因此利润分配时不再提取法定盈余公积金; 拟以2018年12月31日公司总股本685,464,000股计算,按照每10股派6元人民币(含税)的比例向全体股东分配现金红利,共 计411,278,400元,占合并报表中归属于母公司股东净利润1,042,632,929元的39.45%;剩余未分配的净利润631,354,529元滚 存至下一年度。 22 烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司 2018 年年度报告全文 公司近三年(包括本报告期)普通股现金分红情况表 单位:元 现金分红金额占合并 以其他方式 现金分红总额(含其他方 分红年度合并报表中 以其他方式现金分红金额占 现金分红金额 报表中归属于上市公 (如回购股 现金分红总额 式)占合并报表中归属于 分红年度 归属于上市公司普通 合并报表中归属于上市公司 (含税) 司普通股股东的净利 份)现金分红 (含其他方式) 上市公司普通股股东的净 股股东的净利润 普通股股东的净利润的比例 润的比率 的金额 利润的比率 2018 年 411,278,400 1,042,632,929 39.45% 0 0% 411,278,400 39.45% 2017 年 342,732,000 1,031,695,056 33.22% 0 0% 342,732,000 33.22% 2016 年 342,732,000 982,460,488 34.89% 0 0% 342,732,000 34.89% 公司报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提出普通股现金红利分配预案 □ 适用 √ 不适用 二、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案 √ 适用 □ 不适用 每 10 股送红股数(股) 0 每 10 股派息数(元)(含税) 6 每 10 股转增数(股) 0 分配预案的股本基数(股) 685,464,000 现金分红金额(元)(含税) 411,278,400 以其他方式(如回购股份)现金分红金额(元) 0 现金分红总额(含其他方式)(元) 411,278,400 可分配利润(元) 1,042,632,929 现金分红总额(含其他方式)占利润分配总额的比例 100 23 烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司 2018 年年度报告全文 本次现金分红情况 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20% 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明 根据德勤华永会计师事务所的审计结果,公司 2018 年度合并报表归属于母公司股东净利润为 1,042,632,929 元,2018 年度母公司报表净利润为 969,588,573 元。 2018 年度公司按照中国会计标准之合并及母公司可分配利润情况如下: 单位:人民币元 公司合并 母公司 年末未分配利润 8,008,982,547 8,437,957,128 其中:2018年度净利润 1,042,632,929 969,588,573 结转年初未分配利润 7,309,081,618 7,811,100,555 分配2017年度股利 342,732,000 342,732,000 提取法定盈余公积金 0 0 按照《公司章程》第一百五十七条,“公司可以采取现金或者股票方式分配股利。每年所分配利润不低于当年实现可分配利润的 25%,其中最近三年以现金方式累计分配的利 润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%”的规定。同时,考虑到 2019 年资本性开支数额较大,在不影响公司正常生产经营的情况下,公司提出 2018 年度利润分配预 案如下:鉴于公司法定盈余公积金余额已达到注册资本的 50%,因此利润分配时不再提取法定盈余公积金;拟以 2018 年 12 月 31 日公司总股本 685,464,000 股计算,按照每 10 股派 6 元人民币(含税)的比例向全体股东分配现金红利,共计 411,278,400 元,占合并报表中归属于母公司股东净利润 1,042,632,929 元的 39.45%;剩余未分配的净利润 631,354,529 元滚存至下一年度。向境内上市外资股(B 股)股东派发的现金红利,按公司 2018 年度股东大会决议日后第一个工作日的中国人民银行公布的人民币兑港币的中间 价兑换成港币支付。 24 烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司 2018 年年度报告全文 三、承诺事项履行情况 1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项 √ 适用 □ 不适用 承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 股改承诺 收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 资产重组时所作承诺 烟台张裕集团 1997 年 05 月 解决同业竞争 非同业竞争 无限期 一直在履行 有限公司 18 日 根据《商标许可使用合同》,每年由本公司支付给 根据《商标许可使用合同》,烟台张裕集团有限公 首次公开发行或再融资时所作承诺 烟台张裕集团 明确商标使用 烟台张裕集团有限公司的张裕等商标使用费由烟台 1997 年 05 月 司每年收取的商标使用费主要用于宣传张裕等商标 无限期 有限公司 费用途 张裕集团有限公司主要用于宣传张裕等商标和本合 18 日 和本合同产品。除 2013 年至 2017 年,未严格履行 同产品。 承诺外,烟台张裕集团有限公司一直在履行承诺。 股权激励承诺 其他对公司中小股东所作承诺 承诺是否按时履行 否 按《商标许可使用合同》(以下简称“本合同”)约定,张裕集团承诺每年由本公司支付给张裕集团的商标使用费由张裕集团主要用于宣传本商标和本合同产品。但上述“主 要”二字不是明确的数字,在执行过程由于理解不一致,容易产生分歧,导致合同执行出现问题。 张裕集团 2013 年至 2017 年共收取商标使用费 420,883,902 元,其中 51%应用于宣传张裕等商标和本合同产品金额为 214,650,790 元,已用于宣传张裕等商标和本合同产品金额为 50,025,181 元,差额 164,625,609 元;2018 年和 2019 年已收取 2017 年和 2018 年商标使用费 155,623,907 元,其中 51%应用于宣传张裕等商标和本合同产品金额为 79,368,193 如承诺超期未履行完毕的,应当详细说明未完成履 元,已用于宣传张裕等商标和本合同产品金额为 12,225,187 元,差额 67,143,006 元。 行的具体原因及下一步的工作计划 2013 年至今,张裕集团应用于宣传张裕等商标和本合同产品的商标使用费差额累计 231,768,615 元。 张裕集团承诺:将上述差额以应收取的 2019 至 2022 年 4 个年度的商标使用费予以抵顶,如有不足则不足部分在 2023 年一次性补齐,如有多余则从出现多余的年度开始收取多 余部分的商标使用费。 若张裕集团因各种原因导致无法履行上述承诺,本公司将及时督促张裕集团履行承诺,并要求其采取向银行借款、变卖资产及股权等方式,筹集资金用于履行承诺。 其他详细情况,请参见公司 2019 年 4 月 4 日披露的《关于烟台张裕集团有限公司承诺事项的公告》。 2、公司资产或项目存在盈利预测,且报告期仍处在盈利预测期间,公司就资产或项目达到原盈利预测及其原因做出说明 □ 适用 √ 不适用 25 烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司 2018 年年度报告全文 四、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。 五、董事会、监事会、独立董事(如有)对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说 明 □ 适用 √ 不适用 六、与上年度财务报告相比,会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。 七、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。 八、与上年度财务报告相比,合并报表范围发生变化的情况说明 √ 适用 □ 不适用 根据本公司与澳大利亚歌浓酒庄(即Kilikanoon Estate Pty Ltd)的股东于2017年12月5日签署的《股权交割协议》,以 澳元20,860,825(折合人民币107,194,420元)收购澳大利亚歌浓酒庄的80%股权。本公司于2018年1月18日完成了股权转让, 取得了对澳大利亚歌浓酒庄财务和经营政策的控制权。报告期内,该公司已被纳入合并报表范围。 九、聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任的会计师事务所 德勤华永会计师事务所(特殊普通合 境内会计师事务所名称 伙) 境内会计师事务所报酬(万元) 198 境内会计师事务所审计服务的连续年限 6 境内会计师事务所注册会计师姓名 解彦峰、李彦刚 境内会计师事务所注册会计师审计服务的连续年限 — 境外会计师事务所名称 0 境外会计师事务所报酬(万元) 0 境外会计师事务所审计服务的连续年限 — 境外会计师事务所注册会计师姓名 — 境外会计师事务所注册会计师审计服务的连续年限 — 当期是否改聘会计师事务所 □ 是 √ 否 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 □ 适用 √ 不适用 26 烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司 2018 年年度报告全文 十、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况 □ 适用 √ 不适用 十一、破产重整相关事项 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生破产重整相关事项。 十二、重大诉讼、仲裁事项 □ 适用 √ 不适用 本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。 十三、处罚及整改情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在处罚及整改情况。 十四、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况 □ 适用 √ 不适用 十五、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施及其实施情况。 27 烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司 2018 年年度报告全文 十六、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 √ 适用 □ 不适用 占同类 获批的 关联 可获得 关联交 关联交易 是否超 关联交易内 关联交 交易金 交易额 交易 的同类 披露 关联交易方 关联关系 关联交易类型 易定价 金额(万 过获批 披露日期 容 易价格 额的比 度(万 结算 交易市 索引 原则 元) 额度 例 元) 方式 价 购买和委托 烟台神马包装材 购买和委托加 协议定 按协议 2018 年 04 受同一母公司控制 加工包装材 17,324 9.08% 18,000 否 现金 无 —— 料有限公司 工 价 确定 月 23 日 料 烟台张裕集团有 无形资产许可 商标和专利 协议定 按协议 2018 年 04 母公司 7,398 100% 7,600 否 现金 无 —— 限公司 使用 许可使用 价 确定 月 23 日 合计 -- -- 24,722 -- 25,600 -- -- -- -- -- 大额销货退回的详细情况 无 按类别对本期将发生的日常关联交易进行总金额预计的,在报告期内的 无 实际履行情况(如有) 交易价格与市场参考价格差异较大的原因(如适用) 不适用。 28 烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司 2018 年年度报告全文 2、资产或股权收购、出售发生的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易。 3、共同对外投资的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。 4、关联债权债务往来 √ 适用 □ 不适用 是否存在非经营性关联债权债务往来 □ 是 √ 否 公司报告期不存在非经营性关联债权债务往来。 5、其他重大关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无其他重大关联交易。 十七、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 (1)托管情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在托管情况。 可雅白兰地新品 (2)承包情况 √ 适用 □ 不适用 承包情况说明 报告期内,公司承包经营情况请参见本报告之财务报表附注之八“在其他主体中的权益”中“1、企业集团的构成”部分。 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的承包项目。 (3)租赁情况 √ 适用 □ 不适用 租赁情况说明 29 烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司 2018 年年度报告全文 2017年1月1日,本公司与控股股东烟台张裕集团有限公司续签了《场地租赁协议》,租赁控股股东名下位于烟台市芝罘区 世回尧路174号的场地15,196.94平方米,年租金为146.45万元,租赁期限为5年,自2017年1月1日至2021年12月31日止。 2017年1月1日,本公司下属的烟台张裕葡萄酿酒销售有限公司白兰地销售部与控股股东烟台张裕集团有限公司续签了《场 地租赁协议》,租赁控股股东名下位于烟台市芝罘区机场路1号的场地面积42,552.83平方米和位于烟台市芝罘区大马路56 号的场地面积3,038平方米,上述场地年租金为439.35万元,租赁期限为5年,自2017年1月1日至2021年12月31日止。 2017年7月1日,本公司与烟台神马包装有限公司订立了一项房屋租赁合同。根据此协议,自2017年7月1日起,本公司向其 出租物业作为业务用途,年租金收入为人民币1,626,880元。该合同有效期至2022年6月30日。 其他租赁情况,请参阅财务报告附注。 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的租赁项目。 张裕摩塞尔十五世酒庄斩获 3 枚金奖 30 烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司 2018 年年度报告全文 2、重大担保 √ 适用 □ 不适用 (1)担保情况 单位:万元 公司及其子公司对外担保情况(不包括对子公司的担保) 是否 是否为 担保 担保对象名称 担保额度相关公告披露日期 担保额度 实际发生日期 实际担保金额 担保类型 履行 关联方 期 完毕 担保 烟台经济技术开发区管理委员会 2016 年 12 月 22 日 34,160 2016 年 12 月 21 日 34,160 抵押;质押 10 年 否 否 报告期内对外担保实际发生额 报告期内审批的对外担保额度合计(A1) 0 0 合计(A2) 报告期末实际对外担保余额合 报告期末已审批的对外担保额度合计(A3) 34,160 34,160 计(A4) 公司对子公司的担保情况 是否 是否为 担保 担保对象名称 担保额度相关公告披露日期 担保额度 实际发生日期 实际担保金额 担保类型 履行 关联方 期 完毕 担保 烟台张裕葡萄酿酒销售有限公司 2016 年 10 月 31 日 10,000 2016 年 11 月 05 日 10,000 连带责任保证 2年 否 是 烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司 2016 年 12 月 22 日 11,984 2016 年 12 月 21 日 11,984 抵押;质押 10 年 否 是 连带责任保 烟台张裕葡萄酒研发制造有限公司 2016 年 12 月 22 日 72,176 2016 年 12 月 21 日 72,176 10 年 否 是 证;抵押 澳大利亚哥浓酒庄有限公司 2017 年 12 月 12 日 7,100 2018 年 01 月 09 日 7,100 连带责任保证 1年 否 是 报告期内对子公司担保实际发 报告期内审批对子公司担保额度合计(B1) 0 7,100 生额合计(B2) 报告期末对子公司实际担保余 报告期末已审批的对子公司担保额度合计(B3) 89,276 89,276 额合计(B4) 子公司对子公司的担保情况 是否 是否为 担保 担保对象名称 担保额度相关公告披露日期 担保额度 实际发生日期 实际担保金额 担保类型 履行 关联方 期 完毕 担保 西班牙爱欧集团公司 2016 年 04 月 29 日 3,502 2015 年 10 月 08 日 3,502 抵押 长期 否 否 智利魔狮葡萄酒简式股份公司 2018 年 04 月 23 日 1,986 2018 年 04 月 20 日 1,986 抵押 长期 否 否 报告期内对子公司担保实际发 报告期内审批对子公司担保额度合计(C1) 0 5,488 生额合计(C2) 报告期末对子公司实际担保余 报告期末已审批的对子公司担保额度合计(C3) 5,488 5,488 额合计(C4) 31 烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司 2018 年年度报告全文 公司担保总额(即前三大项的合计) 报告期内担保实际发生额合计 报告期内审批担保额度合计(A1+B1+C1) 0 12,588 (A2+B2+C2) 报告期末实际担保余额合计 报告期末已审批的担保额度合计(A3+B3+C3) 128,924 128,924 (A4+B4+C4) 实际担保总额(即 A4+B4+C4)占公司净资产的比例 13.42% 其中: 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的余额(D) 0 直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供的债务担保余额(E) 0 担保总额超过净资产 50%部分的金额(F) 0 上述三项担保金额合计(D+E+F) 0 对未到期担保,报告期内已发生担保责任或可能承担连带清偿责任的情况说明(如有) 无 违反规定程序对外提供担保的说明(如有) 无 采用复合方式担保的具体情况说明 无 32 烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司 2018 年年度报告全文 (2)违规对外担保情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无违规对外担保情况。 3、委托他人进行现金资产管理情况 (1)委托理财情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在委托理财。 (2)委托贷款情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在委托贷款。 4、其他重大合同 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在其他重大合同。 十八、社会责任情况 1、履行社会责任情况 请参见本公司在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮咨询网披露的《2018年度社会责任报告》。 2、履行精准扶贫社会责任情况 (1)精准扶贫规划 公司与朱桥镇党委政府和大琅琊村委共同商定,成立葡萄专业合作社,计划2019年帮扶建设酿酒葡萄园100亩,2020年帮扶 新建100亩葡萄园,2021年帮扶新建100亩葡萄园,总计300亩,并签订葡萄收购合同,帮助当地村民脱贫致富。 (2)年度精准扶贫概要 公司领导进村3次,召开坐谈会3次,已协助打机井3眼。 (3)精准扶贫成效 目前公司已完成对大琅琊村精准扶贫前期准备工作。 33 烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司 2018 年年度报告全文 (4)后续精准扶贫计划 无 3、环境保护相关的情况 上市公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位 不适用 公司主要污染物为生产过程中产生的废水,一直进行达标排放,报告期内没有发生污染环境的情况。 十九、其他重大事项的说明 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在需要说明的其他重大事项。 二十、公司子公司重大事项 □ 适用 √ 不适用 张裕黄金冰谷冰酒获得 6 枚金奖 34 烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司 2018 年年度报告全文 第六节 股份变动及股东情况 一、股份变动情况 1、股份变动情况 单位:股 本次变动前 本次变动增减(+,-) 本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例 二、无限售条件股份 685,464,000 100% 685,464,000 100% 1、人民币普通股 453,460,800 66.15% 453,460,800 66.15% 2、境内上市的外资股 232,003,200 33.85% 232,003,200 33.85% 三、股份总数 685,464,000 100% 685,464,000 100% 股份变动的原因 □ 适用 √ 不适用 股份变动的批准情况 □ 适用 √ 不适用 股份变动的过户情况 □ 适用 √ 不适用 股份回购的实施进展情况 □ 适用 √ 不适用 采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况 □ 适用 √ 不适用 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 □ 适用 √ 不适用 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 □ 适用 √ 不适用 35 烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司 2018 年年度报告全文 2、限售股份变动情况 □ 适用 √ 不适用 二、证券发行与上市情况 1、报告期内证券发行(不含优先股)情况 □ 适用 √ 不适用 2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明 □ 适用 √ 不适用 3、现存的内部职工股情况 □ 适用 √ 不适用 36 烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司 2018 年年度报告全文 三、股东和实际控制人情况 1、公司股东数量及持股情况 单位:股 报告期末普通股股东 年度报告披露日前上一 报告期末表决权恢复的优先股 年度报告披露日前上一月末表决权恢复的 42,980 45,104 0 0 总数 月末普通股股东总数 股东总数 优先股股东总数 持股 5%以上的股东或前 10 名股东持股情况 报告期末持 报告期内增减 持有有限售条件的 持有无限售条 质押或冻结情况 股东名称 股东性质 持股比例 股数量 变动情况 股份数量 件的股份数量 股份状态 数量 境内非国 烟台张裕集团有限公司 50.40% 345,473,856 345,473,856 0 有法人 GAOLING FUND,L.P. 境外法人 3.08% 21,090,219 21,090,219 0 中国证券金融股份有限公司 国有法人 2.25% 15,440,794 15,440,794 0 BBH BOS S/A FIDELITY FD - CHINA FOCUS FD 境外法人 2.22% 15,241,826 15,241,826 0 申万宏源证券(香港)有限公司 境外法人 1.22% 8,347,663 8,347,663 0 FIDELITY PURITAN TRUST: FIDELITY SERIES 境外法人 0.89% 6,100,762 6,100,762 0 INTRINSIC OPPORTUNITIES FUND 境内非国 泰康人寿保险有限责任公司-投连-行业配置 0.75% 5,159,757 5,159,757 0 有法人 GUOTAI JUNAN SECURITIES(HONGKONG) LIMITED 境外法人 0.74% 5,043,507 5,043,507 0 中央汇金资产管理有限责任公司 国有法人 0.69% 4,761,200 4,761,200 0 泰康人寿保险有限责任公司-分红-个人分红- 境内非国 0.69% 4,746,954 4,746,954 0 019L-FH002 深 有法人 战略投资者或一般法人因配售新股成为前 10 名股东的情况 无 前 10 名股东中,泰康人寿保险有限责任公司-投连-行业配置和泰康人寿保险有限责任公司-分红-个人分红-019L-FH002 深存在 上述股东关联关系或一致行动的说明 关联关系,烟台张裕集团有限公司与 9 位流通股东之间无关联关系或一致行动关系,其他股东之间关系不详。 37 烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司 2018 年年度报告全文 前 10 名无限售条件股东持股情况 报告期末持有无限售条件 股份种类 股东名称 股份数量 股份种类 数量 烟台张裕集团有限公司 345,473,856 人民币普通股 345,473,856 GAOLING FUND,L.P. 21,090,219 境内上市外资股 21,090,219 中国证券金融股份有限公司 15,440,794 人民币普通股 15,440,794 BBH BOS S/A FIDELITY FD - CHINA FOCUS FD 15,241,826 境内上市外资股 15,241,826 申万宏源证券(香港)有限公司 8,347,663 境内上市外资股 8,347,663 FIDELITY PURITAN TRUST: FIDELITY SERIES INTRINSIC OPPORTUNITIES FUND 6,100,762 境内上市外资股 6,100,762 泰康人寿保险有限责任公司-投连-行业配置 5,159,757 人民币普通股 5,159,757 GUOTAI JUNAN SECURITIES(HONGKONG) LIMITED 5,043,507 境内上市外资股 5,043,507 中央汇金资产管理有限责任公司 4,761,200 人民币普通股 4,761,200 泰康人寿保险有限责任公司-分红-个人分红-019L-FH002 深 4,746,954 人民币普通股 4,746,954 前 10 名股东中,泰康人寿保险有限责任公司-投连-行业配置和泰康人 前 10 名无限售流通股股东之间,以及前 10 名无限售流通股股东和前 10 名股东之间关联关系或一 寿保险有限责任公司-分红-个人分红-019L-FH002 深存在关联关系,烟 致行动的说明 台张裕集团有限公司与 9 位流通股东之间无关联关系或一致行动关系,其 他股东之间关系不详。 前 10 名普通股股东参与融资融券业务情况说明(如有)(参见注 4) 前十大股东没有参与融资融券业务。 公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易 □ 是 √ 否 公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。 2、公司控股股东情况 控股股东性质:控股主体性质不明确 控股股东类型:法人 法定代表人/ 控股股东名称 成立日期 组织机构代码 主要经营业务 单位负责人 烟台张裕集团有限公司 周洪江 1997 年 04 月 27 日 913706002656458244 葡萄酒、保健酒、蒸馏酒、饮料、生产、销售、农产品的种植,许可范围内的出口业务 控股股东报告期内控股和参股的其他境内外上市公司的股权情况 无 控股股东报告期内变更 □ 适用 √ 不适用 公司报告期控股股东未发生变更。 38 烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司 2018 年年度报告全文 3、公司实际控制人及其一致行动人 实际控制人性质:境内其他机构;境外其他机构 实际控制人类型:法人 法定代表人/ 实际控制人名称 成立日期 组织机构代码 主要经营业务 单位负责人 国家政策允许范围内的产业投资、机械设备租赁、建筑材料、化工产品(不含化学危险 烟台裕华投资发展有限公司 姜华 2004 年 10 月 28 日 76779294-7 品)、五金交电及电子产品的批发零售、葡萄种植。 Augusto 通过参股公司和机构间接或直接地进行食品类(包括酒精类)产品的生产和经销,以及其 意迩瓦萨隆诺控股股份公司 1984 年 07 月 25 日 - Reina 他任何种类的工业、商业、金融和服务类活动。 国际金融公司是世界银行集团成员之一,其主要业务为投资发展中国家的私营部门,同时 Philippe LE 国际金融公司 1956 年 07 月 25 日 - 提供技术援助和咨询。该公司是世界上为发展中国家提供股本金和贷款最多的多边金融机 HOUEROU 构,其宗旨是促进发展中国家私营部门的可持续投资,从而减少贫困,改善人民生活。 市国资委授权的国有产(股)权的经营管理;政府战略性投资、产业投资等项目的融资、 投资与经营管理;对授权范围内的国有产权、股权进行资本运营(包括收购、重组整合和 出让等);创业投资业务;代理其它创业投资企业等机构或个人的创业投资业务;为创业 烟台国丰投资控股有限公司 荣锋 2009 年 02 月 12 日 00426068-6 企业提供创业管理服务业务;参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构;投融资服 务业务;投融资咨询业务;市国资委授权的其它业务。(依法须经批准的项目,经相关部 门批准后方可开展经营活动)。 实际控制人报告期内控制的其他境内外上市公司的股权情况 无 实际控制人报告期内变更 □ 适用 √ 不适用 公司报告期实际控制人未发生变更。 39 烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司 2018 年年度报告全文 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 张裕集团及本公司中层以上员工26人 100% 烟台裕盛投资发展有限公司 张裕集团及本公司普通员工46人 美 日 法 德 英 其他 国 本 国 国 国 国家 政 政 政 政 政 及组 62.22% 37.78% 府 府 府 府 府 织 REINA REINA REINA REINA AUGUSTO RICCARDO MARINA LODOVICO 22.19% 6.33% 4.72% 5.02% 4.72% 57.02% 25% 25% 25% 25% 国际金融公司 烟台裕华投资发展有限公司 意迩瓦萨隆诺控股股份公司 烟台国丰投资控股有限公司 10% 45% 33% 12% 其他流通 A 股股东 张裕集团 流通 B 股股东 15.75% 50.40% 33.85% 烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司 40 烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司 2018 年年度报告全文 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 □ 适用 √ 不适用 4、其他持股在 10%以上的法人股东 □ 适用 √ 不适用 5、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况 □ 适用 √ 不适用 第七节 优先股相关情况 □ 适用 √ 不适用 报告期公司不存在优先股。 41 烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司 2018 年年度报告全文 第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员持股变动 本期增 本期减 其他增 期初持股 持股份 持股份 期末持股 姓名 职务 任职状态 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 减变动 数(股) 数量 数量 数(股) (股) (股) (股) 周洪江 董事长 现任 男 54 2002 年 05 月 20 日 2019 年 05 月 27 日 0 0 0 0 0 孙利强 董事 现任 男 71 1997 年 09 月 18 日 2019 年 05 月 27 日 0 0 0 0 0 冷 斌 董事 现任 男 56 2000 年 08 月 22 日 2019 年 05 月 27 日 0 0 0 0 0 孙 健 总经理 现任 男 52 2006 年 03 月 22 日 2019 年 05 月 27 日 0 0 0 0 0 曲为民 董事兼董事会秘书 现任 男 61 1997 年 09 月 18 日 2019 年 05 月 27 日 0 0 0 0 0 张 明 董事 现任 男 45 2016 年 05 月 26 日 2019 年 05 月 27 日 0 0 0 0 0 奥古斯都瑞纳 董事 现任 男 78 2006 年 12 月 07 日 2019 年 05 月 27 日 0 0 0 0 0 阿尔迪诺玛佐拉迪 董事 现任 男 66 2006 年 12 月 07 日 2019 年 05 月 27 日 0 0 0 0 0 阿皮纳尼安东尼奥 董事 现任 男 80 2006 年 12 月 07 日 2019 年 05 月 27 日 0 0 0 0 0 尉安宁 董事 现任 男 55 2017 年 06 月 15 日 2019 年 05 月 27 日 0 0 0 0 0 王竹泉 独立董事 现任 男 53 2014 年 05 月 23 日 2019 年 05 月 27 日 0 0 0 0 0 王仕刚 独立董事 现任 男 53 2011 年 05 月 10 日 2019 年 05 月 27 日 0 0 0 0 0 罗 飞 独立董事 现任 男 66 2016 年 09 月 23 日 2019 年 05 月 27 日 0 0 0 0 0 刘 艳 独立董事 现任 女 45 2016 年 09 月 23 日 2019 年 05 月 27 日 0 0 0 0 0 郭国庆 独立董事 现任 男 56 2018 年 12 月 04 日 2019 年 05 月 27 日 0 0 0 0 0 孔庆昆 监事会主席 现任 男 46 2013 年 05 月 14 日 2019 年 05 月 27 日 0 0 0 0 0 张岚岚 监事 现任 女 49 2013 年 05 月 14 日 2019 年 05 月 27 日 0 0 0 0 0 刘志军 监事 现任 男 38 2016 年 05 月 26 日 2019 年 05 月 27 日 0 0 0 0 0 杨 明 副总经理 离任 男 60 1998 年 08 月 12 日 2018 年 02 月 28 日 0 0 0 0 0 李记明 总工程师 现任 男 52 2001 年 09 月 14 日 2019 年 05 月 27 日 0 0 0 0 0 姜 华 副总经理 现任 男 55 2001 年 09 月 14 日 2019 年 05 月 27 日 0 0 0 0 0 彭 斌 副总经理 现任 男 52 2018 年 01 月 10 日 2019 年 05 月 27 日 0 0 0 0 0 姜建勋 财务总监 现任 男 52 2018 年 01 月 10 日 2019 年 05 月 27 日 0 0 0 0 0 潘建富 总经理助理 现任 男 43 2018 年 04 月 19 日 2019 年 05 月 27 日 0 0 0 0 0 刘世禄 总经理助理 现任 男 44 2018 年 04 月 19 日 2019 年 05 月 27 日 0 0 0 0 0 肖振波 总经理助理 现任 男 42 2018 年 04 月 19 日 2019 年 05 月 27 日 0 0 0 0 0 合计 -- -- -- -- -- -- 0 0 0 0 0 42 烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司 2018 年年度报告全文 二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 √ 适用 □ 不适用 姓名 担任的职务 类型 日期 原因 孙利强 董事长 离任 2017 年 12 月 08 日 主动辞去董事长职务,不再担任董事长;现为公司董事。 周洪江 副董事长 离任 2018 年 01 月 10 日 主动辞去副董事长职务,不再担任副董事长,而被选举担任董事长;现为公司董事长 周洪江 总经理 解聘 2018 年 01 月 10 日 主动辞去总经理职务,不再担任总经理;现为公司董事长。 周洪江 董事长 任免 2018 年 01 月 10 日 被选举为公司董事长。 冷斌 副总经理 解聘 2018 年 01 月 10 日 主动辞去副总经理职务,不再担任副总经理;现为公司董事。 孙健 副总经理 任免 2018 年 01 月 10 日 被聘任为总经理并同时解除副总经理职务;现为公司总经理。 彭斌 副总经理 任免 2018 年 01 月 10 日 被聘任为副总经理;现为公司副总经理。 姜建勋 财务总监 任免 2018 年 01 月 10 日 被聘任为财务总监;现为公司财务总监兼财务负责人。 郭国庆 独立董事 任免 2018 年 12 月 04 日 被聘任为独立董事。 43 烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司 2018 年年度报告全文 三、任职情况 公司现任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责 1、董事会成员 周洪江,男,54岁,中国国籍,博士学历,高级工程师,曾任第十二届全国人民代表大会代表、本公司副总经理和销售公司总经 理,2002年5月20日起2018年1月10日任本公司董事、副董事长兼总经理,并兼任张裕集团副董事长;现为第十三届全国人民代表大 会代表、本公司董事长、张裕集团董事长兼党委书记。 孙利强,男,71岁,中国国籍,大学专科学历,高级经济师,曾任第十届和第十一届全国人民代表大会代表,1997年9月18日至 2018年1月10日任本公司董事长,并兼任张裕集团董事长、总经理;现为本公司董事。 冷斌,男,56岁,中国国籍,硕士学历,正高级会计师,曾任烟台市烟台市审计局副科长和科长,2000年6月15日至2018年1月10日 任本公司董事兼副总经理;现为本公司董事、张裕集团党委副书记兼董事和总经理。 曲为民,男,61岁,中国国籍,工学士,高级经济师,曾任职于烟台市经济体制改革委员会、烟台市政府研究室,具有20年以上从 事宏观经济研究和企业经营管理的经验;曾任本公司副总经理;1997年9月18日起至今任本公司董事兼董事会秘书。 张明,男,45岁,中国国籍,大学学历,高级工程师,曾任烟台合成革总厂计划员;烟台万华合成革集团有限公司经营部计划专 员、资产经营部计划统计科副科长、资产经营部计划统计科科长;烟台国丰投资控股有限公司风控部长兼烟台国裕融资租赁有限公 司董事、副总经理;万华节能科技集团股份有限公司副总经理、董事会秘书;烟台市国有资产经营有限公司总经理;烟台国丰投资 控股有限公司董事长;现为本公司董事。 奥古斯都瑞纳,男,78岁,意大利国籍,现任Illva Saronno Holding SpA有限公司、Illva Saronno Investment SRL等多家公 司首席执行官、Barberini Spa有限公司董事会成员、Federvini(意大利酒类生产出口协会)理事、Istituto Del Liquore(酒研究 院)理事和Assovini(西西里葡萄种植和葡萄酒生产协会)理事、张裕集团董事;2006年4月27日起至今任本公司董事。 阿尔迪诺玛佐拉迪,男,66岁,意大利国籍,大学本科学历,现任Illva Saronno Holding Spa有限公司总经理及集团部分公司 的董事会成员、张裕集团董事;2006年4月27日起至今任本公司董事。 阿皮纳尼安东尼奥,男,80岁,意大利国籍,大学本科学历,现任意大利企业咨询委员会副会长、职业道德委员会主任、工商咨 询委员会职业培训课程教师、公立大学“G. D Annunzio”经济和商业委员会成员;同时兼任不同公司的董事会成员,以及易乐瓦 集团多家公司的董事会成员,张裕集团董事。 尉安宁先生,男,中国国籍,55岁,博士学历,曾任世界银行农业经济学家、荷兰合作银行东北亚食品农业研究主管、比利时富通 银行中国区总裁、四川新希望集团常务副总裁、山东六和集团总裁、杭州联合农村商业银行股份有限公司和新疆泰昆集团股份有限 公司董事、山东亚太中慧董事长; 擅长公司治理、企业发展战略和股权投资;现专职工作为上海谷旺投资管理有限公司执行董事 兼总经理、宁夏谷旺投资管理有限公司和宁波谷旺投资管理有限公司执行董事,兼任大成食品(亚洲)股份有限公司、东方证券股 份有限公司和华宝兴业基金管理有限公司独立董事、江苏金融租赁股份有限公司董事;现任本公司董事。 王仕刚,男,53岁,中国国籍,MBA,注册会计师,现任山东天恒信工程造价咨询有限公司董事长;曾任本公司独立董事,2013年5 月14日起再次任本公司独立董事。 王竹泉,男,53岁,中国国籍,管理学(会计学)博士,财政部首批全国会计学术领军人才,财政部会计名家培养工程入选者,山 东省教学名师,国务院政府特殊津贴专家,2010年5月13日至2013年5月12日曾任本公司独立董事;现任中国海洋大学教授、博士生 导师,兼任青岛双星股份有限公司等上市公司独立董事;2014年5月23日起再次任本公司独立董事。 罗飞,男,66岁,中国国籍,博士学位,加拿大多伦多大学访问学者,博士研究生导师,享受国务院政府特殊津贴专家,中国财政 部首批跨世纪学科(学术)带头人;先后担任中南财经大学会计学院院长、中南财经政法大学会计学院院长;研究方向主要在财务 会计、成本会计、财务管理等方面,在企业工作多年,有企业实际工作经验,现任本公司独立董事。 刘艳,女,45岁,中国国籍,硕士学历,曾在2005年被评为全国优秀律师;主要执业领域为:境内外股票发行上市、收购兼并、外 商投资;现为北京市天元律师事务所合伙人,现任本公司独立董事。 郭国庆,男,56岁,中国国籍,博士学历,国务院特殊津贴获得者,曾任第七届全国青联委员;第八、九、十届全国政协委员;第 十一届全国人大代表;中国人民大学工商管理学院副院长;广东省珠海市人民政府副秘书长;中国光大银行独立董事;国家自然科 学基金委员会管理科学部评审专家和Journal of Chinese Marking(《中国营销学报》)副主编。现为中国人民大学商学院教授、 博士生导师;人民大学中国市场营销研究中心主任;中国商业史学会副会长;中国商业史学会品牌专业委员会主任;英国牛津大学 44 烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司 2018 年年度报告全文 (The University of Oxford)企业声誉中心国际研究员;泰国正大管理学院兼职博导、教授;中国高校市场学研究会顾问;格力 地产股份有限公司董事;华致酒行股份有限公司和丽珠医药集团股份有限公司和本公司独立董事。 2、监事会成员 孔庆昆先生,男,46岁,中国国籍,MBA,经济师,先后曾任本公司保健酒分公司生产科科员、本公司总经理办公室办事员、副主任 和主任。 张岚岚女士,49岁,大学本科学历,经济师,先后曾任本公司进出口公司副经理、进口部经理;现为公司董事会办公室主任。 刘志军,男,38岁,中国国籍,大学本科学历,曾任职龙口经济开发区经贸局外资科;龙口市委宣传部新闻科科员;烟台市国资委 宣传与群众工作科科员、规划科科员、规划发展与企业分配科副主任科员、规划发展科副主任科员及副科长;现任本公司监事。 3、其它高级管理人员 孙健先生,男,52岁,中国国籍,MBA,2006年3月22日至2018年1月10日任本公司副总经理,现任本公司总经理并兼任张裕集团董 事。 李记明先生,男,52岁,中国国籍,博士学位,应用研究员,2001年9月14日起任本公司总工程师,现兼任张裕集团董事。 姜华先生,男,55岁,中国国籍,研究生学历,高级工程师,2001年9月14日起任本公司副总经理。 彭斌先生,男,52岁,中国国籍,MBA,高级工程师。曾任烟台张裕集团有限公司白兰地公司配酒车间副主任、贮酒车间主任,烟 台张裕集团有限公司技术改造处处长,投资发展部部长、副总经理和烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司总经理助理;现任本公司副总 经理。 姜建勋先生,男,52岁,中国国籍,MBA,会计师,2002年5月20日至2018年1月10日任本公司财务负责人,现任本公司财务总监。 在股东单位任职情况 √ 适用 □ 不适用 在股东单位担任 在股东单位是否 任职人员姓名 股东单位名称 任期起始日期 任期终止日期 的职务 领取报酬津贴 孙利强 烟台张裕集团有限公司 董事长、总经理 2013 年 10 月 08 日 2018 年 01 月 10 日 否 周洪江 烟台张裕集团有限公司 副董事长 2013 年 10 月 08 日 2018 年 01 月 10 日 否 周洪江 烟台张裕集团有限公司 董事长 2018 年 01 月 10 日 2022 年 01 月 10 日 否 冷斌 烟台张裕集团有限公司 董事、总经理 2018 年 01 月 10 日 2022 年 01 月 10 日 是 李记明 烟台张裕集团有限公司 董事 2013 年 10 月 08 日 2022 年 01 月 10 日 否 孙健 烟台张裕集团有限公司 董事 2013 年 10 月 08 日 2022 年 01 月 10 日 否 张明 烟台张裕集团有限公司 董事 2013 年 10 月 08 日 2018 年 11 月 15 日 否 奥古斯都瑞纳 烟台张裕集团有限公司 董事 2013 年 10 月 08 日 2022 年 01 月 10 日 否 阿尔迪诺玛佐拉迪 烟台张裕集团有限公司 董事 2013 年 10 月 08 日 2022 年 01 月 10 日 否 阿皮纳尼安东尼奥 烟台张裕集团有限公司 董事 2013 年 10 月 08 日 2022 年 01 月 10 日 否 尉安宁 烟台张裕集团有限公司 董事 2017 年 04 月 18 日 2022 年 01 月 10 日 否 在股东单位任职情况 周洪江先生自 2018 年 1 月 10 日起至 2022 年 1 月 10 止在股东单位担任董事长职务;冷斌先生自 2018 年 1 的说明 月 10 日起至 2022 年 1 月 10 止在股东单位担任董事、总经理职务。 45 烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司 2018 年年度报告全文 在其他单位任职情况 √ 适用 □ 不适用 任职人员姓 在其他单位担任的职 任期终 在其他单位是否 其他单位名称 任期起始日期 名 务 止日期 领取报酬津贴 冷斌 烟台中亚医药保健酒有限公司 董事、法定代表人 2012 年 09 月 10 日 否 在其他单位任职情况的说明 无 公司现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况 □ 适用 √ 不适用 四、董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况 公司独立董事报酬根据公司股东大会决议支付;公司董事长及兼任行政职务的董事、经理及其他高管人员根据公司董事会审议通 过的《公司高级管理人员薪酬绩效设计方案》之考核结果支付相应报酬。 公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况 单位:万元 任职 从公司获得的 是否在公司关 姓名 职务 性别 年龄 状态 税前报酬总额 联方获取报酬 周洪江 董事长 男 54 现任 154.81 否 孙利强 董事 男 71 现任 138.89 否 冷 斌 董事 男 56 现任 0 是 孙 健 总经理 男 52 现任 140.41 否 曲为民 董事兼董事会秘书 男 61 现任 94.31 否 张 明 董事 男 45 现任 0 否 奥古斯都瑞纳 董事 男 78 现任 0 否 阿尔迪诺玛佐拉迪 董事 男 66 现任 0 否 阿皮纳尼安东尼奥 董事 男 80 现任 0 否 尉安宁 董事 男 55 现任 0 否 王竹泉 独立董事 男 53 现任 8 否 王仕刚 独立董事 男 53 现任 8 否 罗 飞 独立董事 男 66 现任 8 否 刘 艳 独立董事 女 45 现任 8 否 郭国庆 独立董事 男 56 现任 0.67 否 孔庆昆 监事会主席 男 46 现任 71.29 否 张岚岚 监事 女 49 现任 21.06 否 刘志军 监事 男 38 现任 0 否 杨 明 副总经理 男 60 离任 17.92 否 李记明 总工程师 男 52 现任 107.19 否 姜 华 副总经理 男 55 现任 101.19 否 彭 斌 副总经理 男 52 现任 105.17 否 姜建勋 财务总监 男 52 现任 106.84 否 潘建富 总经理助理 男 43 现任 78.26 否 刘世禄 总经理助理 男 44 现任 48.32 否 肖振波 总经理助理 男 42 现任 91.88 否 合计 -- -- -- -- 1,310.21 -- 公司董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 □ 适用 √ 不适用 46 烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司 2018 年年度报告全文 五、公司员工情况 1、员工数量、专业构成及教育程度 母公司在职员工的数量(人) 1,339 主要子公司在职员工的数量(人) 1,894 在职员工的数量合计(人) 3,233 当期领取薪酬员工总人数(人) 3,233 母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数(人) 0 专业构成 专业构成类别 专业构成人数(人) 行政人员 263 技术人员 165 财务人员 152 生产人员 1,000 销售人员 1,653 合计 3,233 教育程度 教育程度类别 数量(人) 本科以上 1,125 大专 1,118 中专 546 高中以下 444 合计 3,233 2、薪酬政策 公司建立和完善了包括薪酬体系、激励机制、社保、医保等在内的薪酬与福利制度,确保全员参保。公司依法为员工购买社会养 老保险、医疗保险、工伤保险、失业保险和生育保险,缴纳住房公积金。公司遵循“按劳分配、同工同酬”原则,及时发放员工 薪酬,随着公司盈利能力提高,稳步增加员工薪资水平和福利待遇,为员工提供机会均等的发展空间和有竞争力的薪资收入。 47 烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司 2018 年年度报告全文 3、培训计划 为进一步提高公司员工的综合素质和业务水平,公司在2019年拟投入302万元用于员工培训,具体计划如下: (1)公司中高层管理人员 ①通用性培训 每季度1项,每项培训1-2天,采取聘请专业讲师到公司或通过远程网络视频进行集中授课,年内对中高层管理人员安排4项课 题。 ②专业性培训 根据个人分管工作,分批参加企业家高端论坛、峰会以及到国内外成功企业参观学习;参加大学函授、自考或MBA及其它硕士学 位进修;组织专业管理干部参加执业资格考试,获取执业资格证书;参加安全、技术、设备、财务、WSET、旅游等专项培训,每 年不少于2次。 (2)市场营销人员 ①通用性培训 自主学习以《成长》为主的营销教材和公司相关管理制度、产品知识及销售责任制等培训材料。 ②专业性培训 每季度组织1次,每次1天,对城市营销管理公司经理助理及以上人员,聘请专业讲师到公司或通过远程网络视频集中讲授成功酒 种营销案例、当下国内外葡萄酒行业经济形势研究等课题;每月初组织封闭式培训1次,每次1天,对城市营销部经理加强营销技 巧、公司销售政策执行力培训;每季度培训1次,每次1天,对业务主任及其他人员采取聘请讲师与走出去参观学习相结合的培训 方式,进行成功营销案例和营销管理理念培训。 (3)科级以下生产和管理人员 ①通用性培训 每年举行2次,每次课程1天,设置以提高员工管理能力、创新能力与执行能力等内容的课程,聘请专业讲师或高校老师到公司授 课;参加企业文化、规章制度及各种酒类产品知识等应知应会的通用性培训和人力资源管理培训;自主学习公司下发的《成 长》、《员工手册》等培训资料;组织员工1次户外素质拓展培训。 ②专业性培训 参加大学函授、自考或MBA其它硕士学位进修;组织专业管理人员参加执业资格考试,获取执业资格证书;根据个人承担工作, 参加公司专业管理部门组织的专项培训,每年不少于2次;针对不同工种,组织参加提高专业技能、操作水平的培训;选拔技术 骨干参加出国培训与学习交流。 4、劳务外包情况 □ 适用 √ 不适用 歌浓酒庄葡萄园一角 48 烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司 2018 年年度报告全文 第九节 公司治理 一、公司治理的基本状况 1、关于股东与股东大会 公司已制定《股东大会议事规则》,严格按照股东大会规范意见的要求召集、召开股东大会,尽力为更多股东参加股东大会 提供便利条件,能够平等对待全体股东,确保所有股东充分行使自己的权力。公司十分重视与股东的沟通和交流,能及时 解答股东的提问和咨询,广泛听取股东意见和建议。 2、关于公司与控股股东 公司拥有独立的业务和自主经营能力,在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东,公司董事会、监事会、经理 层和内部机构独立运作。公司控股股东能规范自己的行为,没有超越公司股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动 的行为,不存在侵占公司资产、损害公司和中小股东利益的情况。 3、关于董事与董事会 公司严格按照《公司法》和《公司章程》的规定聘任董事,所有董事任职资格均符合法律、法规的要求,已按照《上市公 司治理准则》的要求,在董事选举中实行累计投票制度。公司目前有5名独立董事,占全体董事的约三分之一,董事会的人 数及人员构成符合法律法规和《公司章程》的要求。公司全体董事能够依据《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》 等制度开展工作,做到按时出席董事会和股东大会,积极参加相关知识的培训,熟悉有关法律法规,拥有深厚的专业知识 和较长的从业经历,依法依规履行了职责。董事会的召集、召开符合相关法律法规的规定。 4、关于监事与监事会 公司严格按照《公司法》、《公司章程》规定的程序选举监事,监事会共有3名监事,其中1名职工代表监事,监事会的人 数及构成符合法律、法规的要求。公司监事能够按照《监事会议事规则》等的要求,本着对全体股东负责的原则,认真履 行自己的职责,对公司重大事项、关联交易、财务状况、董事和经理履行职责情况等方面进行有效监督并发表独立意见。 5、关于绩效评价和激励约束机制 公司经理人员的聘任公开、透明,符合法律法规的规定。公司已建立较为完善的绩效评价体系,形成了较为有效的激励约 束机制,使员工的收入与工作绩效挂钩。 6、关于相关利益者 公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益,能够与利益相关者积极合作,共同推进公司持续快速健康发展,重视公司所 在地的环境保护、公益事业等问题,全面承担了应尽的社会责任。 7、关于信息披露与透明度 公司已指定董事会秘书为公司的投资者关系管理负责人,负责公司的信息披露、投资者关系的管理,接待股东的来访和咨 询;公司指定《中国证券报》、《证券时报》、《香港商报》和巨潮咨询网为信息披露的报纸和网站,严格按照有关法律 法规的规定,真实、准确、及时地披露信息,并确保所有股东有公平的机会获得信息。 为了进一步完善治理制度,报告期内公司制定和完善了《关于品牌定位的有关意见》、《生产订单履约率考核办法》、 《安全管理考核办法》、《白兰地内在质量提升与技术创新项目实施方案》、《关于与海外企业建立技术交流平台的实施 意见》、《2018年合同基地考核评价办法》、《自营葡萄园考核评价办法》等管理制度。 公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件是否存在重大差异 □ 是 √ 否 公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件不存在重大差异。 49 烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司 2018 年年度报告全文 二、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1、人员方面 本公司总经理、副总经理、其他高管人员均不在控股股东单位兼任行政职务,且均在本公司领取报酬;本公司在人员调 动、劳动合同签订及调整变更等方面做到了独立运行,拥有独立完整的劳动、人事及工资管理体系。 2、资产方面 本公司与控股股东在实物资产和商标、工业产权及非专利技术等无形资产方面界定清楚,法律手续完备,本公司作为独立 的法人依法自主经营;本公司没有以其资产为股东或个人债务以及其他法人或自然人提供任何形式的担保。公司拥有“黄 金冰谷”、“爱斐堡”、“爱菲堡”、“爱斐”和“AFIP”等商标。但由于历史遗留问题,本公司被许可使用的“张裕” 等商标和专利等无形资产所有权仍为控股股东所有。对于除部分商标与“张裕”商标无法剥离之外,有条件由本公司进行 注册或申请,但由张裕集团注册或申请后特许本公司使用的商标、专利,将在2019年底前由张裕集团无偿转让给本公司, 从而保证张裕股份资产独立、完整。 3、财务方面 本公司设有独立的财务部门、财务负责人和财务会计工作人员,有完整、独立和规范运作的财务核算体系,并开设了独立 的银行账户,依法独立纳税,独立缴纳职工保险基金,财务人员均未在关联公司兼职,能够独立做出财务决策。公司设有 独立的审计部门,专门负责公司内部审计工作。 4、机构独立方面 本公司设立了健全的组织机构体系,董事会、监事会等内部机构独立运作,不存在与控股股东职能部门之间的从属关系。 公司有独立的生产经营和办公机构,所有职能部门均独立行使职权,独立开展生产经营活动。 5、业务方面 本公司业务独立于控股股东,拥有完整独立的技术研发、财务核算、劳动人事、质量管理、原材料采购、产品生产和销售 系统,具有自主经营能力,不存在委托控股股东代购代销的问题,也不存在与控股股东之间的同业竞争。 三、同业竞争情况 □ 适用 √ 不适用 四、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况 1、本报告期股东大会情况 投资者参 会议届次 会议类型 召开日期 披露日期 披露索引 与比例 公司在巨潮资讯网 2018 年 05 2018 年 05 (http://www.cninfo.com.cn)刊登 2017 年度股东大会 年度股东大会 63.87% 月 24 日 月 25 日 的《二○一七年度股东大会决议公 告》(公告编号:2018-临 15) 公司在巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn)刊登 2018 年 12 2018 年 12 2018 年第一次临时股东大会 临时股东大会 64.86% 的《二○一七年第一次临时股东大会 月 26 日 月 27 日 决议公告》(公告编号:2018-临 22) 2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会 □ 适用 √ 不适用 50 烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司 2018 年年度报告全文 五、报告期内独立董事履行职责的情况 1、独立董事出席董事会及股东大会的情况 独立董事出席董事会及股东大会的情况 是否连续两 本报告期应 以通讯方式 现场出席董 委托出席董 缺席董事会 次未亲自参 出席股东大 独立董事姓名 参加董事会 参加董事会 事会次数 事会次数 次数 加董事会会 会次数 次数 次数 议 王仕刚 6 1 4 1 0 否 0 王竹泉 6 2 4 0 0 否 0 罗 飞 6 2 4 0 0 否 0 刘 艳 6 2 4 0 0 否 0 郭国庆 0 0 0 0 0 否 0 连续两次未亲自出席董事会的说明 无。 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 独立董事对公司有关事项是否提出异议 □ 是 √ 否 报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。 3、独立董事履行职责的其他说明 独立董事对公司有关建议是否被采纳 √ 是 □ 否 独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明 独立董事提出,公司要严格控制资本支出,注意投资风险;公司在报告期内采纳了独立董事上述建议。 六、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况 (1)审计委员会:报告期内,公司审计委员会对年度报告审计有关工作进行了事前、事中、事后审核并做了相关安排,审 计委员会认为公司出具的 2017年度财务会计报表 符合《企业会计准则》要求,真实、公允地反映了公司截止 2017 年 12 月 31 日的资产负债情况和2017年度的经营业绩 以及现金流量情况。不存在尚未解决的重大会计、审计分歧;不存在影响公司经营的重大风险事项,公司经营稳健,具备 持续经营能力;对公司2017 年度内控自我评价报告、2017年度利润分配预案、聘任会计师事务所事项、会计政策变更、以 51 烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司 2018 年年度报告全文 及 2017年年度报告、2018年半年度报告和2018年度审计计划等内容进行了审议。审计委员会同意上述议案并将相关议案提 交董事会审议。 (2)薪酬委员会:公司董事会下设薪酬委员会,负责对在公司领取薪酬的董事及高级管理人员进行经济责任考核,审查公 司董事和高级管理人员的薪酬政策与方案。报告期内,公司共召开 1次薪酬与考核委员会。会议审议通过了《关于公司高 管人员2017年度绩效考核结果的议案》。会议认为,公司提交会议审议的《关于公司高管人员2017年度绩效考核结果的议 案》各项内容均符合《公司高管人员2014年至2017年绩效考核办法》相关规定,同意将相关议案提交董事会审议 报告期内,董事会薪酬委员会还对2017年度在公司领取薪酬的董事和高级管理人员的薪酬兑现情况进行了审核,认为:公 司董事、监事和高级管理人员在公司领取的报酬严格按照公司经济责任考核制度进行考核、兑现,公司所披露的报酬与实 际发放情况相符。 七、监事会工作情况 监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险 □ 是 √ 否 监事会对报告期内的监督事项无异议。 八、高级管理人员的考评及激励情况 本公司已建立起比较完善的高级管理人员绩效评价体系,建立了薪酬与公司绩效和个人业绩相联系的相关激励机制。董事 会下设薪酬委员会,负责薪酬政策的制定、薪酬方案的审定,并依据公司年度经营计划目标,对公司高级管理人员及其所 负责的单位或部门进行经营业绩和管理指标的考核,并以此作为奖惩依据。报告期内,由于未全面完成年初董事会审议通 过的全年经营计划,高级管理人员最终实际所获得薪酬总额与上年基本持平。 52 烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司 2018 年年度报告全文 九、内部控制情况 1、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况 □ 是 √ 否 2、内控自我评价报告 内部控制评价报告全文披露日期 2019 年 04 月 20 日 本公司分别于 2018 年 4 月 23 日和 2019 年 4 月 20 日在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮咨询网 内部控制评价报告全文披露索引 (www.cninfo.com.cn)披露的《2017 年度内部控制自我评价报告》和《2018 年度内部控制自我评价报告》。 纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的比例 88.34% 纳入评价范围单位营业收入占公司合并财务报表营业收入的比例 90.38% 缺陷认定标准 类别 财务报告 非财务报告 重大缺陷:凡出现下列情况之一,即为重大缺陷。①营运方面。无法 重大缺陷:一项内部控制缺陷单独或连同其他缺陷具备合理可能性导致不能及时防 达到所有营运目标或关键业务指标,在各方面严重超出预算;②安全 止或发现并纠正财务报告中的重大错报。如: ①公司董事、监事和高级管理人员舞 事故影响。造成 1 人及以上死亡,或者 3 人以上重伤;③重大负面影 弊; ②公司更正已公布的财务报告; ③外部中介审计发现当期财务报告存在重大 响。媒体频现负面信息,且涉及面广(国际、国家主流媒体)。④环境 错报,公司在运行过程中未能发现该错报; ④媒体频现负面信息,且涉及面广;⑤ 影响。对环境造成无法弥补的损害,引起大规模公众投诉。重要缺 公司审计委员会和内部审计部门对内部控制的监督无效; ⑥其他可能对报表使用者 陷:凡出现下列情况之一,即为重要缺陷。①营运方面。无法达到部 做出正确判断造成重大误导的情形。重要缺陷:内部控制缺陷单独或连同其他缺陷 分营运目标,在各方面大幅超出预算;②安全事故影响。未达到重大 定性标准 具备合理可能性导致不能及时防止或发现并纠正财务报告中虽然未达到和超过重要 缺陷的人员损失或重伤人员人数;③重大负面影响。媒体出现负面新 性水平、但仍应引起董事会和管理层重视的错报。①未依照公认会计准则选择和应 闻,影响波及范围较广(省级主流媒体);④环境影响。造成重大环境 用会计政策; ②未建立反舞弊程序和控制措施; ③对于非常规或特殊交易的账务 损害和大规模公众投诉,应执行重大补救措施。一般缺陷:凡出现下 处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制; ④媒体出现负 列情况之一,即为一般缺陷。①营运方面。不构成重大或重要缺陷的 面新闻,影响波及范围较广;⑤对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷 其他影响;②安全事故影响。重要缺陷定量标准以下人员伤害;③重 且不能合理保证编制的财务报表达到真实、完整的目标。 ⑥一般缺陷是指除不构成 大负面影响。不构成重大或重要缺陷的其他负面影响;④环境影响。 重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。 不构成重大或重要缺陷的其他环境影响。 资产总额/所有者权益错报≥1%或营业收入错报≥1%或税前利润错报≥5%为重大 缺陷;0.5%≤资产总额/所有者权益错报<1%或 0.5%≤营业收入错报<1%或 2%≤税前 直接财产损失 1000 万元以上为重大缺陷;直接财产损失 100-1000 万 定量标准 利润错报<5%为重要缺陷;资产总额/所有者权益错报<0.5%或营业收入错报<0.5%或 元(含 100 万元)为重要缺陷;直接财产损 100 万元以下为一般缺陷。 税前利润错报<2%为一般缺陷。 财务报告重大缺陷数量(个) 0 非财务报告重大缺陷数量(个) 0 财务报告重要缺陷数量(个) 0 非财务报告重要缺陷数量(个) 0 53 烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司 2018 年年度报告全文 十、内部控制审计报告 √ 适用 □ 不适用 内部控制审计报告中的审议意见段 我们认为,张裕股份于 2018 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。 内控审计报告披露情况 披露 内部控制审计报告全文披露日期 2019 年 04 月 20 日 内部控制审计报告全文披露索引 本公司在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮咨询网(www.cninfo.com.cn)披露的《2018 年度内部控制自我评价报告》。 内控审计报告意见类型 标准无保留意见 非财务报告是否存在重大缺陷 否 会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制审计报告 □ 是 √ 否 会计师事务所出具的内部控制审计报告与董事会的自我评价报告意见是否一致 √ 是 □ 否 54 第十节 公司债券相关情况 公司是否存在公开发行并在证券交易所上市,且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券 否 第十一节 财务报告 一、审计报告 审计意见类型 标准的无保留意见 审计报告签署日期 2019 年 04 月 18 日 审计机构名称 德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙) 审计报告文号 德师报(审)字(19)第 P02452 号 注册会计师姓名 解彦峰、李彦刚 55 审计报告 德师报(审)字(19)第 P02452 号 烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司全体股东: 一、审计意见 我们审计了烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司(以下简称“烟台张裕”)的财务报表,包括 2018 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表,2018 年度的合并及母公司利润表、合并及母 公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及相关财务报表附注。 我们认为,后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制,公允反映了 烟台张裕 2018 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2018 年度的合并及母公司经营成 果和合并及母公司现金流量。 二、形成审计意见的基础 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对 财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职 业道德守则,我们独立于烟台张裕,并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信,我们获 取的审计证据是充分、适当的,为发表审计意见提供了基础。 三、关键审计事项 关键审计事项是我们根据职业判断,认为对本年财务报表审计最为重要的事项。这些事 项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景,我们不对这些事项单独发表意 见。我们确定下列事项是需要在审计报告中沟通的关键审计事项。 56 审计报告 - 续 德师报(审)字(19)第 P02452 号 三、关键审计事项 - 续 部分长期资产的减值评估 1、 事项描述 如财务报表附注四“长期资产减值”所述,烟台张裕之子公司烟台张裕葡萄酿酒研发制 造有限公司(“研发制造公司”)作为烟台张裕新的主要生产基地,于 2018 年该公司产量 占集团产量的 60%以上。研发制造公司的长期资产投资规模较大,于 2018 年 12 月 31 日,该公司的固定资产、在建工程、无形资产等长期资产账面价值合计约人民币 35 亿 元,占合并报表总资产的 26.6%,对合并财务报表具有重要性。在国内葡萄酒市场增长空 间有限的背景下,公司管理层面临较大的经营压力,相关长期资产存在一定的减值风 险。管理层以长期资产的可收回金额是否低于其账面价值对其进行减值测试,并以预计 未来现金流量的现值确定其可收回金额。在预计现金流量现值时,管理层需要对销售增 长率、未来售价、生产成本、经营费用和折现率等假设做出重大判断。基于以上原因, 我们识别部分长期资产减值评估为关键审计事项。 2、 审计应对 我们针对这一关键审计事项执行的审计程序主要包括: (1) 测试和评价与长期资产减值评估相关内部控制设计、执行的有效性; (2) 基于公司相关历史记录和我们对公司业务及所在行业的了解,复核、评价管理层在 减值测试中预计未来现金流量现值时运用的关键假设及判断的合理性; (3) 利用我们内部估值专家的工作,复核管理层编制的未来现金流量折现模型的恰当性 及使用折现率的合理性; (4) 执行重新计算程序,检查未来现金流量折现模型计算准确性。 57 审计报告 - 续 德师报(审)字(19)第 P02452 号 四、其他信息 烟台张裕管理层对其他信息负责。其他信息包括烟台张裕 2018 年年度报告中涵盖的信 息,但不包括财务报表和我们的审计报告。 我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息,我们也不对其他信息发表任何形式的 鉴证结论。 结合我们对财务报表的审计,我们的责任是阅读其他信息,在此过程中,考虑其他信息 是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。 基于我们已执行的工作,如果我们确定其他信息存在重大错报,我们应当报告该事实。 在这方面,我们无任何事项需要报告。 五、管理层和治理层对财务报表的责任 烟台张裕管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表,使其实现公允反映,并设 计、执行和维护必要的内部控制,以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 在编制财务报表时,管理层负责评估烟台张裕的持续经营能力,披露与持续经营相关的 事项(如适用),并运用持续经营假设,除非管理层计划清算烟台张裕、终止运营或别无其他 现实的选择。 治理层负责监督烟台张裕的财务报告过程。 六、注册会计师对财务报表审计的责任 我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保 证,并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证,但并不能保证按照审计准 则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致,如果合理预 期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策,则通常认为 错报是重大的。 58 审计报告 - 续 德师报(审)字(19)第 P02452 号 六、注册会计师对财务报表审计的责任 - 续 在按照审计准则执行审计工作的过程中,我们运用职业判断,并保持职业怀疑。同时, 我们也执行以下工作: (1) 识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险,设计和实施审计程序以应对 这些风险,并获取充分、适当的审计证据,作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉 及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上,未能发现由于舞弊导致的 重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。 (2) 了解与审计相关的内部控制,以设计恰当的审计程序。 (3) 评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。 (4) 对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时,根据获取的审计证据,就可能导 致对烟台张裕持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结 论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性,审计准则要求我们在审计报告中提请报 表使用者注意财务报表中的相关披露;如果披露不充分,我们应当发表非无保留意见。 我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而,未来的事项或情况可能导致烟台 张裕不能持续经营。 (5) 评价财务报表的总体列报、结构和内容(包括披露),并评价财务报表是否公允反映相关 交易和事项。 (6) 就烟台张裕中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据,以对财务报表发 表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计,并对审计意见承担全部责任。 我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通,包括沟通 我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。 我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明,并与治理层沟通可能 被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项,以及相关的防范措施(如适用)。 59 审计报告 - 续 德师报(审)字(19)第 P02452 号 六、注册会计师对财务报表审计的责任 - 续 从与治理层沟通过的事项中,我们确定哪些事项对本年财务报表审计最为重要,因而构 成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项,除非法律法规禁止公开披露这些事项, 或在极少数情形下,如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益 方面产生的益处,我们确定不应在审计报告中沟通该事项。 德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师: 中国上海 解彦峰 (项目合伙人) 李彦刚 2019 年 4 月 18 日 60 合并资产负债表 2018 年 12 月 31 日 2018 年 2017 年 资产 附注 12 月 31 日 12 月 31 日 人民币元 人民币元 流动资产 货币资金 六1 1,475,700,477 1,402,522,509 应收票据及应收账款 六2 530,821,071 508,593,173 其中:应收票据 六 2.2 288,667,988 244,796,818 应收账款 六 2.3 242,153,083 263,796,355 预付款项 六3 4,219,949 2,417,931 其他应收款 六4 22,636,086 18,978,422 其中:应收利息 六 4.2 1,332,681 240,968 存货 六5 2,724,591,457 2,473,614,046 持有待售资产 - 2,000,197 其他流动资产 六6 258,676,396 _____________ 230,822,759 _____________ 流动资产合计 5,016,645,436 _____________ 4,638,949,037 _____________ 非流动资产 可供出售金融资产 六7 467,251 467,251 投资性房地产 六8 31,572,489 18,467,989 固定资产 六9 5,749,731,667 5,329,083,969 在建工程 六 10 759,296,591 1,026,141,569 生产性生物资产 六 11 209,266,373 201,929,888 无形资产 六 12 655,473,459 655,448,897 商誉 六 13 165,199,111 128,135,981 长期待摊费用 六 14 244,640,416 230,009,231 递延所得税资产 六 15 285,436,259 _____________ 308,121,396 _____________ 非流动资产合计 8,101,083,616 _____________ 7,897,806,171 _____________ 资产总计 13,117,729,052 _____________ 12,536,755,208 _____________ 61 合并资产负债表 - 续 2018 年 12 月 31 日 2018 年 2017 年 负债及所有者权益 附注 12 月 31 日 12 月 31 日 人民币元 人民币元 流动负债 短期借款 六 16 688,002,410 714,434,286 应付票据及应付账款 六 17 713,572,881 666,442,879 预收款项 六 18 226,075,244 350,894,156 应付职工薪酬 六 19 212,304,217 210,824,234 应交税费 六 20 128,912,790 145,094,156 其他应付款 六 21 608,479,890 603,735,569 其中:应付利息 712,826 771,250 其他应付款 六 21.2 607,767,064 602,964,319 递延收益 六 22 15,860,254 16,878,199 一年内到期的非流动负债 六 23 152,940,788 _____________ 110,954,827 _____________ 流动负债合计 2,746,148,474 _____________ 2,819,258,306 _____________ 非流动负债 长期借款 六 24 156,480,662 156,125,854 长期应付款 六 25 225,000,000 259,000,000 递延收益 六 22 70,367,039 92,918,855 递延所得税负债 六 15 22,010,647 24,264,203 其他非流动负债 六 26 7,234,853 _____________ 7,209,312 _____________ 非流动负债合计 481,093,201 _____________ 539,518,224 _____________ 负债总计 3,227,241,675 _____________ 3,358,776,530 _____________ 62 合并资产负债表 - 续 2018 年 12 月 31 日 2018 年 2017 年 负债及所有者权益 附注 12 月 31 日 12 月 31 日 人民币元 人民币元 股东权益 股本 六 27 685,464,000 685,464,000 资本公积 六 28 565,955,441 565,955,441 其他综合收益 六 29 2,965,377 3,109,240 盈余公积 六 30 342,732,000 342,732,000 未分配利润 六 31 8,008,982,547 _____________ 7,309,081,618 _____________ 归属于母公司股东权益合计 9,606,099,365 8,906,342,299 少数股东权益 284,388,012 _____________ 271,636,379 _____________ 股东权益合计 9,890,487,377 _____________ 9,177,978,678 _____________ 负债和股东权益总计 13,117,729,052 _____________ 12,536,755,208 _____________ 附注为财务报表的组成部分 第 61 页至第 161 页的财务报表由下列负责人签署: 周洪江 姜建勋 姜建勋 公司法定代表人 主管会计工作负责人 会计机构负责人 63 公司资产负债表 2018 年 12 月 31 日 2018 年 2017 年 资产 附注 12 月 31 日 12 月 31 日 人民币元 人民币元 流动资产 货币资金 十四 1 624,588,809 559,174,466 应收票据及应收账款 十四 2 41,333,227 49,450,536 其中:应收票据 十四 2.2 39,885,254 41,645,203 应收账款 十四 2.3 1,447,973 7,805,333 预付款项 227 99,673 其他应收款 十四 3 1,025,643,356 999,846,643 其中:应收利息 254,088 76,646 应收股利 十四 3.2 500,000,000 407,495,922 存货 十四 4 385,154,740 348,042,053 持有待售资产 - 2,000,197 其他流动资产 24,704,844 _____________ 29,706,058 _____________ 流动资产合计 2,101,425,203 _____________ 1,988,319,626 _____________ 非流动资产 长期股权投资 十四 5 7,420,803,069 4,511,202,204 投资性房地产 六8 31,572,489 18,467,989 固定资产 十四 6 265,311,274 288,150,901 在建工程 十四 7 6,311,701 6,756,349 生产性生物资产 十四 8 125,002,793 119,572,539 无形资产 十四 9 67,244,066 69,623,219 递延所得税资产 十四 10 24,194,967 28,787,907 其他非流动资产 十四 11 972,700,000 _____________ 3,718,674,166 _____________ 非流动资产合计 8,913,140,359 _____________ 8,761,235,274 _____________ 资产总计 11,014,565,562 _____________ 10,749,554,900 _____________ 64 公司资产负债表 - 续 2018 年 12 月 31 日 2018 年 2017 年 负债及所有者权益 附注 12 月 31 日 12 月 31 日 人民币元 人民币元 流动负债 短期借款 十四 12 150,000,000 600,000,000 应付票据及应付账款 十四 13 132,704,304 97,833,124 预收账款 - 6,000,000 应付职工薪酬 十四 14 72,345,179 70,108,076 应交税费 十四 15 13,111,431 14,569,690 其他应付款 十四 16 607,974,519 545,365,672 其中:应付利息 181,250 652,500 其他应付款 十四 16.2 607,793,269 544,713,172 递延收益 3,433,054 _____________ 3,953,054 _____________ 流动负债合计 979,568,487 _____________ 1,337,829,616 _____________ 非流动负债 递延收益 8,910,918 12,628,573 其他非流动负债 十四 14 2,710,575 _____________ 2,577,702 _____________ 非流动负债合计 11,621,493 _____________ 15,206,275 _____________ 负债合计 991,189,980 _____________ 1,353,035,891 _____________ 股东权益 股本 六 27 685,464,000 685,464,000 资本公积 十四 17 557,222,454 557,222,454 盈余公积 六 30 342,732,000 342,732,000 未分配利润 8,437,957,128 _____________ 7,811,100,555 _____________ 股东权益合计 10,023,375,582 _____________ 9,396,519,009 _____________ 负债及股东权益总计 11,014,565,562 _____________ 10,749,554,900 _____________ 65 合并利润表 2018 年 12 月 31 日止年度 附注 2018 年 2017 年 人民币元 人民币元 一、营业收入 六 32 5,142,244,740 4,932,545,229 减:营业成本 六 32 1,901,611,507 1,671,592,279 税金及附加 六 33 276,491,674 310,252,023 销售费用 六 34 1,274,599,146 1,272,522,443 管理费用 六 35 343,580,651 336,461,133 研发费用 4,784,118 4,320,825 财务费用 六 36 35,945,302 18,590,259 其中:利息收入 12,086,007 9,168,772 利息支出 46,354,902 26,095,487 资产减值损失(转回) 六 37 (912,166) 8,293,553 加:资产处置收益(损失) 11,368,355 (222,586) 其他收益 六 38 87,281,434 ____________ 46,038,384 ____________ 二、营业利润 1,404,794,297 1,356,328,512 加:营业外收入 六 39 7,353,309 17,230,727 减:营业外支出 六 40 3,535,908 ____________ 1,631,476 ____________ 三、利润总额 1,408,611,698 1,371,927,763 减:所得税费用 六 41 367,127,522 ____________ 338,134,245 ____________ 四、净利润 1,041,484,176 ____________ 1,033,793,518 ____________ (一)按经营持续性分类: 1.持续经营净利润 1,041,484,176 ____________ 1,033,793,518 ____________ (二)按所有权属分类: 1.少数股东损益 (1,148,753) 2,098,462 2.归属于母公司所有者的净利润 1,042,632,929 ____________ 1,031,695,056 ____________ 五、其他综合收益的税后净额 (376,524) ____________ 9,863,872 ____________ 归属母公司所有者的其他综合收益 的税后净额 以后将重分类进损益的其他综合收益 外币财务报表折算差额 (143,863) 8,368,254 归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 (232,661) ____________ 1,495,618 ____________ 六、综合收益总额 1,041,107,652 ____________ 1,043,657,390 ____________ 归属于母公司所有者的综合收益总额 1,042,489,066 1,040,063,310 归属于少数股东的综合收益总额 (1,381,414) ____________ 3,594,080 ____________ ____________ ____________ 七、每股收益 (一)基本每股收益 六 42 1.52 ____________ 1.51 ____________ (二)稀释每股收益 六 42 不适用 ____________ 不适用 ____________ 66 公司利润表 2018 年 12 月 31 日止年度 附注 2018 年 2017 年 人民币元 人民币元 一、营业收入 十四 18 876,447,070 1,311,256,854 减:营业成本 十四 18 774,487,031 1,165,953,408 税金及附加 十四 19 38,346,761 76,570,225 管理费用 十四 20 90,505,208 79,119,135 研发费用 887,355 1,573,909 财务费用 十四 21 (20,292,737) 637,568 其中:利息收入 41,821,372 18,602,199 利息支出 16,075,353 17,414,181 加:投资收益 十四 22 964,128,659 798,877,905 资产处置收益(损失) 12,411,962 (29,625) 其他收益 4,237,655 ____________ 5,219,126 ____________ 二、营业利润 973,291,728 791,470,015 加:营业外收入 1,483,478 686,646 减:营业外支出 593,694 ____________ 335,237 ____________ 三、利润总额 974,181,512 791,821,424 减:所得税费用 4,592,939 ____________ (1,776,586) ____________ 四、净利润 969,588,573 ____________ 793,598,010 ____________ 持续经营净利润 969,588,573 ____________ 793,598,010 ____________ 五、综合收益总额 969,588,573 ____________ 793,598,010 ____________ 67 合并现金流量表 2018 年 12 月 31 日止年度 附注 2018 年 2017 年 人民币元 人民币元 经营活动产生的现金流量 销售商品、提供劳务收到的现金 4,950,603,207 4,827,152,526 收到的税费返还 57,056,690 53,196,910 收到的其他与经营活动有关的现金 六 43(1) 72,703,872 ___________ 85,236,905 ___________ 经营活动现金流入小计 5,080,363,769 ___________ 4,965,586,341 ___________ 购买商品、接受劳务支付的现金 1,383,945,233 1,143,840,915 支付给职工以及为职工支付的现金 544,742,974 512,777,815 支付的各项税费 1,111,980,499 1,260,813,596 支付的其他与经营活动有关的现金 六 43(2) 1,063,716,317 ___________ 1,074,910,988 ___________ 经营活动现金流出小计 4,104,385,023 ___________ 3,992,343,314 ___________ 经营活动产生的现金流量净额 六 44(1) 975,978,746 ___________ 973,243,027 ___________ 投资活动产生的现金流量 收回投资所收到的现金 400,000,000 205,000,000 取得投资收益所收到的现金 3,445,895 4,084,350 处置固定资产、无形资产和 其他长期资产收回的现金净额 19,967,431 ___________ 7,594,005 ___________ 投资活动现金流入小计 423,413,326 ___________ 216,678,355 ___________ 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 347,384,820 435,960,357 投资支付的现金 478,042,400 297,129,216 取得子公司及其他经营单位支付的现金净额 六 43(3) 105,834,655 ___________ 303,796,543 ___________ 投资活动现金流出小计 931,261,875 ___________ 1,036,886,116 ___________ 投资活动产生的现金流量净额 (507,848,549) ___________ (820,207,761) ___________ 筹资活动产生的现金流量 吸收投资所收到的现金 2,050,000 48,396,726 其中:子公司吸收少数股东投资收到的现金 2,050,000 48,396,726 取得借款收到的现金 1,049,815,411 963,564,600 收到的其他与筹资活动有关的现金 六 43(4) 62,468,259 ___________ 52,930,804 ___________ 筹资活动现金流入小计 1,114,333,670 ___________ 1,064,892,130 ___________ 偿还债务支付的现金 1,103,189,409 876,502,273 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 397,351,813 369,791,284 支付的其他与筹资活动有关的现金 六 43(5) 46,100,000 ___________ 61,700,000 ___________ 筹资活动现金流出小计 1,546,641,222 ___________ 1,307,993,557 ___________ 筹资活动产生的现金流量净额 (432,307,552) ___________ (243,101,427) ___________ 汇率变动对现金及现金等价物的影响 (9,851,585) 14,013,131 现金及现金等价物净增加(减少)额 25,971,060 (76,053,030) 加:年初现金及现金等价物余额 六 44(3) 1,180,889,274 ___________ 1,256,942,304 ___________ 年末现金及现金等价物余额 六 44(3) 1,206,860,334 ___________ 1,180,889,274 ___________ 68 公司现金流量表 2018 年 12 月 31 日止年度 附注 2018 年 2017 年 人民币元 人民币元 经营活动产生的现金流量 销售商品、提供劳务收到的现金 817,341,175 984,103,489 收到的其他与经营活动有关的现金 177,786,322 ___________ 431,983,092 ___________ 经营活动现金流入小计 995,127,497 ___________ 1,416,086,581 ___________ 购买商品、接受劳务支付的现金 608,241,452 398,827,772 支付给职工以及为职工支付的现金 107,256,441 89,894,049 支付的各项税费 62,066,449 207,917,864 支付的其他与经营活动有关的现金 74,357,324 ___________ 121,377,127 ___________ 经营活动现金流出小计 851,921,666 ___________ 818,016,812 ___________ 经营活动产生的现金流量净额 十四 23(1) 143,205,831 ___________ 598,069,769 ___________ 投资活动产生的现金流量 收回投资所收到的现金 370,000,000 103,000,000 取得投资收益所收到的现金 874,520,633 827,218,467 处置固定资产、无形资产和 其他长期资产收回的现金净额 11,212,195 ___________ 26,760,929 ___________ 投资活动现金流入小计 1,255,732,828 ___________ 956,979,396 ___________ 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 28,842,911 22,527,073 投资支付的现金 410,000,000 105,000,000 取得子公司及其他经营单位支付的现金 107,194,420 ___________ 881,056,220 ___________ 投资活动现金流出小计 546,037,331 ___________ 1,008,583,293 ___________ 投资活动产生的现金流量净额 709,695,497 ___________ (51,603,897) ___________ 筹资活动产生的现金流量 取得借款收到的现金 200,000,000 ___________ 600,000,000 ___________ 筹资活动现金流入小计 200,000,000 ___________ 600,000,000 ___________ 偿还债务支付的现金 650,000,000 530,339,600 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 364,085,312 ___________ 360,560,604 ___________ 筹资活动现金流出小计 1,014,085,312 ___________ 890,900,204 ___________ 筹资活动产生的现金流量净额 (814,085,312) ___________ (290,900,204) ___________ 现金及现金等价物净增加额 38,816,016 255,565,668 加:年初现金及现金等价物金额 十四 24 493,568,866 ___________ 238,003,198 ___________ 年末现金及现金等价物余额 十四 24 532,384,882 493,568,866 ___________ ___________ 69 合并股东权益变动表 2018 年 12 月 31 日止年度 2018 年度 归属于母公司股东权益 股本 资本公积 其他综合收益 盈余公积 未分配利润 少数股东权益 股东权益合计 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 一、2018 年 1 月 1 日余额 _______ 685,464,000 _______ 565,955,441 _______ 3,109,240 _______ ________ _______ 342,732,000 7,309,081,618 271,636,379 ________ 9,177,978,678 二、本年增减变动金额 (一)综合收益总额 - - (143,863) - 1,042,632,929 (1,381,414) 1,041,107,652 (二)所有者投入和减少资本 收购子公司(附注八 2) - - - - - 17,532,823 17,532,823 (三)利润分配 对股东的分配(附注六 31、 附注八 2) _______ - _______ - _______ - _______ - ________ (342,732,000) _______ (3,399,776) ________ (346,131,776) 三、2018 年 12 月 31 日余额 685,464,000 565,955,441 2,965,377 342,732,000 8,008,982,547 284,388,012 9,890,487,377 _______ _______ _______ _______ ________ _______ ________ 2017 年度 归属于母公司股东权益 股本 资本公积 其他综合收益 盈余公积 未分配利润 少数股东权益 股东权益合计 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 一、2017 年 1 月 1 日余额 _______ 685,464,000 _______ 565,955,441 _______ (5,259,014) _______ 342,732,000 ________ 6,620,118,562 _______ 190,473,697 ________ 8,399,484,686 二、本年增减变动金额 (一)综合收益总额 - - 8,368,254 - 1,031,695,056 3,594,080 1,043,657,390 (二)所有者投入和减少资本 少数股东出资 - - - - - 78,236,726 78,236,726 (三)利润分配 对股东的分配(附注六 31) _______ - _______ - _______ - _______ - ________ (342,732,000) _______ (668,124) ________ (343,400,124) 三、2017 年 12 月 31 日余额 685,464,000 565,955,441 3,109,240 342,732,000 7,309,081,618 271,636,379 9,177,978,678 _______ _______ _______ _______ ________ _______ ________ 70 公司股东权益变动表 2018 年 12 月 31 日止年度 2018 年度 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 股东权益合计 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 一、2018 年 1 月 1 日余额 685,464,000 ________ 557,222,454 ________ 342,732,000 ________ 7,811,100,555 _________ 9,396,519,009 __________ 二、本年增减变动金额 (一)综合收益总额 - - - 969,588,573 969,588,573 (二)利润分配 对股东的分配(附注六 31) - ________ - ________ - ________ (342,732,000) _________ (342,732,000) __________ 三、2018 年 12 月 31 日余额 685,464,000 557,222,454 342,732,000 8,437,957,128 10,023,375,582 ________ ________ ________ _________ __________ 2017 年度 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 股东权益合计 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 一、2017 年 1 月 1 日余额 685,464,000 ________ 557,222,454 ________ 342,732,000 ________ 7,360,234,545 _________ 8,945,652,999 _________ 二、本年增减变动金额 (一)综合收益总额 - - - 793,598,010 793,598,010 (二)利润分配 对股东的分配(附注六 31) - ________ - ________ - ________ (342,732,000) _________ (342,732,000) _________ 三、2017 年 12 月 31 日余额 685,464,000 557,222,454 342,732,000 7,811,100,555 9,396,519,009 ________ ________ ________ _________ _________ 71 财务报表附注 2018 年 12 月 31 日止年度 一、 公司基本情况 烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司(“本公司”或“股份公司”)是依据中华人民共和国 (“中国”)《公司法》由发起人烟台张裕集团有限公司(“张裕集团”)以其拥有的有关经 营酒类业务的资产及负债进行合并重组并改制而成的股份有限公司。本公司及子公司(以 下统称“本集团”)从事葡萄酒、白兰地、香槟的生产和销售,葡萄种植、收购,旅游资 源开发等。本公司的注册地址位于山东省烟台市,总部办公地址位于山东省烟台市芝罘区 大马路 56 号。 截至 2018 年 12 月 31 日止,本公司累计发行股份总数 685,464,000 股,详见附注六 27。 本集团的母公司为于中国成立的张裕集团,最终实际控制人为烟台国丰投资控股有限公 司、意大利意迩瓦萨隆诺控股股份公司、国际金融公司和烟台裕华投资发展有限公司四方 共同控制。 本公司的公司及合并财务报表于 2019 年 4 月 18 日已经本公司董事会批准。根据本公司章 程,本公司的公司及合并财务报表将提交股东大会审议。 本年度合并财务报表范围详细情况参见附注八“在其他主体中的权益”。本年度合并财务 报表范围变化详细情况参见附注七“合并范围的变更”。 二、 财务报表的编制基础 1. 编制基础 本集团执行财政部颁布的企业会计准则及相关规定。此外,本集团还按照《公开发行证券 的公司信息披露编报规则第 15 号—财务报告的一般规定(2014 年修订)》披露有关财务信 息。 2. 记账基础和计价原则 本集团会计核算以权责发生制为记账基础。本财务报表以历史成本作为计量基础。资产如 果发生减值,则按照相关规定计提相应的减值准备。 在历史成本计量下,资产按照购置时支付的现金或者现金等价物的金额或者所付出的对价 的公允价值计量。负债按照因承担现时义务而实际收到的款项或者资产的金额,或者承担 现时义务的合同金额,或者按照日常活动中为偿还负债预期需要支付的现金或者现金等价 物的金额计量。 公允价值是市场参与者在计量日发生的有序交易中,出售一项资产所能收到或者转移一项 负债所需支付的价格。无论公允价值是可观察到的还是采用估值技术估计的,在本财务报 表中计量和披露的公允价值均在此基础上予以确定。 72 二、 财务报表的编制基础 - 续 2. 记账基础和计价原则 - 续 公允价值计量基于公允价值的输入值的可观察程度以及该等输入值对公允价值计量整体的 重要性,被划分为三个层次: 第一层次输入值是在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报 价。 第二层次输入值是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值。 第三层次输入值是相关资产或负债的不可观察输入值。 3. 持续经营 本集团对自 2018 年 12 月 31 日起 12 个月的持续经营能力进行了评价,未发现对持续经营 能力产生重大怀疑的事项和情况。因此,本财务报表系在持续经营假设的基础上编制。 三、 重要会计政策和会计估计 1. 遵循企业会计准则的声明 本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求,真实、完整地反映了本公司于 2018 年 12 月 31 日的公司及合并财务状况以及 2018 年度的公司及合并经营成果和公司及合并现金 流量。 2. 会计期间 本集团的会计年度为公历年度,即每年 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 3. 营业周期 营业周期是指企业从购买用于加工的资产起至实现现金或现金等价物的期间。本公司的营 业周期为 12 个月。 4. 记账本位币 人民币为本公司及境内子公司经营所处的主要经济环境中的货币,本公司及境内子公司以 人民币为记账本位币。本公司之境外子公司根据其经营所处的主要经济环境中的货币确定 欧元、智利比索及澳元为其记账本位币。本公司编制本财务报表时所采用的货币为人民 币。 5. 企业合并 5.1 非同一控制下的企业合并及商誉 参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制,为非同一控制下的企业合 并。 73 三、 重要会计政策和会计估计 - 续 5. 企业合并 - 续 5.1 非同一控制下的企业合并及商誉 - 续 合并成本指购买方为取得被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债和发行的权 益性工具的公允价值。购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以 及其他相关管理费用,于发生时计入当期损益。 购买方在合并中所取得的被购买方符合确认条件的可辨认资产、负债及或有负债在购买日 以公允价值计量。 合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额,作为一项资产确 认为商誉并按成本进行初始计量。合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允 价值份额的,首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合 并成本的计量进行复核,复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允 价值份额的,计入当期损益。 因企业合并形成的商誉在合并财务报表中单独列报,并按照成本扣除累计减值准备后的金 额计量。 6. 合并财务报表的编制方法 6.1 合并财务报表的编制方法 合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指投资方拥有对被投资方的权 力,通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报,并且有能力运用对被投资方的权力影 响其回报金额。一旦相关事实和情况的变化导致上述控制定义涉及的相关要素发生了变 化,本集团将进行重新评估。 子公司的合并起始于本集团获得对该子公司的控制权时,终止于本集团丧失对该子公司的 控制权时。 对于通过非同一控制下的企业合并取得的子公司,其自购买日(取得控制权的日期)起的经 营成果及现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中。 子公司采用的主要会计政策和会计期间按照本公司统一规定的会计政策和会计期间厘定。 本公司与子公司及子公司相互之间发生的内部交易对合并财务报表的影响于合并时抵销。 子公司所有者权益中不属于母公司的份额作为少数股东权益,在合并资产负债表中股东权 益项目下以“少数股东权益”项目列示。子公司当期净损益中属于少数股东的份额,在合 并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目列示。 74 三、 重要会计政策和会计估计 - 续 6. 合并财务报表的编制方法 - 续 6.1 合并财务报表的编制方法 - 续 少数股东分担的子公司的亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份 额,其余额仍冲减少数股东权益。 7. 现金及现金等价物 现金是指企业库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金等价物是指本集团持有的期限 短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 8. 外币业务和外币报表折算 8.1 外币业务 外币交易在初始确认时采用交易发生日的即期汇率将外币金额折算为记账本位币金额。 于资产负债表日,外币货币性项目采用该日即期汇率折算为人民币,因该日的即期汇率与 初始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额,除:(1)符合资本化 条件的外币专门借款的汇兑差额在资本化期间予以资本化计入相关资产的成本;(2)为了 规避外汇风险进行套期的套期工具的汇兑差额按套期会计方法处理;(3)可供出售货币性 项目除摊余成本之外的其他账面余额变动产生的汇兑差额计入其他综合收益外,均计入当 期损益。 8.2 外币财务报表折算 为编制合并财务报表,境外经营的外币财务报表按以下方法折算为人民币报表:资产负债 表中的所有资产、负债类项目按资产负债表日的即期汇率折算;除“未分配利润”项目外 的股东权益项目按发生时的即期汇率折算;利润表中的所有项目及反映利润分配发生额的 项目按与交易发生日的即期汇率折算;年初未分配利润为上一年折算后的年末未分配利 润;年末未分配利润按折算后的利润分配各项目计算列示;折算后资产类项目与负债类项 目和股东权益类项目合计数的差额确认为其他综合收益并计入股东权益。 外币现金流量以及境外子公司的现金流量,采用与现金流量发生日的即期汇率折算,汇率 变动对现金及现金等价物的影响额,作为调节项目,在现金流量表中以“汇率变动对现金 及现金等价物的影响”单独列示。 年初余额和上年实际数按照上年财务报表折算后的数额列示。 9. 金融工具 在本集团成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。金融资产和金融负债 在初始确认时以公允价值计量。对于其他类别的金融资产和金融负债,相关交易费用计入 初始确认金额。 75 三、 重要会计政策和会计估计 - 续 9. 金融工具 - 续 9.1 实际利率法 实际利率法是指按照金融资产或金融负债(含一组金融资产或金融负债)的实际利率计算其 摊余成本及各期利息收入或支出的方法。实际利率是指将金融资产或金融负债在预期存续 期间或适用的更短期间内的未来现金流量,折现为该金融资产或金融负债当前账面价值所 使用的利率。 在计算实际利率时,本集团在考虑金融资产或金融负债所有合同条款的基础上预计未来现 金流量(不考虑未来的信用损失),同时还考虑金融资产或金融负债合同各方之间支付或收 取的、属于实际利率组成部分的各项收费、交易费用及折价或溢价等。 9.2 金融资产的分类、确认和计量 金融资产在初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至 到期投资、贷款和应收款项以及可供出售金融资产。以常规方式买卖金融资产,按交易日 会计进行确认和终止确认。本集团持有的金融资产为贷款和应收款项和可供出售金融资 产。 9.2.1 贷款和应收款项 贷款和应收款项是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。 本集团划分为贷款和应收款项的金融资产包括货币资金、应收票据及应收账款、其他应收 款等。 贷款和应收款项采用实际利率法,按摊余成本进行后续计量。在终止确认、发生减值或摊 销时产生的利得或损失,计入当期损益。 9.2.2 可供出售金融资产 可供出售金融资产包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产,以及除了以公 允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、贷款及应收款项或持有至到期投资以外的 金融资产。 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资,按照成本计量。 9.3 金融资产减值 本集团在每个资产负债表日对金融资产的账面价值进行检查,有客观证据表明金融资产发 生减值的,计提减值准备。表明金融资产发生减值的客观证据是指金融资产初始确认后实 际发生的、对该金融资产的预计未来现金流量有影响,且能够对该影响进行可靠计量的事 项。 76 三、 重要会计政策和会计估计 - 续 9. 金融工具 - 续 9.3 金融资产减值 - 续 金融资产发生减值的客观证据,包括下列可观察到的各项事项: (1) 发行方或债务人发生严重财务困难; (2) 债务人违反了合同条款,如偿付利息或本金发生违约或逾期等; (3) 本集团出于经济或法律等方面因素的考虑,对发生财务困难的债务人作出让步; (4) 债务人很可能倒闭或者进行其他财务重组; (5) 因发行方发生重大财务困难,导致金融资产无法在活跃市场继续交易; (6) 无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少,但根据公开的数据 对其进行总体评价后发现,该组金融资产自初始确认以来的预计未来现金流量确已 减少且可计量,包括: - 该组金融资产的债务人支付能力逐步恶化; - 债务人所在国家或地区经济出现了可能导致该组金融资产无法支付的状况; (7) 权益工具发行人经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化,使 权益工具投资人可能无法收回投资成本; (8) 权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌,即于资产负债表日,若一项权 益工具投资的公允价值低于其初始投资成本超过 50%(含 50%),或低于其初始投 资成本持续时间超过 12 个月(含 12 个月); (9) 其他表明金融资产发生减值的客观证据。 - 以摊余成本计量的金融资产减值 以摊余成本计量的金融资产发生减值时,将其账面价值减记至按照该金融资产的原实际利 率折现确定的预计未来现金流量(不包括尚未发生的未来信用损失)现值,减记金额确认为 减值损失,计入当期损益。金融资产确认减值损失后,如有客观证据表明该金融资产价值 已恢复,且客观上与确认该损失后发生的事项有关,原确认的减值损失予以转回,但金融 资产转回减值损失后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的 摊余成本。 本集团对单项金融资产单独进行减值测试。 - 以成本计量的可供出售金融资产减值 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资发生减值时,将其账面 价值减记至按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值,减记金额 确认为减值损失,计入当期损益。此类金融资产的减值损失一经确认不予转回。 9.4 金融资产的转移 满足下列条件之一的金融资产,予以终止确认:(1)收取该金融资产现金流量的合同权利 终止;(2)该金融资产已转移,且将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入 方;(3)该金融资产已转移,虽然本集团既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所 有的风险和报酬,但是放弃了对该金融资产控制。 金融资产整体转移满足终止确认条件的,将所转移金融资产的账面价值及因转移而收到的 对价与原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和的差额计入当期损益。 77 三、 重要会计政策和会计估计 - 续 9. 金融工具 - 续 9.5 金融负债的分类、确认及计量 本集团根据所发行金融工具的合同条款及其所反映的经济实质而非仅以法律形式,结合金 融负债和权益工具的定义,在初始确认时将该金融工具或其组成部分分类为金融负债或权 益工具。 金融负债在初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金 融负债。本集团的金融负债为其他金融负债,包括短期借款、应付票据及应付账款、其他 应付款、一年内到期的非流动负债、长期借款及长期应付款。 9.5.1 其他金融负债 其他金融负债采用实际利率法,按摊余成本进行后续计量,终止确认或摊销产生的利得或 损失计入当期损益。 9.6 金融负债的终止确认 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的,终止确认该金融负债或其一部分。 金融负债全部或部分终止确认的,将终止确认部分的账面价值与支付的对价(包括转出的 非现金资产或承担的新金融负债)之间的差额,计入当期损益。 9.7 金融资产和金融负债的抵销 当本集团具有抵销已确认金融资产和金融负债的法定权利,且该种法定权利是当前可执行 的,同时本集团计划以净额结算或同时变现该金融资产和清偿该金融负债时,金融资产和 金融负债以相互抵销后的金额在资产负债表内列示。除此以外,金融资产和金融负债在资 产负债表内分别列示,不予相互抵销。 9.8 权益工具 权益工具是指能证明拥有本集团在扣除所有负债后的资产中的剩余权益的合同。本集团发 行(含再融资)、回购、出售或注销权益工具作为权益的变动处理。本集团不确认权益工具 的公允价值变动。与权益性交易相关的交易费用从权益中扣减。 本集团对权益工具持有方的分配作为利润分配处理,发放的股票股利不影响股东权益总 额。 10. 应收款项 本集团认为单项应收款项均重大,对应收款项单独进行减值测试,采用个别认定法确认坏 账准备。 78 三、 重要会计政策和会计估计 - 续 11. 存货 11.1 存货的分类 本集团的存货包括原材料、在产品和库存商品。存货按成本进行初始计量,存货成本包括 采购成本、加工成本和其他使存货达到目前场所和状态所发生的支出。 收获之后的农产品,按照《企业会计准则第 1 号 - 存货》处理。 11.2 发出存货的计价方法 存货发出时,采用加权平均法确定发出存货的实际成本。 11.3 存货可变现净值的确定依据 资产负债表日,存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时,提取 存货跌价准备。可变现净值是指在日常活动中,存货的估计售价减去至完工时估计将要发 生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时,以取得 的确凿证据为基础,同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。 存货按单类存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取存货跌价准备。 计提存货跌价准备后,如果以前减记存货价值的影响因素已经消失,导致存货的可变现净 值高于其账面价值的,在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回,转回的金额计入当期 损益。 11.4 存货的盘存制度 存货盘存制度为永续盘存制。 11.5 低值易耗品和包装物的摊销方法 包装物和低值易耗品采用一次转销法进行摊销。 12. 持有待售资产 当本集团主要通过出售(包括具有商业实质的非货币性资产交换)而非持续使用一项非流动 资产收回其账面价值时,将其划分为持有待售类别。 分类为持有待售类别的非流动资产需同时满足以下条件:(1)根据类似交易中出售此类资 产的惯例,在当前状况下即可立即出售;(2)出售极可能发生,即本集团已经就一项出售 计划作出决议且获得确定的购买承诺,预计出售将在一年内完成。 79 三、 重要会计政策和会计估计 - 续 12. 持有待售资产 - 续 本集团以账面价值与公允价值减去出售费用后的净额孰低计量持有待售的非流动资产。账 面价值高于公允价值减去出售费用后的净额的,减记账面价值至公允价值减去出售费用后 的净额,减记的金额确认为资产减值损失,计入当期损益,同时计提持有待售资产减值准 备。后续资产负债表日持有待售的非流动资产公允价值减去出售费用后的净额增加的,恢 复以前减记的金额,并在划分为持有待售类别后确认的资产减值损失金额内转回,转回金 额计入当期损益。 持有待售的非流动资产中的非流动资产不计提折旧或摊销。 13. 长期股权投资 13.1 控制、共同控制、重大影响的判断标准 控制是指投资方拥有对被投资方的权力,通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报, 并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。共同控制是指按照相关约定对某项安 排所共有的控制,并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决 策。重大影响是指对被投资方的财务和经营政策有参与决策的权力,但并不能够控制或者 与其他方一起共同控制这些政策的制定。在确定能否对被投资单位实施控制或施加重大影 响时,已考虑投资方和其他方持有的被投资单位当期可转换公司债券、当期可执行认股权 证等潜在表决权因素。 13.2 初始投资成本的确定 对于非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资,在购买日按照合并成本作为长期股权 投资的初始投资成本。 合并方或购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管 理费用,于发生时计入当期损益。 除企业合并形成的长期股权投资外其他方式取得的长期股权投资,按成本进行初始计量。 13.3 后续计量及损益确认方法 13.3.1 按成本法核算的长期股权投资 公司财务报表采用成本法核算对子公司的长期股权投资。子公司是指本集团能够对其实施 控制的被投资主体。 采用成本法核算的长期股权投资按初始投资成本计量。追加或收回投资调整长期股权投资 的成本。当期投资收益按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认。 13.4 长期股权投资处置 处置长期股权投资时,其账面价值与实际取得价款的差额,计入当期损益。 80 三、 重要会计政策和会计估计 - 续 14. 投资性房地产 投资性房地产是指为赚取租金或资本增值,或两者兼有而持有的房地产。 投资性房地产按成本进行初始计量。与投资性房地产有关的后续支出,如果与该资产有关 的经济利益很可能流入且其成本能可靠地计量,则计入投资性房地产成本。其他后续支 出,在发生时计入当期损益。 本集团采用成本模式对投资性房地产进行后续计量,并按照与房屋建筑物或土地使用权一 致的政策进行折旧或摊销。 投资性房地产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的差额计 入当期损益。 15. 固定资产 15.1 确认条件 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的,使用寿命超过一个会计 年度的有形资产。固定资产仅在与其有关的经济利益很可能流入本集团,且其成本能够可 靠地计量时才予以确认。固定资产按成本进行初始计量。 与固定资产有关的后续支出,如果与该固定资产有关的经济利益很可能流入且其成本能可 靠地计量,则计入固定资产成本,并终止确认被替换部分的账面价值。除此以外的其他后 续支出,在发生时计入当期损益。 15.2 折旧方法 固定资产从达到预定可使用状态的次月起,采用年限平均法在使用寿命内计提折旧。各类 固定资产的使用寿命、预计净残值和年折旧率如下: 折旧年限 残值率 年折旧率 房屋及建筑物 20-40 年 0-5% 2.4%-5.0% 机器设备 5-30 年 0-5% 3.2%-20.0% 运输设备 4-12 年 0-5% 7.9%-25.0% 预计净残值是指假定固定资产预计使用寿命已满并处于使用寿命终了时的预期状态,本集 团目前从该项资产处置中获得的扣除预计处置费用后的金额。 15.3 其他说明 当固定资产处置时或预期通过使用或处置不能产生经济利益时,终止确认该固定资产。固 定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的差额计入当期 损益。 81 三、 重要会计政策和会计估计 - 续 15. 固定资产 - 续 15.3 其他说明 - 续 本集团至少于年度终了对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核,如发生 改变则作为会计估计变更处理。 16. 在建工程 在建工程按实际成本计量﹐实际成本包括在建期间发生的各项工程支出、工程达到预定可 使用状态前的资本化的借款费用以及其他相关费用等。在建工程不计提折旧。在建工程在 达到预定可使用状态后结转为固定资产。 17. 借款费用 可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费用,在资产支出已经发生、 借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或生产活动已经 开始时,开始资本化;构建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可 销售状态时,停止资本化。其余借款费用在发生当期确认为费用。 专门借款当期实际发生的利息费用,减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或 进行暂时性投资取得的投资收益后的金额予以资本化。 18. 生物资产 本集团的生物资产为生产性生物资产。 18.1 生产性生物资产 生产性生物资产是指为产出农产品、提供劳务或出租等目的而持有的生物资产。本集团的 生产性生物资产系产出葡萄的葡萄树。生产性生物资产按照成本进行初始计量。自行营造 或繁殖的生产性生物资产的成本,为该资产在达到预定生产经营目的前发生的可直接归属 于该资产的必要支出,包括符合资本化条件的借款费用。 生产性生物资产在达到预定生产经营目的后采用年限平均法在使用寿命内计提折旧。生产 性生物资产的使用寿命、预计净残值率和年折旧率列示如下: 资产类别 使用寿命 预计净残值率 年折旧率 葡萄树 20 年 - 5.0% 本集团生产性生物资产的使用寿命和预计净残值系根据生物资产的正常生产寿命周期确 定。 本集团至少于年度终了对生产性生物资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核, 如发生改变则作为会计估计变更处理。 82 三、 重要会计政策和会计估计 - 续 18. 生物资产 - 续 18.1 生产性生物资产 - 续 生产性生物资产出售、盘亏、死亡或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的差额 计入当期损益。 19. 无形资产 无形资产包括土地使用权、软件和商标等。 无形资产按成本进行初始计量。使用寿命有限的无形资产自可供使用时起,对其原值减去 预计净残值和已计提的减值准备累计金额在其预计使用寿命内采用直线法分期平均摊销。 使用寿命不确定的无形资产不予摊销。各类无形资产的摊销方法、使用寿命和预计净残值 如下: 资产类别 使用寿命 预计净残值率 年摊销率 土地使用权 40-50 年 - 2.0-2.5% 软件使用权 5-10 年 - 10.0-20.0% 商标 10 年 - 10.0% 本集团除上述使用寿命确定的无形资产外,使用寿命不确定的无形资产包括土地使用权及 商标使用权。使用寿命不确定的土地使用权系本集团收购 Via Indómita, S.A., Via Dos Andes, S.A., 及 Bodegas Santa Alicia SpA.( 合 称 “ 智 利 魔 狮 集 团 ” ) 和 收 购 Kilikanoon Estate Pty Ltd(以下简称“澳大利亚歌浓酒庄”)持有的依据智利和澳大利 亚相关法律规定拥有的永久土地产权,无需进行摊销。商标使用权系本集团收购智利魔狮 集团和澳大利亚歌浓酒庄持有的商标,商标使用权无既定可使用期限,商标使用权的评估 是以市场及竞争环境的趋势、产品的使用周期及管理长期发展战略为依据。这些依据总体 显示了商标使用权将在无既定期限内为本集团提供长期净现金流。由于无法预见其为本集 团带来经济利益期限,因此使用寿命不确定。 期末,对使用寿命有限的无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核,必要时进行调整。 20. 长期资产减值 本集团和本公司在每一个资产负债表日检查长期股权投资、固定资产、投资性房地产、在 建工程、生产性生物资产及使用寿命确定的无形资产是否存在可能发生减值的迹象。如果 该等资产存在减值迹象,则估计其可收回金额。使用寿命不确定的无形资产和商誉无论是 否存在减值迹象,每年均进行减值测试。 估计资产的可收回金额以单项资产为基础,如果难以对单项资产的可收回金额进行估计 的,则以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。可收回金额为资产或者资 产组的公允价值减去处置费用后的净额与其预计未来现金流量的现值两者之中的较高者。 如果资产的可收回金额低于其账面价值,按其差额计提资产减值准备,并计入当期损益。 83 三、 重要会计政策和会计估计 - 续 20. 长期资产减值 - 续 商誉至少在每年年度终了进行减值测试。对商誉进行减值测试时,结合与其相关的资产组 或者资产组组合进行。即,自购买日起将商誉的账面价值按照合理的方法分摊到能够从企 业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合,如包含分摊的商誉的资产组或资产组组 合的可收回金额低于其账面价值的,确认相应的减值损失。减值损失金额首先抵减分摊到 该资产组或资产组组合的商誉的账面价值,再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其 他各项资产的账面价值所占比重,按比例抵减其他各项资产的账面价值。 上述资产减值损失一经确认,在以后会计期间不予转回。 21. 长期待摊费用 长期待摊费用在预计收益期间分期平均摊销,本集团各类长期待摊费用摊销期如下: 摊销期 征地费 50 年 土地租赁费 50 年 绿化费 5-20 年 装修费 3-5 年 其他 3年 22. 职工薪酬 22.1 短期薪酬的会计处理方法 本集团在职工为其提供服务的会计期间,将实际发生的短期薪酬确认为负债,并计入当期 损益或相关资产成本。本集团发生的职工福利费,在实际发生时根据实际发生额计入当期 损益或相关资产成本。职工福利费为非货币性福利的,按照公允价值计量。 本集团为职工缴纳的医疗保险费、工伤保险费、生育保险费等社会保险费和住房公积金, 以及本集团按规定提取的工会经费和职工教育经费,在职工为本集团提供服务的会计期 间,根据规定的计提基础和计提比例计算确定相应的职工薪酬金额,确认相应负债,并计 入当期损益或相关资产成本。 22.2 离职后福利的会计处理方法 本集团离职后福利全部为设定提存计划。 本集团在职工为其提供服务的会计期间,将根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负 债,并计入当期损益或相关资产成本。 84 三、 重要会计政策和会计估计 - 续 22. 职工薪酬 - 续 22.3 辞退福利的会计处理方法 本集团向职工提供辞退福利的,在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债,并 计入当期损益:本集团不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利 时;本集团确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时。 23. 收入 23.1 商品销售收入 在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方,既没有保留通常与所有权相联系的继 续管理权,也没有对已售商品实施有效控制,收入的金额能够可靠地计量,相关的经济利 益很可能流入企业,相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时,确认商品销售收入 的实现。 23.2 提供劳务收入 在提供劳务收入的金额能够可靠地计量,相关的经济利益很可能流入本集团,交易的完工 程度能够可靠地确定,交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量时,确认提供劳务收 入的实现。本集团于资产负债表日按照完工百分比法确认提供的劳务收入。劳务交易的完 工进度按已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例确定。 如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计,则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成本 金额确认提供的劳务收入,并将已发生的劳务成本作为当期费用。已经发生的劳务成本如 预计不能得到补偿的,则不确认收入。 24. 政府补助 政府补助是指本集团从政府无偿取得货币性资产和非货币性资产。政府补助在能够满足政 府补助所附条件且能够收到时予以确认。 政府补助为货币性资产的,按照收到或应收的金额计量。 24.1 与资产相关的政府补助会计处理方法 与资产相关的政府补助,确认为递延收益,并在相关资产的使用寿命内按照直线法分期计 入当期损益。 24.2 与收益相关的政府补助会计处理方法 与收益相关的政府补助,用于补偿以后期间的相关费用和损失的,确认为递延收益,并在 确认相关费用的期间计入当期损益;用于补偿已经发生的相关费用和损失的,直接计入当 期损益。 85 三、 重要会计政策和会计估计 - 续 24. 政府补助 - 续 24.2 与收益相关的政府补助会计处理方法 - 续 与本集团日常活动相关的政府补助,按照经济业务实质,计入其他收益。与本集团日常活 动无关的政府补助,计入营业外收入。 本公司取得的政策性优惠贷款贴息为财政将贴息资金直接拨付给本公司的,对应的贴息冲 减相关借款费用。本集团其他子公司取得的政策性优惠贴息贷款为财政贴息贷款,由地方 财政部门将资金拨付给贷款银行,由贷款银行以政策性优惠利率向本集团提供贷款。本集 团以实际收到的借款金额作为借款的入账价值,按照借款本金和该政策性优惠利率计算相 关借款费用。 25. 递延所得税资产/递延所得税负债 所得税费用包括当期所得税和递延所得税。 25.1 当期所得税 资产负债表日,对于当期和以前期间形成的当期所得税负债(或资产),以按照税法规定计 算的预期应交纳(或返还)的所得税金额计量。 25.2 递延所得税资产及递延所得税负债 对于某些资产、负债项目的账面价值与其计税基础之间的差额,以及未作为资产和负债确 认但按照税法规定可以确定其计税基础的项目的账面价值与计税基础之间的差额产生的暂 时性差异,采用资产负债表债务法确认递延所得税资产及递延所得税负债。 一般情况下所有暂时性差异均确认相关的递延所得税。但对于可抵扣暂时性差异,本集团 以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限,确认相关的递延所得税资 产。此外,与商誉的初始确认相关的,以及与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润 和应纳税所得额(或可抵扣亏损)的交易中产生的资产或负债的初始确认有关的暂时性差 异,不予确认有关的递延所得税资产或负债。 对于能够结转以后年度的可抵扣亏损及税款抵减,以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税 款抵减的未来应纳税所得额为限,确认相应的递延所得税资产。 本集团确认与子公司相关的应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债,除非本集团能够控 制暂时性差异转回的时间,而且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。对于与子 公司相关的可抵扣暂时性差异,只有当暂时性差异在可预见的未来很可能转回,且未来很 可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额时,本集团才确认递延所得税资产。 资产负债表日,对于递延所得税资产和递延所得税负债,根据税法规定,按照预期收回相 关资产或清偿相关负债期间的适用税率计量。 86 三、 重要会计政策和会计估计 - 续 25. 递延所得税资产/递延所得税负债 - 续 25.2 递延所得税资产及递延所得税负债 - 续 除与直接计入其他综合收益或股东权益的交易和事项相关的当期所得税和递延所得税计入 其他综合收益或股东权益,以及企业合并产生的递延所得税调整商誉的账面价值外,其余 当期所得税和递延所得税费用或收益计入当期损益。 资产负债表日,对递延所得税资产的账面价值进行复核,如果未来很可能无法获得足够的 应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益,则减记递延所得税资产的账面价值。在很 可能获得足够的应纳税所得额时,减记的金额予以转回。 25.3 所得税的抵销 当拥有以净额结算的法定权利,且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同时进行时,本 集团当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列报。 当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利,且递延所得税资产及递 延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者是对不同的纳 税主体相关,但在未来每一具有重要性的递延所得税资产及负债转回的期间内,涉及的纳 税主体意图以净额结算当期所得税资产和负债或是同时取得资产、清偿负债时,本集团递 延所得税资产及递延所得税负债以抵销后的净额列报。 26. 租赁 实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁为融资租赁。融资租赁以外的其 他租赁为经营租赁。 26.1.经营租赁的会计处理方法 26.1.1 本集团作为承租人记录经营租赁业务 经营租赁的租金支出在租赁期内的各个期间按直线法计入相关资产成本或当期损益。初始 直接费用计入当期损益。 26.1.2 本集团作为出租人记录经营租赁业务 经营租赁的租金收入在租赁期内的各个期间按直线法确认为当期损益。对金额较大的初始 直接费用于发生时予以资本化,在整个租赁期间内按照与确认租金收入相同的基础分期计 入当期损益;其他金额较小的初始直接费用于发生时计入当期损益。或有租金于实际发生 时计入当期损益。 87 三、 重要会计政策和会计估计 - 续 27. 会计政策变更 本集团从编制 2018 年度财务报表起执行财政部于 2018 年 6 月 15 日颁布的《关于修订印 发 2018 年度一般企业财务报表格式的通知》(财会(2018)15 号,以下简称“财会 15 号文 件”)。 财会 15 号文件对资产负债表和利润表的列报项目进行了修订,新增了“应收票据及应收 账款”、“应付票据及应付账款”、“研发费用”行项目,修订了“其他应收款”、“固 定资产”、“在建工程”、“其他应付款”和“长期应付款”、“管理费用”行项目的列 报内容,减少了“应收票据”、“应收账款”、“应收股利”、“应收利息”、“固定资 产清理”、“工程物资”、“应付票据”、“应付账款”、“应付利息”、“应付股利” 及“专项应付款”行项目,在“财务费用”项目下增加“其中:利息费用”和“利息收 入”行项目进行列报,调整了利润表部分项目的列报位置。 对于上述列报项目的变更,本集团采用追溯调整法进行会计处理,并对上年比较数据进行 了调整。 四、 运用会计政策过程中所作的重要判断和会计估计所采用的关键假设和不确定因素 本集团在运用附注三所描述的会计政策过程中,由于经营活动内在的不确定性,本集团需 要对无法准确计量的报表项目的账面价值进行判断、估计和假设。这些判断、估计和假设 是基于本集团管理层过去的历史经验,并在考虑其他相关因素的基础上作出的。实际的结 果可能与本集团的估计存在差异。 本集团对前述判断、估计和假设在持续经营的基础上进行定期复核,会计估计的变更仅影 响变更当期的,其影响数在变更当期予以确认;既影响变更当期又影响未来期间的,其影 响数在变更当期和未来期间予以确认。 会计估计中采用的关键假设和不确定因素 资产负债表日,会计估计中很可能导致未来期间资产、负债账面价值作出重大调整的关键 假设和不确定性主要有: 可抵扣亏损确认递延所得税资产 在很可能有足够的应纳税所得额用以抵扣可抵扣亏损的限度内,应就所有尚未利用的可抵 扣亏损确认递延所得税资产。这需要管理层运用大量的判断来估计未来取得应纳税所得额 发生的时间和金额,结合纳税筹划策略,以决定应确认的递延所得税资产的金额。 固定资产折旧 如附注三 15 所述,本集团对固定资产在考虑其残值后,在预计可使用年限内按直线法计 提折旧。本集团定期复核预计可使用年限,以决定将计入每个报告期的折旧费用数额。预 计可使用年限是本集团根据对同类资产的已往经验并结合预期的技术改变而确定。如果以 前的估计发生重大变化,则会在未来期间对折旧费用进行调整。 88 四、 运用会计政策过程中所作的重要判断和会计估计所采用的关键假设和不确定因素 - 续 会计估计中采用的关键假设和不确定因素 - 续 长期资产减值 本集团定期对长期资产进行减值评估,以确定资产可收回金额是否下跌至低于其账面价 值。如果情况显示长期资产的账面价值可能无法全部收回,有关资产便会视为已减值,并 相应确认减值损失。 可收回金额是长期资产的公允价值减去处置费用后的净额与长期资产预计未来现金流量的 现值两者之间的较高者。由于本集团难以获得相关长期资产的公开市价,难以合理估计相 关长期资产的公允价值。因此,本集团以预计未来现金流量的现值确定可收回金额。在预 计未来现金流量现值时,本集团管理层需要对销售增长率、未来售价、生产成本、经营费 用和折现率等假设作出重大判断,具有较高不确定性。 烟台张裕之子公司烟台张裕葡萄酿酒研发制造有限公司(“研发制造公司”)作为烟台张裕 新的主要生产基地,于 2017 年年末开始投产,2018 年该公司产量占集团产量的 60%以 上。研发制造公司长期资产的投资总预算约人民币 45 亿元,投资规模较大,于 2018 年 12 月 31 日该相关固定资产、在建工程、无形资产等长期资产账面价值合计约人民币 35 亿 元,占合并报表总资产的 26.6%,对合并财务报表具有重要性。在国内葡萄酒市场增长空 间有限的背景下,对于如何有效利用新生产基地的产能,公司管理层面临较大的经营压 力,相关长期资产存在一定的减值风险。管理层以该等长期资产的可收回金额是否低于其 账面价值对其进行减值测试,并以预计未来现金流量的现值确定其可收回金额。在预计未 来现金流量时,管理层需要在合理和有依据的基础上预计未来 5 年(“预算期”)及若干年 之后(“推算期”)的现金流量,并对包括折现率、销售增长率、未来售价、生产成本以及 其他经营费用等其他重要假设作出重要判断和会计估计。 基于减值测试的结果,管理层认为,截至 2018 年 12 月 31 日,本集团上述相关长期资产 未发生减值,无需计提减值准备。 以可变现净值为基础计提的存货跌价准备 本集团根据存货会计政策,按照成本与可变现净值孰低计量,对成本高于可变现净值及陈 旧和滞销的存货,计提存货跌价准备。本集团将于每年年末对存货是否陈旧和滞销、可变 现净值是否低于存货成本进行重新估计。 企业合并取得的被购买方可辨认资产及负债公允价值的计量 对于企业合并成本,本集团以收购日被购买方可辨认资产及负债的公允价值为基础进行购 买价格分摊。在对上述可辨认资产及负债按照未来现金流量现值进行公允价值计量时,本 集团管理层需要基于未来市场供需情况估计销售增长率以对现金流量进行预测,并考虑选 用适当的折现率进行折现,涉及管理层运用重大会计估计和判断。 89 五、 税项 1. 主要税种及税率 (1) 中国 增值税 - 按应税收入的 6%,10%,11%,16%及 17%税率计算销项 税,并按扣除当期允许抵扣的进项税额后的差额缴纳增 值税。 消费税 - 按应税收入的 10%-20%计缴消费税。 城巿维护建设税 - 按实际缴纳的流转税的 7%缴纳。 企业所得税 - 按应纳税所得额的 25%缴纳。 (2) 法国 增值税 - 按应税收入的 20%税率计算销项税,并按扣除当期允许 抵扣的进项税额后的差额缴纳增值税。 企业所得税 - 按应纳税所得额的 33.3%缴纳。 (3) 西班牙 增值税 - 按应税收入的 21%税率计算销项税,并按扣除当期允许 抵扣的进项税额后的差额缴纳增值税。 企业所得税 - 按应纳税所得额的 28%缴纳。 (4) 智利 增值税 - 按应税收入的 19%税率计算销项税,并按扣除当期允许 抵扣的进项税额后的差额缴纳增值税。 企业所得税 - 按应纳税所得额的 27%缴纳。 (5) 澳大利亚 增值税 - 按应税收入的 10%税率计算销项税,并按扣除当期允许 抵扣的进项税额后的差额缴纳增值税。 企业所得税 - 按应纳税所得额的 30%缴纳。 除附注五 2 所列税收优惠外,本集团相关公司 2018 年度及 2017 年度适用税率皆为上表所 列。 2. 税收优惠及批文 本公司之子公司宁夏张裕葡萄种植有限公司(“宁夏种植”)是位于宁夏回族自治区永宁县 从事葡萄种植的企业,根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十七条和《中华人民共 和国企业所得税法实施条例》第八十六条的有关规定,享受葡萄种植所得免征企业所得税 的优惠政策。 90 五、 税项 - 续 2. 税收优惠及批文 - 续 本公司之分公司烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司葡萄种植分公司(“葡萄种植”)是位于山 东省烟台市芝罘区从事葡萄种植的企业,根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十七 条和《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第八十六条的有关规定,享受葡萄种植所 得免征企业所得税的优惠政策。 本公司之子公司新疆天珠葡萄酒业有限公司(“新疆天珠”)是位于新疆维吾尔自治区石河 子市从事生产销售葡萄原酒的企业,根据《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问 题的通知》(财税[2011]58 号)有关规定,享受企业所得税优惠政策,2015 年至 2020 年, 享受企业所得税优惠税率 15%。 本公司之子公司新疆张裕巴保男爵酒庄有限公司(“石河子酒庄”)是位于新疆维吾尔自治 区石河子市从事生产销售葡萄原酒的企业,根据《关于深入实施西部大开发战略有关税收 政策问题的通知》(财税[2011]58 号)有关规定,享受企业所得税优惠政策,2015 年至 2020 年,享受企业所得税优惠税率 15%。 六、 合并财务报表主要项目注释 1. 货币资金 2018 年 2017 年 12 月 31 日 12 月 31 日 人民币元 人民币元 库存现金 114,335 136,973 银行存款 1,382,399,749 1,278,397,711 其他货币资金 93,186,393 ____________ 123,987,825 ____________ 合计 1,475,700,477 ____________ 1,402,522,509 ____________ 于 2018 年 12 月 31 日,受限制的银行存款明细如下: 2018 年 2017 年 12 月 31 日 12 月 31 日 人民币元 人民币元 房屋维修基金 2,611,350 _________ 2,645,410 _________ 91 六、 合并财务报表主要项目注释 - 续 1. 货币资金 - 续 于 2018 年 12 月 31 日,其他货币资金明细如下: 2018 年 2017 年 12 月 31 日 12 月 31 日 人民币元 人民币元 研发制造公司长期应付款质押定期存款 46,100,000 61,700,000 信用证存出保证金 44,540,850 57,946,190 支付宝账户金额 2,483,816 4,317,635 单位卡保证金 51,727 14,000 工行平台保证金 10,000 __________ 10,000 ___________ 93,186,393 __________ 123,987,825 ___________ 于 2018 年 12 月 31 日,本集团银行存款中包括存款期为 3 个月至 12 个月不等的短期定期 存 款 人 民 币 173,042,400 元 , 利 率 为 1.50%-3.80%(2017 年 12 月 31 日 : 人 民 币 95,000,000 元)。 2. 应收票据及应收账款 2.1 分类列示 2018 年 2017 年 12 月 31 日 12 月 31 日 人民币元 人民币元 应收票据 288,667,988 244,796,818 应收账款 242,153,083 ____________ 263,796,355 ____________ 合计 530,821,071 ____________ 508,593,173 ____________ 2.2 应收票据 (1) 应收票据分类 2018 年 2017 年 12 月 31 日 12 月 31 日 人民币元 人民币元 银行承兑汇票 288,667,988 ____________ 244,796,818 ____________ 92 六 合并财务报表主要项目注释 - 续 2 应收票据及应收账款 - 续 2.2 应收票据 - 续 (2) 年末已质押的应收票据 于 2018 年 12 月 31 日,本集团无已质押应收票据(2017 年 12 月 31 日:无)。 (3) 年末已背书且在资产负债表日尚未到期已终止确认的应收票据 2018 年 2017 年 12 月 31 日 12 月 31 日 人民币元 人民币元 银行承兑汇票 182,829,674 ____________ 188,855,843 ____________ 于 2018 年 12 月 31 日,本集团已背书但未到期的银行承兑汇票金额为人民币 182,829,674 元(2017 年 12 月 31 日:人民币 188,855,843 元),用于支付对供货商的货款和工程款。本 集团认为因承兑银行信誉良好,到期日发生承兑银行不能兑付的风险极低,因此终止确认 该等背书应收票据。若承兑银行到期无法兑付该等票据,根据中国相关法律法规,本集团 就该等应收票据承担有限责任。 (4) 年末公司因出票人未履约而将其转应收账款的票据 于 2018 年 12 月 31 日,本集团无因出票人无力履约而将票据转为应收账款的票据(2017 年 12 月 31 日:无)。 2.3 应收账款 (1) 应收账款分类披露: 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例 金额 计提比例 金额 金额 比例 金额 计提比例 金额 人民币元 % 人民币元 % 人民币元 人民币元 % 人民币元 % 人民币元 ______ ___ 100.0 单独计提坏账准备的应收账款 242,153,083 ____- ______ ______ 100.0 ____- 242,153,083 263,796,355 ___ ____- ____- 263,796,355 ______ 应收账款信用期通常为 1 个月,个别客户可以延长至 1 年。应收账款并不计息。 于 2018 年 12 月 31 日,所有权受到限制的应收账款为人民币 52,015,032 元(2017 年 12 月 31 日:人民币 46,337,062 元),详见附注六 45。 93 六 合并财务报表主要项目注释 - 续 2 应收票据及应收账款 - 续 2.3 应收账款 - 续 (1) 应收账款分类披露: - 续 应收账款的账龄分析如下: 2018 年 2017 年 12 月 31 日 12 月 31 日 人民币元 人民币元 1 年以内 240,312,773 263,112,714 1至2年 1,566,622 683,641 2至3年 273,688 ____________ - ____________ 242,153,083 ____________ 263,796,355 ____________ (2) 本年计提、收回或转回坏账准备情况: 于 2018 年 12 月 31 日,本集团无应收账款坏账准备(2017 年 12 月 31 日:无)。本集团于 2018 年未计提、收回或转回应收账款坏账准备(2017 年:无)。 (3) 按欠款方归集的年末余额前五名的应收账款情况: 占应收账款 客户名称 与本集团关系 金额 账龄 总额的比例 人民币元 % SAINSBURY'S SUPERMARKETS LTD 第三方 17,428,889 一年以内 7.2 农工商超市(集团)有限公司 第三方 10,928,458 一年以内 4.5 SLIGRO B.V. 第三方 6,732,175 一年以内 2.8 Viedos y Bodegas Las Pircas 第三方 6,430,387 一年以内 2.7 苏果超市有限公司 第三方 6,415,505 ________ 一年以内 2.6 ___ 47,935,414 19.8 ________ ___ 3. 预付款项 (1) 预付款项按账龄列示: 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 金额 比例 金额 比例 人民币元 % 人民币元 % 1 年以内 4,219,949 _________ 100.0 _____ 2,417,931 _________ 100.0 _____ 94 六 合并财务报表主要项目注释 - 续 3. 预付款项 - 续 (2) 按预付对象归集的年末余额前五名的预付款项情况: 占预付款项 与本集团关系 金额 账龄 未结算原因 总额的比例 人民币元 % 上海本初经贸发展有限责任公司 第三方 345,600 一年以内 货物未收到 8.2 Carrington Estate T/A Karikari Esta第三方 340,498 一年以内 货物未收到 8.1 DONELLI VINI S.P.A. 第三方 304,204 一年以内 货物未收到 7.2 烟台经济技术开发区热力有限公司 第三方 250,000 一年以内 预付供暖费 5.9 烟台慈航国际货运代理有限公司 第三方 186,392 _______ 一年以内 预付代理费 4.4 ___ 1,426,694 33.8 _______ ___ 4. 其他应收款 4.1 分类列示 2018 年 2017 年 12 月 31 日 12 月 31 日 人民币元 人民币元 应收利息 1,332,681 240,968 其他应收款 21,303,405 ____________ 18,737,454 ____________ 合计 22,636,086 ____________ 18,978,422 ____________ 4.2 应收利息 (1) 应收利息分类 2018 年 2017 年 12 月 31 日 12 月 31 日 人民币元 人民币元 银行存款应收利息 1,332,681 __________ 240,968 _________ (2) 重要逾期利息 于 2018 年 12 月 31 日,本集团无逾期未收利息(2017 年 12 月 31 日:无)。 95 六 合并财务报表主要项目注释 - 续 4. 其他应收款 - 续 4.3 其他应收款 (1) 其他应收款分类披露: 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例 金额 计提比例 金额 金额 比例 金额 计提比例 金额 人民币元 % 人民币元 % 人民币元 人民币元 % 人民币元 % 人民币元 单独计提坏账准备的 其他应收账款 ______ ___ _____ 21,303,405 100.0 - ___ ______ ______ ___ _____ - 21,303,405 18,737,454 100.0 - ___ ______ - 18,737,454 其他应收款的账龄如下: 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例 金额 金额 金额 比例 金额 金额 人民币元 % 人民币元 人民币元 人民币元 % 人民币元 人民币元 1 年以内 11,293,908 53.0 - 11,293,908 13,214,301 70.5 - 13,214,301 1 年至 2 年 6,693,702 31.5 - 6,693,702 1,937,961 10.3 - 1,937,961 2 年至 3 年 1,922,998 9.0 - 1,922,998 2,273,591 12.2- 2,273,591 3 年以上 _______ 1,392,797 ____ 6.5 ______ - _______ 1,392,797 _______ 1,311,601 ____ 7.0 ______ - _______ 1,311,601 21,303,405 100.0 - _______ ____ ______ _______ 18,737,454 21,303,405 _______ 100.0 ____ - 18,737,454 ______ _______ (2) 本年计提、收回或转回的坏账准备情况 于 2018 年 12 月 31 日,本集团无其他应收款坏账准备 (2017 年 12 月 31 日:人民币 354,805 元)。 (3) 本年实际核销的其他应收款情况 于 2018 年 12 月 31 日,本集团无实际核销的其他应收款 (2017 年 12 月 31 日:人民币 354,805 元)。 (4) 按款项性质列示其他应收款 2018 年 2017 年 12 月 31 日 12 月 31 日 人民币元 人民币元 应收押金、保证金 10,453,624 10,075,901 应收备用金 2,274,038 2,215,146 应收投资款 - 2,050,000 消费税、增值税出口退税 6,273,882 2,451,188 其他 2,301,861 ___________ 1,945,219 ___________ 21,303,405 18,737,454 ___________ ___________ 96 六 合并财务报表主要项目注释 - 续 4 其他应收款 - 续 4.3 其他应收款 - 续 (5) 按欠款方归集的年末余额前五名的其他应收款情况 于 2018 年 12 月 31 日,其他应收款金额前五名如下: 占其他应收款 坏账准备 款项性质 金额 账龄 总额的比例 年末余额 人民币元 % 人民币元 烟台经济技术开发区建筑业联合会 施工保证金 7,709,477 3 年以内 36.1 - 浙江天猫技术有限公司 店铺保证金 867,426 1 年以内 4.1 - 烟台神马包装有限公司 (“神马包装”) 应收租赁款 813,440 1 年以内 3.8 - 烟台开发区电力公司 押金 140,000 3 年以内 0.7 - 烟台开发区热力公司 押金 130,000 _________ 3 年以内 0.6 ____ - _________ 9,660,343 _________ 45.3 ____ - _________ 5. 存货 (1) 存货分类 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 原材料 67,267,035 - 67,267,035 66,881,090 - 66,881,090 在产品 1,787,819,923 - 1,787,819,923 1,568,230,851 - 1,568,230,851 库存商品 894,187,725 ________ 869,504,499 _________ ________ 838,502,105 _________ (24,683,226) _________ 864,097,497 (25,595,392) _________ 2,749,274,683 (24,683,226) 2,724,591,457 2,499,209,438 (25,595,392) 2,473,614,046 _________ ________ _________ _________ ________ _________ (2) 存货跌价准备 年初余额 本年计提 本年转回 本年转销 年末余额 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 存货跌价准备 25,595,392 __________ 749,134 _________ (1,661,300) _________ - _________ 24,683,226 __________ 97 六 合并财务报表主要项目注释 - 续 6. 其他流动资产 2018 年 2017 年 12 月 31 日 12 月 31 日 人民币元 人民币元 预缴企业所得税 24,077,323 22,911,298 待抵扣进项税 233,087,707 206,529,504 待摊租金 1,511,366 ____________ 1,381,957 ____________ 258,676,396 ____________ 230,822,759 ____________ 7. 可供出售金融资产 (1) 可供出售金融资产情况 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 可供出售权益工具 按成本计量的 467,251 - 467,251 467,251 - 467,251 _______ _______ ______ ________ ________ ______ (2) 年末按成本计量的可供出售金融资产 账面余额 减值准备 在被投资单 本期现 被投资单位 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 位持股比例 金红利 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 % 人民币元 其他 467,251 - - 467,251 - - - - 小于 1% 本集团对该等被投资主体持股比例均低于 1%。被投资主体均为非上市公司,且其公允价值 不能可靠计量,因此本集团以成本法计量该等可供出售金融资产。 98 六 合并财务报表主要项目注释 - 续 8. 投资性房地产 采用成本法计量模式的投资性房地产 房屋及建筑物 人民币元 账面原值 2017 年 12 月 31 日 38,347,283 本年增加金额 固定资产转入 32,606,762 ____________ 2018 年 12 月 31 日 70,954,045 ____________ 累计折旧 2017 年 12 月 31 日 19,879,294 本年增加金额 固定资产转入 17,644,360 计提 1,857,902 ____________ 2018 年 12 月 31 日 39,381,556 ____________ 账面价值 2018 年 12 月 31 日 31,572,489 ____________ 2017 年 12 月 31 日 18,467,989 ____________ 99 六、 合并财务报表主要项目注释 - 续 9. 固定资产 (1) 固定资产情况 房屋及建筑物 机器设备 运输设备 合计 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 账面原值 2017 年 12 月 31 日 4,508,868,684 2,247,350,293 28,689,415 6,784,908,392 本年增加金额 购置 4,490,675 235,607,780 923,222 241,021,677 在建工程转入 252,035,224 202,251,634 1,708,803 455,995,661 企业合并增加(附注七 1) 33,048,307 15,981,692 - 49,029,999 本年减少金额 处置或报废 (4,409,703) (35,392,585) (4,740,801) (44,543,089) 转入投资性房地产 (附注六 8) (32,606,762) __________ - __________ - ________ (32,606,762) __________ 2018 年 12 月 31 日 4,761,426,425 __________ 2,665,798,814 __________ 26,580,639 ________ 7,453,805,878 __________ 累计折旧 2017 年 12 月 31 日 512,643,486 922,944,520 20,236,417 1,455,824,423 本年增加金额 计提 126,510,348 168,695,471 2,632,539 297,838,358 本年减少金额 处置或报废 (242,705) (29,575,754) (2,125,751) (31,944,210) 转入投资性房地产 (附注六 8) (17,644,360) __________ - __________ - ________ (17,644,360) __________ 2018 年 12 月 31 日 621,266,769 __________ 1,062,064,237 __________ 20,743,205 ________ 1,704,074,211 __________ 账面价值 2018 年 12 月 31 日 4,140,159,656 1,603,734,577 5,837,434 5,749,731,667 __________ __________ ________ __________ 2017 年 12 月 31 日 3,996,225,198 1,324,405,773 8,452,998 5,329,083,969 __________ __________ ________ __________ 于 2018 年 12 月 31 日,所有权受到限制的固定资产净值为人民币 412,006,421 元(2017 年 12 月 31 日:人民币 145,009,923 元),详见附注六 45。 于 2018 年 12 月 31 日,暂时闲置的固定资产净值为人民币 59,718,155 元(2017 年 12 月 31 日:无)。无融资租入固定资产,无划分为持有待售的固定资产 (2017 年 12 月 31 日: 人民币 2,000,197 元)。 (2) 通过经营租赁租出的固定资产 账面价值 人民币元 机器设备 134,111 ________ 100 六、 合并财务报表主要项目注释 - 续 9. 固定资产 - 续 (3) 未办妥产权证书的固定资产情况 于 2018 年 12 月 31 日,未办妥产权证书的固定资产如下: 账面价值 未办妥产权证书原因 人民币元 研发制造公司工业生产中心 1,755,472,791 正在办理中 长安酒庄宿舍楼、主楼、接待楼 284,890,228 正在办理中 北京酒庄欧洲小镇、主楼、服务楼 187,565,493 正在办理中 烟台张裕丁洛特酒庄主楼 83,218,432 正在办理中 新疆天珠发酵车间、储酒车间 17,768,840 正在办理中 冰酒酒庄办公楼及封装车间 9,198,373 正在办理中 张裕(泾阳)葡萄酿酒车间 4,171,918 正在办理中 发酵中心办公楼、实验楼及车间 3,653,494 正在办理中 麒麟包装成品库及车间 2,396,850 正在办理中 销售公司办公楼 1,123,984 ____________ 正在办理中 2,349,460,403 ____________ 上述未办妥产权证书的固定资产对本集团的经营不存在重大影响。 10. 在建工程 (1) 在建工程情况: 2018 年 2017 年 12 月 31 日 12 月 31 日 人民币元 人民币元 研发制造中心(“张裕葡萄酒城综合体”) 建设工程 608,553,617 883,731,540 长安酒庄建设工程 39,793,893 53,290,036 宁夏酒庄建设工程 47,163,863 35,711,269 石河子酒庄建设工程 23,664,124 25,463,724 销售公司建设工程 17,985,882 11,355,685 其他公司建设工程 22,135,212 ___________ 16,589,315 ____________ 759,296,591 ___________ 1,026,141,569 ____________ 101 六 合并财务报表主要项目注释 - 续 10. 在建工程 - 续 (2) 重要在建工程项目本年变动情况: 2017 年 12 月 31 本年转入 本年转入 工程投入 利息资本化 其中:本年利 本年利息 预算 日 本年增加 固定资产 长期待摊费用 2018 年 12 月 31 日 占预算比 累计金额 息资本化金额 资本化率 资金来源 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 % 人民币元 人民币元 % 1.2%及 金融机构贷款及 张裕葡萄酒城综合体 4,505,780,000 883,731,540 118,142,779 (372,914,273) (20,406,429) 608,553,617 74.3 14,271,837 5,843,872 4.3% 自筹资金 长安酒庄建设工程 620,740,000 53,290,036 12,149,197 (25,645,340) - 39,793,893 108.7 - - - 自筹资金 石河子酒庄建设工程 780,000,000 25,463,724 37,629,835 (39,429,435) - 23,664,124 96.3 - - - 自筹资金 宁夏酒庄建设工程 414,150,000 35,711,269 14,307,265 (2,854,671) - 47,163,863 102.1 - - - 自筹资金 销售公司建设工程 161,350,000 11,355,685 6,893,191 (262,994) - 17,985,882 97.7 - - - 自筹资金 本年在建工程项目资本化的利息支出金额为人民币 5,843,872 元(2017 年:人民币 6,138,242 元)。 102 六 合并财务报表主要项目注释 - 续 11. 生产性生物资产 本集团的生产性生物资产为葡萄树,采用成本法计量 未成熟生物资产 已成熟生物资产 合计 人民币元 人民币元 人民币元 账面原值 2017 年 12 月 31 日 12,175,000 217,537,353 229,712,353 本年增加金额 培育增加 19,371,297 - 19,371,297 转成熟 (17,708,689) __________ 17,708,689 ___________ - ___________ 2018 年 12 月 31 日 13,837,608 __________ 235,246,042 ___________ 249,083,650 ___________ 累计摊销 2017 年 12 月 31 日 - 27,782,465 27,782,465 本年增加金额 计提 - __________ 12,034,812 ___________ 12,034,812 ___________ 2018 年 12 月 31 日 - __________ 39,817,277 ___________ 39,817,277 ___________ 账面价值 2018 年 12 月 31 日 13,837,608 __________ 195,428,765 ___________ 209,266,373 ___________ 2017 年 12 月 31 日 12,175,000 __________ 189,754,888 ___________ 201,929,888 ___________ 于 2018 年 12 月 31 日,无所有权受到限制的生物资产(2017 年 12 月 31 日:无)。 于 2018 年 12 月 31 日,本集团生产性生物资产并无减值迹象,故未计提减值准备(2017 年 12 月 31 日:无)。 103 六 合并财务报表主要项目注释 - 续 12. 无形资产 (1) 无形资产情况 土地使用权 软件使用权 商标 合计 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 账面原值 2017 年 12 月 31 日 521,731,139 73,666,754 159,702,508 755,100,401 本年增加金额 购置 1,596,780 922,809 105,827 2,625,416 企业合并增加(附注七 1) 4,924,992 __________ 1,232,494 __________ 10,260,400 _________ 16,417,886 __________ 2018 年 12 月 31 日 528,252,911 __________ 75,822,057 __________ 170,068,735 _________ 774,143,703 __________ 累计摊销 2017 年 12 月 31 日 67,547,772 21,516,741 10,586,991 99,651,504 本年增加金额 计提 10,523,138 __________ 5,206,074 __________ 3,289,528 _________ 19,018,740 __________ 2018 年 12 月 31 日 78,070,910 __________ 26,722,815 __________ 13,876,519 _________ 118,670,244 __________ 账面价值 2018 年 12 月 31 日 450,182,001 49,099,242 156,192,216 655,473,459 __________ __________ _________ __________ 2017 年 12 月 31 日 454,183,367 52,150,013 149,115,517 655,448,897 __________ __________ _________ __________ (2) 土地使用权按所在地区及年限分析如下: 2018 年 2017 年 项目 12 月 31 日 12 月 31 日 人民币元 人民币元 位于中国境内(50 年以内) 419,300,592 428,226,950 位于中国境外(50 年以上) 30,881,409 ____________ 25,956,417 ____________ 450,182,001 ____________ 454,183,367 ____________ 于 2018 年 12 月 31 日,本集团有使用寿命不确定的土地使用权人民币 30,881,409 元 (2017 年 12 月 31 日:人民币 25,956,417 元),系智利魔狮集团和澳大利亚歌浓酒庄持有 的依据智利和澳大利亚相关法律规定拥有的永久产权土地,无需进行摊销。 于 2018 年 12 月 31 日,本集团有使用寿命不确定商标人民币 154,150,933 元(2017 年 12 月 31 日:人民币 143,890,533 元),系智利魔狮集团和澳大利亚歌浓酒庄持有的商标。商 标的可收回金额按照商标权单项资产所属的资产组产生的预计未来现金流量的现值确定, 管理层根据最近期的财务预算假设编制未来 5 年(“预算期”)的现金流量预测,并推算 5 年 之 后 ( “ 推 算 期 ” ) 的 现 金 流 量 。 现 金 流 量 预 测 所用 的 税 前 折 现 率 分 别 是 12.3% 和 14.4%。预计未来现金流量时一项关键假设是预算期的收入增长率,该收入增长率系根据 行业及智利魔狮集团和澳大利亚歌浓酒庄的预期增长率计算,推算期收入增长率分别为 3.0%和 2.5%。 104 六 合并财务报表主要项目注释 - 续 12. 无形资产 - 续 (2) 土地使用权按所在地区及年限分析如下: - 续 本集团判断商标为使用寿命不确定的无形资产,于每年年度终了对其进行减值测试,管理 层认为上述假设的任何合理变化均不会导致该等商标权单项资产所属的资产组的账面价值 合计超过其可收回金额。 基于减值测试结果,管理层认为,截至 2018 年 12 月 31 日,本集团使用寿命不确定的商 标无需计提减值准备。 于 2018 年 12 月 31 日,所有权受限制的无形资产净值为人民币 218,070,414 元(2017 年 12 月 31 日:人民币 164,051,996 元),详见附注六 45。 13. 商誉 被投资单位名称 2017 年 12 月 31 日 本年增加 本年减少 2018 年 12 月 31 日 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 Etablissements Roullet Fransac (“法国商贸”) 13,112,525 - - 13,112,525 Dicot Partners, S.L (“爱欧集团”) 92,391,901 - - 92,391,901 Societe Civile Argricole Du Chateau De Mirefleurs (“蜜合花”) 15,761,440 - - 15,761,440 智利魔狮集团 6,870,115 - - 6,870,115 澳大利亚歌浓酒庄 - _________ 37,063,130 ________ - ______ 37,063,130 _________ 合计 128,135,981 _________ 37,063,130 ________ - ______ 165,199,111 _________ 本集团于 2013 年 12 月收购法国商贸,形成商誉人民币 13,112,525 元,于 2015 年 9 月收 购爱欧集团,形成商誉人民币 92,391,901 元,于 2016 年 1 月收购蜜合花,形成商誉人民 币 15,761,440 元,于 2017 年 7 月收购智利魔狮集团,形成商誉人民币 6,870,115 元,于 2018 年 1 月收购澳大利亚歌浓酒庄,形成商誉人民币 37,063,130 元,已分配至相关资产 组进行减值测试。 资产组的可收回金额按照其预计未来现金流量的现值确定,管理层根据最近期的财务预算 假设编制未来 5 年(“预算期”)的现金流量预测,并推算 5 年之后(“推算期”)的现金流 量。法国商贸,爱欧集团,蜜合花,智利魔狮集团及澳大利亚歌浓酒庄计算可收回金额所 用的税前折现率分别为 16.6%,12.4%,16.6 %,12.3%及 13.1%(2017 年:15.4%,11.8%, 15.4%,13.2%及不适用)。在预计未来现金流量时一项关键假设是预算期的收入增长率, 该收入增长率系根据行业及各资产组的预期增长率计算,法国商贸,爱欧集团,蜜合花, 智利魔狮集团及澳大利亚歌浓酒庄的推算期收入增长率分别为 2.0%,2.0 %,2.0 %,3.0% 及 2.5%(2017 年:2%,2%,2%,3%及不适用)。管理层认为上述假设的任何合理变化均不 会导致该等子公司的账面价值合计超过其可收回金额。 基于减值测试结果,管理层认为,截至 2018 年 12 月 31 日,本集团商誉无需计提减值准 备。 105 六、 合并财务报表主要项目注释 - 续 14. 长期待摊费用 2017 年 2018 年 12 月 31 日 本年增加 本年摊销 12 月 31 日 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 土地租赁费 56,365,385 - (2,147,622) 54,217,763 征地费 43,976,036 - (548,297) 43,427,739 绿化费 125,628,334 24,511,623 (8,915,485) 141,224,472 装修费 873,263 3,306 (100,922) 775,647 其他 3,166,213 ___________ 2,198,373 __________ (369,791) __________ 4,994,795 ___________ 230,009,231 ___________ 26,713,302 __________ (12,082,117) __________ 244,640,416 ___________ 注:本年从在建工程转入长期待摊费用绿化费金额为人民币 20,406,429 元,详见附注六 10。 15. 递延所得税资产/递延所得税负债 本集团递延所得税资产和递延所得税负债并非是由隶属于同一税收征管部门对同一纳税主 体征收的所得税相关,因此本集团递延所得税资产和递延所得税负债并未以抵销后的净额 列示: (1) 递延所得税资产: 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 内部交易未实现利润 602,476,583 150,619,145 618,591,681 154,647,920 未支付奖金 141,808,257 35,485,814 94,462,722 23,671,611 辞退福利 26,186,243 6,546,561 27,980,857 6,995,214 资产减值准备 24,683,226 6,170,807 25,595,392 6,398,848 可抵扣亏损 262,937,999 67,566,387 345,639,059 88,584,337 递延收益 86,227,293 18,868,963 109,797,054 24,285,203 资产评估减值 661,415 178,582 684,622 184,848 预提促销费用 - - 13,413,655 3,353,415 1,144,981,016 285,436,259 1,236,165,042 308,121,396 (2) 递延所得税负债: 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 应纳税暂时性差异 递延所得税负债 应纳税暂时性差异 递延所得税负债 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 非同一控制企业合并 资产评估增值 81,338,130 22,010,647 89,316,823 24,264,203 106 六、 合并财务报表主要项目注释 - 续 15. 递延所得税资产/递延所得税负债 - 续 (3) 未确认递延所得税资产明细 2018 年 2017 年 12 月 31 日 12 月 31 日 人民币元 人民币元 可抵扣亏损 171,430,831 ___________ 150,320,039 ___________ (4) 未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期: 2018 年 2017 年 12 月 31 日 12 月 31 日 人民币元 人民币元 2018 年 - - 2019 年 7,311,273 7,311,273 2020 年 45,960,766 45,960,766 2021 年 82,685,213 82,685,213 2022 年 14,362,787 14,362,787 2023 年 21,110,792 ___________ - ___________ 171,430,831 ___________ 150,320,039 ___________ 16. 短期借款 2018 年 2017 年 12 月 31 日 12 月 31 日 人民币元 人民币元 信用借款 605,202,708 648,494,624 抵押借款 79,467,832 65,939,662 担保借款 3,331,870 ____________ - ____________ 688,002,410 ____________ 714,434,286 ____________ 107 六、 合并财务报表主要项目注释 - 续 16. 短期借款 - 续 于 2018 年 12 月 31 日,短期借款均为银行借款,其明细列示如下: 借款金额 汇率 人民币金额 利率性质 合同借款利率 年末借款利率 % % 信用借款(人民币) 400,000,000 1.0000 400,000,000 浮动 1 年 LPR + 0.04(注 1) 4.35 信用借款(人民币) 150,000,000 1.0000 150,000,000 浮动 年基准利率 4.35 信用借款(欧元) 912,455 7.8473 7,160,308 固定 0.86~2.53 0.86~2.53 信用借款(美元) 7,000,000 6.8632 48,042,400 固定 3.97~4.90 3.97~4.90 抵押借款(欧元) 6,628,399 7.8473 52,015,032 固定 0.35~0.95 0.35~0.95 抵押借款(美元) 4,000,000 6.8632 27,452,800 固定 4.22~4.38 4.22~4.38 担保借款(澳元) 690,543 4.8250 3,331,870 _________ 固定 3.00 3.00 688,002,410 _________ 注 1:LPR 为中国人民银行贷款基础利率。 于 2018 年 12 月 31 日 , 抵 押 借 款 为 Hacienday Vinedos Marques del Atrio, S.L.U.(“爱欧公爵公司”)向 Banco de Sabadell, S.A.等银行办理的应收账款保理业务 借 款 欧 元 6,628,399 元 ( 折 合 人 民 币 52,015,032 元 )(2017 年 12 月 31 日 : 人 民 币 46,337,062 元 ) , 智 利 魔 狮 集 团 以 固 定 资 产 智 利 比 索 7,642,470,000 元 ( 折 合 人 民 币 75,601,849 元),向 BBVA 银行抵押借入的借款美元 4,000,000 元(折合人民币 27,452,800 元 )(2017 年 12 月 31 日 : 人 民 币 19,602,600 元 ) , 澳 大 利 亚 歌 浓 酒 庄 担 保 借 款 澳 元 690,543 元(折合人民币 3,331,870 元)(2017 年 12 月 31 日:无)。 17. 应付票据及应付账款 应付账款按账龄列示 2018 年 2017 年 12 月 31 日 12 月 31 日 人民币元 人民币元 1 年以内 710,208,269 664,020,176 1至2年 3,091,659 2,051,592 2至3年 121,598 371,111 3 年以上 151,355 ____________ - ____________ 713,572,881 ____________ 666,442,879 ____________ 108 六、 合并财务报表主要项目注释 - 续 18. 预收款项 预收款项按账龄列示 2018 年 2017 年 12 月 31 日 12 月 31 日 人民币元 人民币元 1 年以内 221,022,547 340,025,690 1至2年 1,155,555 7,072,254 2至3年 1,032,609 381,463 3 年以上 2,864,533 ____________ 3,414,749 ____________ 226,075,244 ____________ 350,894,156 ____________ 19. 应付职工薪酬 (1) 应付职工薪酬列示 2017 年 12 月 31 日 本年增加 本年减少 2018 年 12 月 31 日 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 短期薪酬 182,545,284 481,042,461 (477,694,636) 185,893,109 离职后福利-设定提存计划 298,093 51,503,280 (51,576,508) 224,865 辞退福利 27,980,857 _________ 13,677,216 _________ (15,471,830) _________ 26,186,243 _________ 210,824,234 546,222,957 (544,742,974) 212,304,217 _________ _________ _________ _________ (2) 应付职工薪酬项目如下: 2017 年 12 月 31 日 本年增加 本年减少 2018 年 12 月 31 日 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 工资、奖金 185,014,318 428,052,734 (425,381,062) 187,685,990 职工福利费 2,116,475 17,783,378 (16,885,565) 3,014,288 社会保险费 524,316 20,677,314 (20,740,535) 461,095 其中:医疗保险费 524,316 19,045,528 (19,109,404) 460,440 工伤保险费 - 895,750 (895,095) 655 生育保险费 - 736,036 (736,036) - 住房公积金 39,256 10,444,925 (10,431,671) 52,510 工会经费和职工教育经费 2,060,231 _________ 4,109,651 _________ (4,255,803) _________ 1,914,079 _________ 合计 189,754,596 _________ 481,068,002 _________ (477,694,636) _________ 193,127,962 _________ 减:划分到非流动负债部分 7,209,312 _________ 7,234,853 _________ 短期薪酬部分 182,545,284 _________ 185,893,109 _________ _________ _________ 109 六、 合并财务报表主要项目注释 - 续 19. 应付职工薪酬 - 续 (3) 设定提存计划 2017 年 2018 年 12 月 31 日 本年增加 本年减少 12 月 31 日 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 基本养老保险费 297,591 50,534,986 (50,608,044) 224,533 失业保险费 502 _______ 968,294 __________ (968,464) __________ 332 _______ 298,093 _______ 51,503,280 __________ (51,576,508) __________ 224,865 _______ 本集团按规定参加由政府机构设立的养老保险及失业保险计划。根据该等计划,本集团分 别按员工上期平均收入的 12%-32%及 0.5%-3%每月向该等计划缴存费用。除上述每月缴存 费用外,本集团不再承担进一步支付义务。相应的支出于发生时计入当期损益或相关资产 的成本。本集团本年应分别向养老保险及失业保险计划缴存费用人民币 50,534,986 元及 人民币 968,294 元(2017 年:人民币 48,834,066 元及人民币 1,141,605 元)。于 2018 年 12 月 31 日,本集团尚有人民币 224,533 元及人民币 332 元(2017 年 12 月 31 日:人民币 297,591 元及人民币 502 元)的应缴存费用是于本报告期间到期而未支付给养老保险及失业 保险计划的。有关应缴存费用已于报告期后支付。 20. 应交税费 2018 年 2017 年 12 月 31 日 12 月 31 日 人民币元 人民币元 增值税 36,442,868 35,681,696 消费税 28,636,646 44,961,022 企业所得税 40,869,507 38,834,293 城镇土地使用税 2,476,527 2,645,687 个人所得税 5,669,099 7,805,917 城市维护建设税 4,337,712 5,669,280 房产税 5,165,128 4,647,644 其他 5,315,303 ___________ 4,848,617 ___________ 128,912,790 ___________ 145,094,156 ___________ 110 六、 合并财务报表主要项目注释 - 续 21. 其他应付款 21.1 分类列示 2018 年 2017 年 12 月 31 日 12 月 31 日 人民币元 人民币元 应付利息 712,826 771,250 其他应付款 607,767,064 ___________ 602,964,319 ___________ 608,479,890 ___________ 603,735,569 ___________ 21.2 其他应付款 (1) 按款项性质列示其他应付款 2018 年 2017 年 12 月 31 日 12 月 31 日 人民币元 人民币元 应付经销商押金 159,191,138 139,710,963 应付设备款工程款 152,825,734 130,706,777 应付运输费 38,867,725 27,847,092 应付张裕集团商标使用费 78,414,978 77,208,929 应付广告费 80,715,461 118,834,960 预提促销费用 15,714,400 13,413,655 员工保证金 2,806,766 13,327,132 应付供应商押金 15,901,210 3,082,595 应付承包费 27,070,584 38,070,571 其他 36,259,068 ___________ 40,761,645 ___________ 607,767,064 ___________ 602,964,319 ___________ (2) 账龄超过 1 年的重要其他应付款: 单位名称 应付金额 未偿还或结转的原因 人民币元 北京晴朗生态农业科技发展 有限公司(“北京晴朗”) 9,493,506 承包费未完成结算 VASF 公司 4,878,866 _________ 承包费未完成结算 14,372,372 _________ 111 六、 合并财务报表主要项目注释 - 续 22. 递延收益 2018 年 2017 年 12 月 31 日 12 月 31 日 人民币元 人民币元 政府补助 流动负债部分 15,860,254 16,878,199 非流动负债部分 70,367,039 ___________ 92,918,855 ___________ 86,227,293 ___________ 109,797,054 ___________ 政府补助项目如下: 2017 年 本年新增 本年计入营业外收 2018 年 与资产相关/ 12 月 31 日 补助金额 入/其他收益金额 12 月 31 日 与收益相关 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 葡萄原酒酿造项目 4,739,400 - (1,434,900) 3,304,500 与资产相关 石河子酒庄项目固定资产投资奖励 9,276,600 - (2,280,000) 6,996,600 与资产相关 新疆产业振兴与技术改造项目 17,064,000 - (1,422,000) 15,642,000 与资产相关 基础设施配套专项补助 5,300,000 - (1,060,000) 4,240,000 与资产相关 宁夏产业振兴与技术改造项目 1,086,000 - (1,086,000) - 与资产相关 旅游发展基金补助项目 500,000 - - 500,000 与收益相关 扶持企业发展专项资金 10,200,000 - (10,200,000) - 与收益相关 (桓仁)葡萄酿酒生产能力建设项目 3,600,000 - (400,000) 3,200,000 与资产相关 酒类电子追溯体系项目 3,192,311 - (667,054) 2,525,257 与资产相关 密云县委员会宣传部划款 888,945 - (888,945) - 与资产相关 葡萄酒产业发展项目 744,000 - (186,000) 558,000 与资产相关 半岛蓝色经济区建设项目 8,000,000 - (2,000,000) 6,000,000 与资产相关 信息化系统建设工程技改项目 3,480,000 - (580,000) 2,900,000 与资产相关 跨境电商项目 702,615 300,000 (122,359) 880,256 与收益相关 红酒酚类物质研究项目 284,601 - (284,601) - 与收益相关 葡萄基地建设项目 520,000 - (520,000) - 与资产相关 水污染治理项目款 320,132 - (113,602) 206,530 与收益相关 基础设施建设项目 1,843,750 - (125,000) 1,718,750 与资产相关 产业发展扶持资金 36,900,000 - (4,100,000) 32,800,000 与资产相关 经济节能技术改造项目补贴 1,154,700 - (128,300) 1,026,400 与资产相关 高效节水灌溉项目专项资金 - 1,720,000 (81,000) 1,639,000 与资产相关 服务业发展引导资金 - 2,000,000 - 2,000,000 与收益相关 锅炉改造拆迁补助 _______ - _______ 100,000 _______ (10,000) _______ 90,000 与收益相关 合计 109,797,054 4,120,000 (27,689,761) 86,227,293 _______ _______ _______ _______ 减:划分为流动负债部分 _______ 16,878,199 _______ 15,860,254 非流动负债部分 92,918,855 70,367,039 _______ _______ 于 2018 年 12 月 31 日,本集团将预计未来一年内转入损益的递延收益计入流动负债,将 预计未来一年后转入损益的递延收益计入非流动负债。 112 六、 合并财务报表主要项目注释 - 续 23. 一年内到期的非流动负债 2018 年 2017 年 12 月 31 日 12 月 31 日 人民币元 人民币元 一年内到期的长期借款 118,940,788 76,954,827 一年内到期的长期应付款 34,000,000 ____________ 34,000,000 ____________ 152,940,788 ____________ 110,954,827 ____________ 于 2018 年 12 月 31 日,一年内到期的长期借款明细见附注六 24,一年内到期的长期应付 款详见附注六 25。 24. 长期借款 2018 年 2017 年 12 月 31 日 12 月 31 日 人民币元 人民币元 信用借款 41,805,746 68,182,310 抵押借款 3,924,916 6,693,544 担保借款 110,750,000 ____________ 81,250,000 ____________ 156,480,662 ____________ 156,125,854 ____________ 于 2018 年 12 月 31 日,长期借款明细列示如下: 年末 一年内到期 一年以后到期 借款金额 汇率 金额 利率性质 借款利率 借款利率 借款 的借款 人民币元 % % 担保借款(人民币)(注) 81,250,000 1.0000 81,250,000 浮动 5 年 LPR 的 90% 4.275 18,750,000 62,500,000 信用借款(欧元) 17,734,954 7.8473 139,171,506 固定 1.00-2.53 1.00-2.53 97,365,760 41,805,746 抵押借款(欧元)(注) 860,161 7.8473 6,749,944 固定 1.80 1.80 2,825,028 3,924,916 担保借款(澳元) (注) 10,000,000 4.8250 _______ 48,250,000 固定 3.00 3.00 _______ - _______ 48,250,000 275,421,450 118,940,788 156,480,662 _______ _______ _______ 注: 于 2018 年 12 月 31 日,担保借款(人民币)为本公司为子公司研发制造公司信用 担 保 借 入 的 长 期 借 款 人 民 币 81,250,000 元 (2017 年 12 月 31 日 : 人 民 币 100,000,000 元),抵押借款为爱欧公爵公司以固定资产欧元 4,264,170 元(折合人 民币 33,462,225 元)向 Popular Espa ol 抵押借入的欧元 860,161 元(折合人民币 6,749,944 元)的借款(2017 年 12 月 31 日:人民币 9,502,372 元)。担保借款(澳 元 ) 为 澳 大 利 亚 歌 浓 酒 庄 向 澳 新 银 行 借 入 的 澳 元 10,000,000 元 ( 折 合 人 民 币 48,250,000 元) (2017 年 12 月 31 日:无),由本公司为其提供担保。 113 六、 合并财务报表主要项目注释 - 续 25. 长期应付款 2018 年 2017 年 12 月 31 日 12 月 31 日 人民币元 人民币元 中国农发重点建设基金(“农发基金”) 225,000,000 ____________ 259,000,000 ____________ 农发基金于 2016 年向研发制造公司投资人民币 305,000,000 元,占注册资本 37.9%。根据 投资协议约定,农发基金分 10 年收回投资基金,按年获取固定收益,为剩余本金的 1.2%。农发基金除上述固定收益外,不再享有研发制造公司的其他利润或承担研发制造公 司的损失,因此,农发基金对研发制造公司的投资虽然名义上是股权投资,但实际上是债 权投资(财政贴息贷款)。本集团将农发基金的投资作为以摊余成本计量的长期应付款, 2018 年本集团归还本金人民币 34,000,000 元。抵押及质押资产详见附注六 45。 长期应付款金额 一年内到期部分 一年以后到期部分 人民币元 投资收益率 投资日期 归还终止日期 人民币元 人民币元 抵押及质押资产 67,000,000 1.2% 2016 年 1 月 12 日 2025 年 12 月 24 日 10,000,000 57,000,000 货币资金及无形资产 176,000,000 1.2% 2016 年 2 月 29 日 2026 年 2 月 28 日 22,000,000 154,000,000 固定资产及无形资产 16,000,000 ___________ 1.2% 2016 年 6 月 16 日 2026 年 5 月 22 日 2,000,000 __________ 14,000,000 ___________ 货币资金 259,000,000 ___________ 34,000,000 __________ 225,000,000 ___________ 26. 其他非流动负债 2018 年 2017 年 12 月 31 日 12 月 31 日 人民币元 人民币元 应付职工薪酬 7,234,853 _________ 7,209,312 _________ 于 2018 年 12 月 31 日,应付职工薪酬为从本公司销售经理以上级别员工年终奖金中按一 定比例扣除的工作责任保证金,预计于 2020 年至 2022 年发放。 27. 股本 2017 年 12 月 31 日 本年增加 本年减少 2018 年 12 月 31 日 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 无限售条件股份 人民币普通股 453,460,800 - - 453,460,800 境内上市的外资股 232,003,200 __________ - ______ - ______ 232,003,200 __________ 无限售条件的股份 及股份总额合计 685,464,000 __________ - ______ - ______ 685,464,000 __________ __________ __________ 114 六、 合并财务报表主要项目注释 - 续 28. 资本公积 2017 年 12 月 31 日 本年增加 本年减少 2018 年 12 月 31 日 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 股本溢价 560,038,853 - - 560,038,853 其他 5,916,588 __________ - ______ - ______ 5,916,588 __________ 合计 565,955,441 __________ - ______ - ______ 565,955,441 __________ __________ __________ 29. 其他综合收益 2018 年 本年发生额 减:上年计入 税后归属 本年所得税 其他综合收益 减: 于母公司 税后归属 年初余额 前发生额 本年转入损益 所得税费用 所有者 于少数股东 年末余额 以后将重分类进损益 的其他综合收益 3,109,240 (376,524) - - (143,863) (232,661) 2,965,377 其中:外币财务报表折算差额 ______ 3,109,240 _____ (376,524) ____ - ____ - _____ (143,863) _____ (232,661) ______ 2,965,377 30. 盈余公积 2017 年 12 月 31 日 本年增加 本年减少 2018 年 12 月 31 日 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 法定盈余公积 342,732,000 __________ - ______ - ______ 342,732,000 __________ __________ __________ 根据公司法、本公司章程的规定,本公司按净利润的 10%提取法定盈余公积金。法定盈余 公积累计额为本公司注册资本 50%以上的,可不再提取。由于本公司的盈余公积余额已经 达到注册资本的 50%,所以本年未计提盈余公积。 本公司在提取法定盈余公积金后,可提取任意盈余公积金。经批准,任意盈余公积金可用 于弥补以前年度亏损或增加股本。 31. 未分配利润 2018 年 2017 年 12 月 31 日 12 月 31 日 人民币元 人民币元 上年年末未分配利润 7,309,081,618 6,620,118,562 归属于母公司股东的净利润 1,042,632,929 1,031,695,056 减:支付普通股现金股利 (342,732,000) ____________ (342,732,000) ____________ 年末未分配利润 8,008,982,547 ____________ 7,309,081,618 ____________ 115 六、 合并财务报表主要项目注释 - 续 31. 未分配利润 - 续 (1) 子公司已提取的盈余公积 于 2018 年 12 月 31 日,本集团未分配利润余额中包括子公司已提取的盈余公积人民币 54,336,543 元(2017 年 12 月 31 日:人民币 51,994,942 元)。 (2) 本年度股东大会已批准的现金股利 本 公 司根 据 2018 年 5 月 25 日 的 股东大 会决 议 ,分 配上一 年度股 利。 以已发 行 股 本 685,464,000 股计算,向全体股东每 10 股派发现金人民币 5.0 元 (含税),共计现金股利 人民币 342,732,000 元。 (3) 资产负债表日后决议的利润分配情况 本公司根据 2019 年 4 月 18 日董事会通过的决议,2018 年度拟按已发行股本 685,464,000 股 计 算 , 向 全 体 股 东 每 10 股 派 发 现 金 人 民 币 6.0 元 ( 含 税 ) , 共 计 现 金 股 利 人 民 币 411,278,400 元。上述提议尚待股东大会批准。 32. 营业收入及成本 营业收入: 2018 年 2017 年 人民币元 人民币元 主营业务收入 5,066,265,044 4,856,168,699 其他业务收入 75,979,696 ____________ 76,376,530 ____________ 5,142,244,740 ____________ 4,932,545,229 ____________ 营业成本: 2018 年 2017 年 人民币元 人民币元 主营业务成本 1,872,991,039 1,645,690,616 其他业务成本 28,620,468 ____________ 25,901,663 ____________ 1,901,611,507 ____________ 1,671,592,279 ____________ 本集团主营业务收入为葡萄酒、白兰地、香槟酒销售收入,2018 年占比逾 87% (2017 年: 逾 91%)的主营业务收入来源于中国境内。 116 六、 合并财务报表主要项目注释 - 续 33. 税金及附加 2018 年 2017 年 人民币元 人民币元 消费税 157,037,382 177,879,324 城市维护建设税 39,655,738 52,247,915 教育费附加 28,762,507 35,831,575 房产税 31,461,708 23,113,211 城镇土地使用税 12,098,790 11,874,984 印花税 4,507,785 3,945,731 其他 2,967,764 ____________ 5,359,283 ____________ 276,491,674 ____________ 310,252,023 ____________ 计缴标准参见附注五税项。 34. 销售费用 2018 年 2017 年 人民币元 人民币元 市场营销费 386,519,123 428,828,931 工资及福利费 297,489,665 272,148,620 运输费 141,756,007 139,218,637 商标使用费 73,976,395 72,838,612 劳务费 72,036,252 67,860,856 仓储租赁费 45,668,613 53,075,132 折旧费 41,410,740 34,963,089 广告费 35,857,276 34,753,090 会议费 32,731,215 31,609,123 设计制作费 29,437,757 27,226,277 差旅费 27,176,277 27,709,534 保安保洁费 12,896,986 12,659,228 水电气费 11,297,244 11,247,163 办公邮电费 9,707,518 6,165,561 包装费 8,195,160 7,163,930 税金 7,113,764 6,771,337 低值易耗品摊销 5,756,602 4,028,573 业务招待费 5,665,336 4,403,750 其他 29,907,216 ____________ 29,851,000 ____________ 1,274,599,146 ____________ 1,272,522,443 ____________ 117 六、 合并财务报表主要项目注释 - 续 35. 管理费用 2018 年 2017 年 人民币元 人民币元 工资及福利费 114,473,209 106,342,126 折旧费用 71,978,485 71,558,307 修理费 25,189,384 21,665,024 办公费 23,766,176 22,173,925 摊销费用 18,187,049 22,438,364 绿化费摊销 14,730,804 10,667,941 承包费 13,364,835 21,162,623 租赁费 13,012,167 12,414,249 安全生产费 9,692,574 7,840,215 保安保洁费 8,659,405 6,317,723 服务费 6,556,258 12,118,257 业务招待费 5,300,526 5,470,001 差旅费 3,630,225 4,747,256 其他 15,039,554 ____________ 11,545,122 ____________ 343,580,651 ____________ 336,461,133 ____________ 36. 财务费用 2018 年 2017 年 人民币元 人民币元 利息收入 (12,086,007) (9,168,772) 汇兑收益 (666,323) (182,610) 利息支出 52,198,774 32,233,729 减:利息资本化金额 5,843,872 6,138,242 银行手续费 2,342,730 ____________ 1,846,154 ____________ 35,945,302 ____________ 18,590,259 ____________ 37. 资产减值损失(转回) 2018 年 2017 年 人民币元 人民币元 存货跌价(转回)损失 (912,166) 7,938,748 其他应收款减值损失 - _________ 354,805 __________ (912,166) _________ 8,293,553 __________ 118 六、 合并财务报表主要项目注释 - 续 38. 其他收益 补助项目 2018 年 2017 年 与资产/收益相关 人民币元 人民币元 税收返还 6,587,773 17,765,560 与收益相关 制造业强市专项资金 4,750,000 4,100,000 与收益相关 产业发展扶持资金 4,100,000 - 与资产相关 宁夏产业振兴与技术改造项目 1,086,000 3,295,000 与资产相关 固定资产投资奖励 2,280,000 2,280,000 与资产相关 半岛蓝色经济区建设专项 2,000,000 2,000,000 与资产相关 扶持企业发展专项资金 42,953,900 - 与收益相关 其他 7,493,199 6,352,199 与资产相关 其他 16,030,562 __________ 10,245,625 __________ 与收益相关 87,281,434 __________ 46,038,384 __________ 39. 营业外收入 计入本年非经常性 2018 年 2017 年 损益的金额 人民币元 人民币元 人民币元 政府补助 - 1,600,000 - 罚款净收入 1,901,530 7,993,571 1,901,530 其他 5,451,779 __________ 7,637,156 __________ 5,451,779 __________ 7,353,309 __________ 17,230,727 __________ 7,353,309 __________ 40. 营业外支出 计入本年非经常性 2018 年 2017 年 损益的金额 人民币元 人民币元 人民币元 赔偿金、违约金及罚款支出 2,576,838 347,528 2,576,838 对外捐赠 293,819 294,899 293,819 其他 665,251 __________ 989,049 __________ 665,251 __________ 3,535,908 __________ 1,631,476 __________ 3,535,908 __________ 119 六、 合并财务报表主要项目注释 - 续 41. 所得税费用 2018 年 2017 年 人民币元 人民币元 当期所得税费用 352,598,370 330,784,002 递延所得税费用 14,529,152 ____________ 7,350,243 ____________ 367,127,522 ____________ 338,134,245 ____________ 所得税费用与会计利润的调节表如下: 2018 年 2017 年 人民币元 人民币元 利润总额 1,408,611,698 1,371,927,763 按法定税率 25%计算的税项(2017 年度:25%) 352,152,925 342,981,941 某些子公司适用不同税率的影响 (949,634) (9,600,821) 税率调整导致期初递延所得税负债余额的变化 - (1,342,916) 本期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损的影响 4,642,727 3,590,697 利用以前年度未确认递延所得税资产的可抵扣 亏损的影响 - (6,157,735) 不可抵扣的费用 5,496,292 7,550,095 递延所得税资产转销 5,785,212 ____________ 1,112,984 ____________ 所得税费用 367,127,522 338,134,245 ____________ ____________ ____________ 42. 基本每股收益和稀释每股收益的计算过程 基本每股收益按照归属于本公司普通股股东的当期净利润,除以发行在外普通股的加权平 均数计算。 2018 年 2017 年 人民币元 人民币元 收益 归属于本公司普通股股东的当年净利润 1,042,632,929 ____________ 1,031,695,056 ____________ 股份 本公司发行在外的普通股的加权平均数 685,464,000 ____________ 685,464,000 ____________ 基本每股收益 1.52 ____________ 1.51 ____________ 本公司无稀释性潜在普通股。 于资产负债表日至本财务报表批准报出日期间内未发生导致发行在外普通股或潜在普通股 数量变化的事项。 120 六、 合并财务报表主要项目注释 - 续 43. 现金流量表项目注释 (1) 收到的其他与经营活动有关的现金: 2018 年 2017 年 人民币元 人民币元 政府补贴收入 57,123,900 20,930,752 利息收入 7,871,853 3,839,079 罚款净收入 1,901,530 7,993,571 收回应付票据存出保证金 - 46,900,000 其他 5,806,589 ____________ 5,573,503 ____________ 72,703,872 ____________ 85,236,905 ____________ (2) 支付的其他与经营活动有关的现金: 2018 年 2017 年 人民币元 人民币元 销售费用 918,966,855 956,902,163 管理费用 140,112,380 107,905,766 应付票据存出保证金 - 8,000,000 其他 4,637,082 ____________ 2,103,059 ____________ 1,063,716,317 ____________ 1,074,910,988 ____________ (3) 取得子公司及其他经营单位支付的现金净额: 2018 年 2017 年 人民币元 人民币元 取得澳大利亚歌浓酒庄支付的投资款 107,194,420 - 减:澳大利亚歌浓酒庄收购日货币资金 1,359,765 - 取得智利魔狮集团支付的投资款 - 318,867,650 减:智利魔狮集团收购日货币资金 - ____________ 15,071,107 ____________ 105,834,655 ____________ 303,796,543 ____________ 121 六、 合并财务报表主要项目注释 - 续 43. 现金流量表项目注释 - 续 (4) 收到的其他与筹资活动有关的现金: 2018 年 2017 年 人民币元 人民币元 收到的与资产相关的政府补助 - 5,800,000 研发制造公司长期应付款质押定期存款 61,700,000 46,100,000 研发制造公司长期应付款质押定期存款利息收入 768,259 ____________ 1,030,804 ____________ 62,468,259 ____________ 52,930,804 ____________ (5) 支付的其他与筹资活动有关的现金: 2018 年 2017 年 人民币元 人民币元 研发制造公司长期应付款质押定期存款 46,100,000 ____________ 61,700,000 ____________ 44. 现金流量表补充资料 (1) 现金流量表补充资料 2018 年 2017 年 人民币元 人民币元 将净利润调节为经营活动现金流量 净利润 1,041,484,176 1,033,793,518 加:资产减值(转回)损失 (912,166) 8,293,553 投资性房地产折旧 1,857,902 590,610 固定资产折旧 297,838,358 250,264,403 无形资产摊销 19,018,740 24,098,781 生物资产的折旧 12,034,812 10,160,981 长期待摊费用摊销 12,082,117 13,911,581 资产处置(收益)损失 (11,368,355) 222,586 财务费用 45,855,744 22,381,504 递延所得税资产的减少 22,685,137 13,315,979 递延所得税负债的减少 (8,155,985) (5,965,736) 存货的增加 (180,452,933) (138,995,031) 经营性应收项目的增加 (137,899,294) (180,593,570) 经营性应付项目的减少 (138,089,507) ____________ (78,236,132) ____________ 经营活动产生的现金流量净额 975,978,746 ____________ 973,243,027 ____________ 122 六、 合并财务报表主要项目注释 - 续 44. 现金流量表补充资料 - 续 (2) 不涉及现金收支的重大投资和筹资活动 2018 年 2017 年 人民币元 人民币元 以银行承兑汇票支付 取得无形资产和其他长期资产款项 109,378,598 ____________ 140,493,507 ____________ (3) 现金和现金等价物的构成 2018 年 2017 年 12 月 31 日 12 月 31 日 人民币元 人民币元 货币资金年末余额 1,475,700,477 1,402,522,509 减:受到限制的银行存款 2,611,350 2,645,410 受到限制的其他货币资金 93,186,393 123,987,825 存款期为三个月以上的定期存款 173,042,400 ____________ 95,000,000 ____________ 年末现金及现金等价物余额 1,206,860,334 ____________ 1,180,889,274 ____________ 2018 年 2017 年 12 月 31 日 12 月 31 日 人民币元 人民币元 现金 1,206,860,334 1,180,889,274 其中:库存现金 114,335 136,973 可随时用于支付的银行存款 1,206,745,999 ____________ 1,180,752,301 ____________ 年末现金及现金等价物余额 1,206,860,334 ____________ 1,180,889,274 ____________ 45. 所有权或使用权受到限制的资产 2018 年 2017 年 12 月 31 日 12 月 31 日 人民币元 人民币元 货币资金 95,797,743 126,633,235 应收账款 52,015,032 46,337,062 固定资产 412,006,421 145,009,923 无形资产 218,070,414 164,051,996 ____________ ____________ 123 六、 合并财务报表主要项目注释 - 续 45 所有权或使用权受到限制的资产 - 续 于 2018 年 12 月 31 日,所有权受到限制的货币资金明细如下: 2018 年 2017 年 12 月 31 日 12 月 31 日 人民币元 人民币元 研发制造公司长期应付款质押定期存款 46,100,000 61,700,000 信用证存出保证金 44,540,850 57,946,190 支付宝账户余额 2,483,816 4,317,635 房屋维修基金 2,611,350 2,645,410 单位卡保证金 51,727 14,000 工行平台保证金 10,000 ____________ 10,000 ____________ 合计 95,797,743 ____________ 126,633,235 ____________ 其中,人民币 2,483,816 元为支付宝账户货款冻结金额,15 天后解冻。 于 2018 年 12 月 31 日,所有权受到限制的应收账款为爱欧公爵公司向 Banco de Sabadell, S.A.等银行办理的保理业务的应收账款欧元 6,628,399 元(折合人民币 52,015,032 元)。 于 2018 年 12 月 31 日,所有权受到限制的固定资产明细如下: 公司 受限制原因 2018 年 12 月 31 日 人民币元 本公司 研发制造公司长期应付款抵押物 34,246,887 销售公司 研发制造公司长期应付款抵押物 39,557,304 爱欧公爵公司 长期借款抵押物 33,462,225 智利魔狮集团 短期借款抵押物 75,601,849 宁夏张裕摩塞尔十五世 酒庄有限公司(“宁夏酒庄”) 研发制造公司长期应付款抵押物 184,678,629 张裕(宁夏)葡萄酿酒有限公司 (“宁夏酿酒”) 研发制造公司长期应付款抵押物 44,459,527 ___________ 合计 412,006,421 ___________ 124 六、 合并财务报表主要项目注释 - 续 45 所有权或使用权受到限制的资产 - 续 于 2018 年 12 月 31 日,所有权受到限制的无形资产明细如下: 公司 受限制原因 2018 年 12 月 31 日 人民币元 本公司 研发制造公司长期应付款抵押物 50,902,950 研发制造公司 研发制造公司长期应付款抵押物 108,913,538 宁夏酒庄 研发制造公司长期应付款抵押物 8,906,611 宁夏酿酒 研发制造公司长期应付款抵押物 49,347,315 ___________ 合计 218,070,414 ___________ 46. 外币货币性项目 (1) 外币货币性项目 本集团位于中国境内实体的外币性货币性项目如下: 2018 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 外币余额 折算汇率 折算人民币余额 货币资金 其中:欧元 127 7.8473 997 港币 213 0.8762 187 美元 7,196,107 6.8632 49,388,322 __________ ______ ___________ (2) 境外经营实体 本公司之境外子公司根据其经营所处的主要经济环境中的货币确定为记账本位币,爱欧公 爵公司和 Francs Champs Participations SAS(“法尚控股”)的记账本位币均为欧元,智 利魔狮集团的记账本位币为智利比索,澳大利亚歌浓酒庄的本位币为澳元。境外子公司外 币性资产或负债明细如下: 2018 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 外币余额 折算汇率 折算人民币余额 货币资金 其中:欧元 25,328 7.8473 198,756 美元 276,196 6.8632 1,895,588 短期借款 其中:美元 11,000,000 __________ 6.8632 ______ 75,495,200 ___________ 125 七、 合并范围的变更 1. 非同一控制下企业合并 (1) 本期发生的非同一控制下企业合并 购买日至期 购买日至期 股权 股权取得 股权取得 购买日确定 末被购买方 末被购买方 被合并方名称 取得时点 股权取得成本 比例(%) 方式 购买日 的依据 的收入 的净利润 人民币 人民币 本公司于购买 澳大利亚歌浓酒庄 2018 年 20,860,825 2018 年 日取得对被合 1 月 18 日 澳元 80% 购买 1 月 18 日 并方的控制权 57,648,905 217,869 其他说明: 根据本公司与澳大利亚歌浓酒庄的股东于 2017 年 12 月 5 日签署的《股权交割协议》,以 澳元 20,860,825(折合人民币 107,194,420 元)收购澳大利亚歌浓酒庄的 80%股权。本公司 于 2018 年 1 月 18 日完成了股权转让,取得了对澳大利亚歌浓酒庄财务和经营政策的控制 权。 (2) 合并成本及商誉 合并成本 澳大利亚歌浓酒庄 人民币元 现金 107,194,420 合并成本合计 107,194,420 减:取得的可辨认净资产价值份额 70,131,290 ___________ 商誉 37,063,130 ___________ (3) 被购买方于购买日可辨认资产、负债 澳大利亚歌浓酒庄 购买日公允价值 购买日账面价值 人民币元 人民币元 资产 货币资金 1,359,765 1,359,765 应收账款 10,366,281 10,366,281 预付款项 237,174 237,174 其他应收款 187,720 187,720 存货 69,612,312 57,946,312 固定资产 49,029,999 38,696,709 无形资产 16,417,886 ____________ 7,461,624 ____________ 资产合计 147,211,137 ____________ 116,255,585 ____________ 126 七、 合并范围的变更 - 续 1. 非同一控制下企业合并 - 续 (3) 被购买方于购买日可辨认资产、负债 - 续 澳大利亚歌浓酒庄 购买日公允价值 购买日账面价值 人民币元 人民币元 负债 短期借款 1,282,550 1,282,550 应付账款 6,198,846 6,198,846 应付职工薪酬 876,987 876,987 应交税费 1,789,093 1,789,093 长期借款 43,497,119 43,497,119 递延所得税负债 5,902,429 ____________ - ____________ 负债合计 59,547,024 ____________ 53,644,595 ____________ 净资产 87,664,113 62,610,990 减:少数股东权益 17,532,823 ____________ 12,522,198 ____________ 取得的净资产 70,131,290 ____________ 50,088,792 ____________ 八、 在其他主体中的权益 1. 企业集团的构成 持股比例(%) 子公司名称 主要经营地 注册地 业务性质 取得方式 直接 间接 中国新疆维吾尔自治区 中国新疆维吾尔自治区 非同一控制下企业 新疆天珠(a) 制造业 60 - 石河子市 石河子市 合并取得 非同一控制下企业 法国商贸 法国干邑市 法国干邑市 贸易 - 100 合并取得 非同一控制下企业 蜜合花 法国波尔多 法国波尔多 贸易 - 100 合并取得 非同一控制下企业 爱欧公爵公司 西班牙内瓦拉省 西班牙内瓦拉省 销售 75 - 合并取得 设立或投资等 魔狮葡萄酒 智利圣地亚哥 智利圣地亚哥 销售 85 - 方式取得 非同一控制下企业 澳大利亚歌浓酒庄 澳大利亚阿德莱德 澳大利亚阿德莱德 销售 80 - 合并取得 设立或投资等 北京张裕酒业营销有限责任公司(“北京配售”) 中国北京市 中国北京市 销售 100 - 方式取得 设立或投资等 烟台麒麟包装有限公司 (“麒麟包装”) 中国山东省烟台市 中国山东省烟台市 制造业 100 - 方式取得 设立或投资等 烟台张裕卡斯特酒庄有限公司(“张裕酒庄”) (b) 中国山东省烟台市 中国山东省烟台市 制造业 70 - 方式取得 设立或投资等 张裕(泾阳)葡萄酿酒有限公司(“泾阳酿酒”) 中国陕西省咸阳市 中国陕西省咸阳市 制造业 90 10 方式取得 设立或投资等 烟台张裕葡萄酿酒销售有限公司(“销售公司”) 中国山东省烟台市 中国山东省烟台市 销售 100 - 方式取得 廊坊开发区卡斯特-张裕酿酒有限公司 设立或投资等 中国河北省廊坊市 中国河北省廊坊市 制造业 39 10 (“廊坊卡斯特”) (c) 方式取得 127 八、 在其他主体中的权益 - 续 1. 企业集团的构成 - 续 持股比例(%) 子公司名称 主要经营地 注册地 业务性质 取得方式 直接 间接 设立或投资等 张裕(泾阳)葡萄酿酒销售有限公司(“泾阳销售”) 中国陕西省咸阳市 中国陕西省咸阳市 销售 10 90 方式取得 设立或投资等 廊坊张裕葡萄酿酒销售有限公司(“廊坊销售”) 中国河北省廊坊市 中国河北省廊坊市 销售 10 90 方式取得 设立或投资等 上海张裕酒业营销有限公司 (“上海营销”) 中国上海市 中国上海市 销售 30 70 方式取得 设立或投资等 北京张裕爱斐堡生态农业开发有限公司(“农业开发”) 中国北京市密云县 中国北京市密云县 销售 - 100 方式取得 设立或投资等 北京张裕爱斐堡国际酒庄有限公司(“北京酒庄”) (d) 中国北京市 中国北京市 制造业 90 - 方式取得 设立或投资等 烟台张裕酒业销售有限公司(“酒业销售”) 中国山东省烟台市 中国山东省烟台市 销售 90 10 方式取得 设立或投资等 烟台张裕先锋国际酒业有限公司(“先锋国际”) 中国山东省烟台市 中国山东省烟台市 销售 70 30 方式取得 设立或投资等 杭州昌裕酒类销售有限公司(“杭州昌裕”) 中国浙江省杭州市 中国浙江省杭州市 销售 - 100 方式取得 中国宁夏回族自治区 中国宁夏回族自治区 设立或投资等 宁夏种植 种植业 100 - 银川市 银川市 方式取得 设立或投资等 桓仁张裕葡萄酒民族酒业销售有限公司(“民族酒业”) 中国辽宁省本溪市 中国辽宁省本溪市 销售 100 - 方式取得 设立或投资等 辽宁张裕冰酒酒庄有限公司 (“冰酒酒庄”) (e) 中国辽宁省本溪市 中国辽宁省本溪市 制造业 51 - 方式取得 设立或投资等 烟台开发区张裕商贸有限公司(“开发区商贸”) 中国山东省烟台市 中国山东省烟台市 销售 - 100 方式取得 设立或投资等 深圳张裕酒业营销有限公司 (“深圳营销”) 中国广东省深圳市 中国广东省深圳市 销售 - 100 方式取得 设立或投资等 烟台福山区张裕商贸有限公司 (“福山商贸”) 中国山东省烟台市 中国山东省烟台市 销售 - 100 方式取得 设立或投资等 北京张裕爱斐堡国际会议中心有限公司(“会议中心”) 中国北京市密云县 中国北京市密云县 服务业 - 100 方式取得 设立或投资等 北京张裕爱斐堡旅游文化有限公司(“爱斐堡旅游”) 中国北京市密云县 中国北京市密云县 旅游业 - 100 方式取得 中国宁夏回族自治区 中国宁夏回族自治区 设立或投资等 宁夏酿酒 制造业 100 - 银川市 银川市 方式取得 设立或投资等 烟台张裕丁洛特酒庄有限公司 (“丁洛特酒庄”) 中国山东省烟台市 中国山东省烟台市 批发零售 65 35 方式取得 中国宁夏回族自治区 中国宁夏回族自治区 设立或投资等 张裕(青铜峡)酒业销售有限公司(“青铜峡销售”) 销售 - 100 青铜峡市 青铜峡市 方式取得 中国新疆维吾尔自治 中国新疆维吾尔自治区 设立或投资等 石河子酒庄 区 制造业 100 - 石河子市 方式取得 石河子市 中国宁夏回族自治区 中国宁夏回族自治区 设立或投资等 宁夏酒庄 制造业 100 - 银川市 银川市 方式取得 设立或投资等 陕西张裕瑞那城堡酒庄有限公司(“长安酒庄”) 中国陕西省咸阳市 中国陕西省咸阳市 制造业 100 - 方式取得 设立或投资等 研发制造公司(f) 中国山东省烟台市 中国山东省烟台市 制造业 72 - 方式取得 葡萄酒酿 设立或投资等 张裕(桓仁)葡萄酿酒有限公司(“桓仁酿酒”) 中国辽宁省本溪市 中国辽宁省本溪市 造项目 100 - 方式取得 筹建 中国新疆维吾尔自治 中国新疆维吾尔自治区 设立或投资等 新疆张裕葡萄酒销售有限公司(“新疆销售”) 区 销售 - 100 石河子市 方式取得 石河子市 中国宁夏回族自治区 中国宁夏回族自治区 设立或投资等 宁夏张裕商贸有限公司(“宁夏商贸”) 销售 - 100 银川市 银川市 方式取得 设立或投资等 陕西张裕瑞那酒业销售有限公司(“陕西销售”) 中国陕西省咸阳市 中国陕西省咸阳市 销售 - 100 方式取得 设立或投资等 蓬莱张裕酒业销售有限公司(“蓬莱酒业”) 中国山东省蓬莱市 中国山东省蓬莱市 销售 - 100 方式取得 设立或投资等 莱州张裕酒业销售有限公司(“莱州销售”) 中国山东省莱州市 中国山东省莱州市 销售 - 100 方式取得 设立或投资等 法尚控股 法国干邑市 法国干邑市 投资贸易 100 - 方式取得 设立或投资等 兰州张裕酒业营销(“兰州销售”) 中国甘肃省兰州市 中国甘肃省兰州市 销售 - 100 方式取得 设立或投资等 北京张裕商贸有限公司(“北京商贸”) 中国北京市 中国北京市 销售 - 100 方式取得 128 八、 在其他主体中的权益 - 续 1. 企业集团的构成 - 续 持股比例(%) 子公司名称 主要经营地 注册地 业务性质 取得方式 直接 间接 设立或投资等 天津张裕先锋酒类销售有限公司(“天津先锋”) 中国天津市 中国天津市 销售 - 100 方式取得 设立或投资等 福州市张裕先锋酒业有限公司(“福州先锋”) 中国福建省福州市 中国福建省福州市 销售 - 100 方式取得 设立或投资等 南京张裕先锋酒业有限公司(“南京先锋”) 中国江苏省南京市 中国江苏省南京市 销售 - 100 方式取得 设立或投资等 咸阳张裕先锋酒水销售有限公司(“咸阳先锋”) 中国陕西省咸阳市 中国陕西省咸阳市 销售 - 100 方式取得 设立或投资等 沈阳张裕先锋酒业有限公司(“沈阳先锋”) 中国辽宁省沈阳市 中国辽宁省沈阳市 销售 - 100 方式取得 设立或投资等 济南张裕先锋酒水有限公司(“济南先锋”) 中国山东省济南市 中国山东省济南市 销售 - 100 方式取得 设立或投资等 上海张裕先锋酒业有限公司(“上海先锋”) 中国上海市 中国上海市 销售 - 100 方式取得 设立或投资等 抚州张裕先锋酒业有限公司(“抚州先锋”) 中国江西省抚州市 中国江西省抚州市 销售 - 100 方式取得 设立或投资等 石家庄张裕先锋酒类销售(“石家庄先锋”) 中国河北省石家庄市 中国河北省石家庄市 销售 - 100 方式取得 设立或投资等 杭州裕泽锋贸易有限公司(“杭州裕泽锋”) 中国浙江省杭州市 中国浙江省杭州市 销售 - 100 方式取得 设立或投资等 吉林省张裕先锋酒业有限公司(“吉林先锋”) 中国吉林省长春市 中国吉林省长春市 销售 - 100 方式取得 设立或投资等 北京张裕先锋酒业销售有限责任公司(“北京先锋”) 中国北京市 中国北京市 销售 - 100 方式取得 哈尔滨市张裕先锋酒业销售有限公司(“哈尔滨先 中国黑龙江省哈尔滨 设立或投资等 中国黑龙江省哈尔滨市 销售 - 100 锋”) 市 方式取得 设立或投资等 湖南张裕先锋酒业有限公司(“湖南先锋”) 中国湖南省长沙市 中国湖南省长沙市 销售 - 100 方式取得 中国宁夏回族自治区 中国宁夏回族自治区 设立或投资等 银川张裕先锋酒类有限公司(“银川先锋”) 销售 - 100 银川市 银川市 方式取得 设立或投资等 昆明张裕先锋酒业有限公司(“昆明先锋”) 中国云南省昆明市 中国云南省昆明市 销售 - 100 方式取得 设立或投资等 重庆张裕先锋酒类销售有限公司(“重庆先锋”) 中国重庆市 中国重庆市 销售 - 100 方式取得 设立或投资等 武汉张裕先锋酒业有限公司(“武汉先锋”) 中国湖北省武汉市 中国湖北省武汉市 销售 - 100 方式取得 呼和浩特市张裕先锋酒业有限公司(“呼和浩特先 中国内蒙古自治区 中国内蒙古自治区 设立或投资等 销售 - 100 锋”) 呼和浩特市 呼和浩特市 方式取得 设立或投资等 成都市张裕先锋酒业有限公司(“成都先锋”) 中国四川省成都市 中国四川省成都市 销售 - 100 方式取得 中国广西壮族自治区 中国广西壮族自治区 设立或投资等 南宁张裕先锋酒业有限公司(“南宁先锋”) 销售 - 100 南宁市 南宁市 方式取得 设立或投资等 兰州张裕先锋酒业有限公司(“兰州先锋”) 中国甘肃省兰州市 中国甘肃省兰州市 销售 - 100 方式取得 设立或投资等 烟台富朗多进口酒销售有限公司(“烟台富朗多”) 中国山东省烟台市 中国山东省烟台市 销售 - 100 方式取得 设立或投资等 合肥张裕先锋酒类有限公司(“合肥先锋”) 中国安徽省合肥市 中国安徽省合肥市 销售 - 100 方式取得 中国新疆维吾尔自治 中国新疆维吾尔自治区 设立或投资等 乌鲁木齐张裕先锋酒业(“乌鲁木齐先锋”) 区 销售 - 100 乌鲁木齐市 方式取得 乌鲁木齐市 设立或投资等 广州张裕先锋酒业有限公司(“广州先锋”) 中国广东省广州市 中国广东省广州市 销售 - 100 方式取得 设立或投资等 葡萄酒销售公司 中国山东省烟台市 中国山东省烟台市 销售 100 - 方式取得 在子公司的持股比例不同于表决权比例的说明: (a) 新疆天珠为本公司通过并购取得的子公司,本公司持有其 60%的股权。本公司以协议安排 的方式对新疆天珠实现经营、投资及财务政策的完全控制权。该协议安排于 2017 年 8 月 6 日到期。新疆天珠的少数股东自协议安排到期后,正常享有/承担公司章程约定的各项股 东权利/义务。 129 八、 在其他主体中的权益 - 续 1. 企业集团的构成 - 续 (b) 张裕酒庄为本公司与外国投资者合资成立的中外合资经营企业,本公司持有其 70%的股 权。本公司以协议安排的方式对张裕酒庄实现经营、投资及财务政策的完全控制权。该协 议安排将于 2022 年 12 月 31 日到期。 (c) 廊坊卡斯特为本公司与外国投资者合资成立的中外合资经营企业,本公司及子公司持有其 49%的股权。本公司以协议安排的方式对廊坊卡斯特实现经营、投资及财务政策的完全控 制权。该协议安排于 2017 年 12 月 31 日到期。廊坊卡斯特的少数股东自协议安排到期 后,正常享有/承担公司章程约定的各项股东权利/义务。 (d) 北京酒庄为本公司与烟台德安及北京晴朗合资成立的有限责任公司,本期本公司对北京酒 庄增资人民币 502,910,000 元,烟台德安及北京晴朗合计增资人民币 29,840,000 元。北 京酒庄于 2017 年 12 月 22 日完成工商登记变更,增资后,本公司持有其 90%的股权。本公 司以协议安排的方式对北京酒庄实现经营、投资及财务政策的完全控制权。该协议安排将 于 2019 年 9 月 2 日到期。 (e) 冰酒酒庄为本公司与外国投资者合资成立的中外合资经营企业,本公司持有其 51%的股 权。本公司以协议安排的方式对冰酒酒庄实现经营、投资及财务政策的完全控制权。该协 议安排将于 2021 年 12 月 31 日到期。 (f) 研发制造公司为本公司与农发基金成立的合资经营企业,于 2018 年 12 月 31 日本公司持 有其 72%的股权。本公司以附注六 25 所述的协议安排方式对研发制造公司实现经营、投资 及财务政策的完全控制权。该协议安排将于 2026 年 5 月 22 日到期,截至 2018 年 12 月 31 日,农发基金剩余投资占注册资本的 28%。 2. 重要的非全资子公司 少数股东 本年归属于少数 本年向少数股东 收购子公司的 年末少数股 子公司名称 持股比例 股东的综合收益 宣告分配的股利 少数股东权益 东权益余额 新疆天珠 40% (2,760,804) - - 50,612,648 爱欧公爵公司 25% 844,190 (744,149) - 31,726,931 张裕酒庄 30% - - - 12,365,016 廊坊卡斯特 51% (1,774,541) - - 20,927,981 北京酒庄 10% - - - 65,133,868 冰酒酒庄 49% - - - 33,319,062 魔狮葡萄酒 15% 2,619,885 (2,655,627) - 53,079,827 澳大利亚歌浓酒庄 20% (310,144) _________ - _________ 17,532,823 _________ 17,222,679 _________ (1,381,414) (3,399,776) 17,532,823 284,388,012 _________ _________ _________ _________ 130 八、 在其他主体中的权益 - 续 3. 重要非全资子公司的主要财务信息 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 子公司名称 流动资产 非流动资产 资产合计 流动负债 非流动负债 负债合计 流动资产 非流动资产 资产合计 流动负债 非流动负债 负债合计 新疆天珠 27,390,495 66,486,795 93,877,290 - 5,336,114 5,336,114 30,264,441 71,323,940 101,588,381 809,080 5,336,114 6,145,194 张裕酒庄 141,298,023 114,694,168 255,992,191 171,869,662 - 171,869,662 140,038,021 115,435,985 255,474,006 175,061,601 - 175,061,601 廊坊卡斯特 17,659,511 16,001,682 33,661,193 3,358,322 - 3,358,322 22,728,536 17,973,719 40,702,255 6,133,909 - 6,133,909 北京酒庄 219,973,582 461,115,089 681,088,671 62,598,545 - 62,598,545 214,079,274 481,668,050 695,747,324 73,963,043 - 73,963,043 冰酒酒庄 45,194,591 23,920,890 69,115,481 14,974,458 100,000 15,074,458 38,657,358 25,484,359 64,141,717 10,871,695 100,000 10,971,695 爱欧公爵公司 464,421,130 99,080,668 563,501,798 381,659,315 54,520,937 436,180,252 398,835,959 116,299,504 515,135,463 299,030,002 89,336,338 388,366,340 魔狮葡萄酒 214,784,490 300,969,342 515,753,832 148,359,328 4,976,161 153,335,489 175,669,256 305,664,706 481,333,962 122,023,764 5,206,406 127,230,170 澳大利亚歌浓酒庄 87,634,707 63,759,866 151,394,573 13,387,942 51,893,171 65,281,113 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 2018 年 2017 年 经营活动 经营活动 子公司名称 营业收入 净利润(亏损) 综合收益总额 现金流量 营业收入 净利润(亏损) 综合收益总额 现金流量 新疆天珠 18,803 (6,902,010) (6,902,010) 43,112 116,555,588 15,531,513 15,531,513 32,224,800 张裕酒庄 121,235,278 3,710,124 3,710,124 16,096,447 68,964,230 985,910 985,910 19,629,212 廊坊卡斯特 5,038,281 (3,479,492) (3,479,492) 673,422 39,165,527 (1,616,638) (1,616,638) (1,554,380) 北京酒庄 159,369,783 16,555,846 16,555,846 19,627,933 145,103,200 17,475,647 17,475,647 49,964,881 冰酒酒庄 57,290,490 870,994 870,994 289,782 49,643,396 1,241,699 1,241,699 (1,748,535) 爱欧公爵公司 327,550,545 3,811,465 3,376,761 6,129,923 281,007,167 2,000,682 7,701,416 (32,148,326) 魔狮葡萄酒 262,104,563 15,934,347 17,465,900 3,584,648 157,953,467 28,791,684 31,458,952 16,482,765 澳大利亚歌浓酒庄* 57,648,905 217,869 (1,550,720) (1,522,151) 不适用 不适用 不适用 不适用 *该等金额为购买日至 2018 年 12 月 31 日止期间的发生额。 131 烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司 九、 与金融工具相关的风险 本集团的主要金融工具包括货币资金、应收票据及应收账款、其他应收款、可供出售金融 资产、短期借款、一年以内到期的非流动负债、应付账款、其他应付款、长期应付款及长 期借款等,各项金融工具的详细情况说明见附注六。与这些金融工具有关的风险,以及本 集团为降低这些风险所采取的风险管理政策如下所述。本集团管理层对这些风险敞口进行 管理和监控以确保将上述风险控制在限定的范围之内。 本集团采用敏感性分析技术分析风险变量的合理、可能变化对当期损益和股东权益可能产 生的影响。由于任何风险变量很少孤立地发生变化,而变量之间存在的相关性对某一风险 变量的变化的最终影响金额将产生重大作用,因此下述内容是在假设每一变量的变化是在 独立的情况下进行的。 本集团从事风险管理的目标是在风险和收益之间取得适当的平衡,将风险对本集团经营业 绩的负面影响降低到最低水平,使股东的利益最大化。基于该风险管理目标,本集团风险 管理的基本策略是确定和分析本集团所面临的各种风险,建立适当的风险承受底线和进行 风险管理,并及时可靠地对各种风险进行监督,将风险控制在限定的范围之内。 1. 风险管理目标和政策 1.1 市场风险 1.1.1 外汇风险 外汇风险指因汇率变动产生损失的风险。本集团承受外汇风险主要与欧元和美元有关,除 本集团的下属境外子公司以欧元、智利比索与澳元进行采购和销售,以美元进行借款以及 境内子公司欧元与美元存款外,本集团的其他主要业务活动以人民币计价结算。于 2018 年 12 月 31 日,除下表所述资产及负债为外币存款或借款余额外,本集团各实体的资产及 负债均以其各自功能性货币结算。 2018 年 2017 年 12 月 31 日 12 月 31 日 人民币元 人民币元 货币资金(欧元) 199,753 1,190,459 货币资金(美元) 51,283,910 34,843,968 短期借款(美元) 75,495,200 58,807,800 ____________ ____________ 上述外币余额的资产和负债产生的外汇风险可能对本集团的经营业绩产生影响。本集团密 切关注汇率变动对本集团外汇风险的影响。本集团目前并未采取任何措施规避外汇风险。 132 烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司 九、 与金融工具相关的风险 - 续 1. 风险管理目标和政策 - 续 1.1 市场风险 - 续 1.1.1 外汇风险 - 续 外汇风险敏感性分析 在其他变量不变的情况下,汇率可能发生的合理变动对当期损益和股东权益的税前影响如 下: 境内各实体: 2018 年 2017 年 对利润 对股东权益 对利润 对股东权益 汇率变动 的影响 的影响 的影响 的影响 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 欧元 对人民币升值 5% 50 50 50 50 欧元 对人民币贬值 5% (50) (50) (50) (50) 美元 对人民币升值 5% 2,469,416 2,469,416 1,456,525 1,456,525 美元 对人民币贬值 5% (2,469,416) _________ (2,469,416) ________ (1,456,525) ________ (1,456,525) ________ 境外各实体: 2018 年 2017 年 对利润 对股东权益 对利润 对股东权益 汇率变动 的影响 的影响 的影响 的影响 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 美元 对欧元升值 5% 900 900 52,695 52,695 美元 对欧元贬值 5% (900) (900) (52,695) (52,695) 美元 对智利比索升值 15% (11,042,641) (11,042,641) (5,275,651) (5,275,651) 美元 对智利比索贬值 15% 11,042,641 11,042,641 5,275,651 5,275,651 欧元 对智利比索升值 10% 19,876 19,876 58,350 58,350 欧元 对智利比索贬值 10% (19,876) _________ (19,876) ________ (58,350) ________ (58,350) ________ 注: 于 2018 年 12 月 31 日,本集团管理层预期欧元和美元兑人民币汇率,美元兑欧元 汇率变动为 5%,欧元兑智利比索汇率变动为 10%,美元兑智利比索汇率变动为 15%。 1.1.2 利率风险 - 现金流量变动风险 本集团因利率变动引起金融工具现金流量变动的风险主要与浮动利率货币资金和银行借款 (详见附注六 1、附注六 16 和附注六 24)有关。本集团的政策是保持这些借款的浮动利 率,以消除利率的公允价值变动风险。 利率风险敏感性分析 利率风险敏感性分析基于假设市场利率变化影响可变利率金融工具的利息收入或费用。 133 烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司 九、 与金融工具相关的风险 - 续 1. 风险管理目标和政策 - 续 1.1 市场风险 - 续 1.1.2 利率风险 - 现金流量变动风险 - 续 利率风险敏感性分析 - 续 本集团管理层认为本集团所承担银行存款的利率风险并不重大,因此未在此披露对银行存 款的利率敏感性分析。 在上述假设的基础上,在其他变量不变的情况下,浮动利率银行借款利率可能发生的合理 变动对当期损益和股东权益的税前影响如下: 2018 年 2017 年 对利润 对股东权益 对利润 对股东权益 利率变动 的影响 的影响 的影响 的影响 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 银行借款 增加 50 个基点 (2,016,667) (2,016,667) (2,046,646) (2,046,646) 银行借款 减少 50 个基点 2,016,667 2,016,667 2,046,646 2,046,646 ________ ________ ________ ________ 注: 于 2018 年 12 月 31 日,本集团管理层预期银行浮动利率变动为 50 个基点。 1.2 信用风险 2018 年 12 月 31 日,可能引起本集团及财务损失的最大信用风险敞口主要来自于合同另一 方未能履行义务而导致本集团金融资产产生的损失。 为降低信用风险,本集团仅与经认可的、信誉良好的第三方进行交易。按照本集团的政 策,需对所有要求采用信用方式进行交易的客户进行信用审核。另外,本集团对应收账款 余额进行持续监控,以确保本集团不致面临重大坏账风险。对于未采用相关经营单位的记 账本位币结算的交易,除非本集团信用控制部门特别批准,否则本集团不提供信用交易条 件。此外,本集团于每个资产负债表日审核每一单项重大应收款项的回收情况,以确保就 无法回收的款项计提充分的坏账准备。因此,本集团管理层认为本集团所承担的信用风险 已经大为降低。 由于本集团仅与经认可的且信誉良好的第三方进行交易,所以无需担保物。信用集中风险 按照客户/交易对手、地理区域进行管理。于 2018 年 12 月 31 日,本集团 19.8%的应收账 款来自本集团应收账款前五名欠款方(2017 年 12 月 31 日:20.7%)。本集团对应收账款余 额未持有任何担保物或其他信用增级。 134 烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司 九、 与金融工具相关的风险 - 续 1. 风险管理目标和政策 - 续 1.3 流动风险 管理流动风险时,本集团保持管理层认为充分的现金及现金等价物并对其进行监控,以满 足本集团经营需要,并降低现金流量波动的影响。本集团管理层对银行借款的使用情况进 行监控并确保遵守借款协议。 本集团持有的金融负债按未折现剩余合同义务的到期期限分析如下: 非衍生金融负债 1 个月以内 1 至 3 个月 3 至 12 个月 1至5年 5 年以上 合计 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 短期借款 2,338,698 57,691,463 641,831,131 - - 701,861,292 应付账款 163,879,578 327,759,156 221,934,147 - - 713,572,881 其他应付款 155,842,255 179,896,318 256,314,091 - - 592,052,664 应付利息 712,826 - - - - 712,826 长期借款 8,382,996 31,970,170 85,822,835 168,574,037 - 294,750,038 长期应付款 - _________ 22,762,934 ________ 14,158,433 _________ 143,555,433 _________ 90,356,300 ________ 270,833,100 _________ 331,156,353 _________ 620,080,041 ________ 1,220,060,637 _________ 312,129,470 90,356,300 _________ ________ 2,573,782,801 _________ 1.4 公允价值披露 - 不以公允价值计量的金融资产和金融负债的公允价值情况 公允价值 第一层次 第二层次 第三层次 账面价值 公允价值 公允价值 公允价值 合计 以摊余成本计量的长期应付款 259,000,000 - 223,263,886 - 223,263,886 ________ _______ ________ ________ ________ 本集团管理层认为,于 2018 年 12 月 31 日,除上述长期应付款外,财务报表中其他以摊 余成本计量的金融资产及金融负债的账面价值接近该等资产及负债的公允价值。 十、 关联方及关联交易 1. 本企业的母公司情况 对本公司 对本公司 母公司名称 关联关系 企业类型 注册地 法人代表 业务性质 注册资本 持股比例 表决权比例 组织机构代码 人民币元 % % 张裕集团 母公司 有限公司 烟台市 周洪江 制造业 50,000,000 50.4 50.4 265645824 母公司注册资本及对本公司持股/表决权比例于 2018 年度无变动。 2. 本企业的子公司情况 本公司的子公司情况详见附注八。 135 烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司 十、 关联方及关联交易 - 续 3. 其他关联方情况 关联方名称 其他关联方与本公司关系 组织机构代码 烟台张裕酒文化博物馆有限公司(“酒文化博物馆”) 同一母公司控制的公司 913706007582586548 烟台张裕国际葡萄酒城之窗有限公司(“酒城之窗”) 同一母公司控制的公司 91370600672208146X 烟台神马包装有限公司(“神马包装”) 同一母公司控制的公司 91370600553393350J 烟台中亚医药保健酒有限公司(“中亚医药”) 同一母公司控制的公司 91370600726203923M 烟台张裕文化旅游产品销售有限公司(“文化销售”) 同一母公司控制的公司 91370602MA3N7A877P 烟台张裕文化旅游发展有限公司(“文化发展”) 同一母公司控制的公司 91370602MA3N59J300 4. 关联交易情况 (1) 购销商品、提供和接受劳务的关联方交易 采购商品情况表: 关联交易内容 2018 年 2017 年 人民币元 人民币元 神马包装 采购商品 173,238,289 145,872,001 中亚医药 采购商品 15,690,930 9,279,380 酒文化博物馆 采购商品 16,784,711 6,336,832 酒城之窗 采购商品 7,913,342 2,756,050 文化销售 采购商品 35,857 ___________ - ___________ 213,663,129 ___________ 164,244,263 ___________ 本集团与关联方的交易价格以协议价作为定价基础。 2018 年,本集团向关联方购买商品占集团采购总额的比例为 11.2%(2017 年:10.9%)。 销售商品情况表: 关联交易内容 2018 年 2017 年 人民币元 人民币元 酒文化博物馆 出售商品 23,515,379 8,235,520 酒城之窗 出售商品 13,821,555 12,205,247 中亚医药 出售商品 4,552,269 2,035,003 文化销售 出售商品 2,914,686 - 神马包装 出售商品 348,247 ___________ 1,634,883 ___________ 45,152,136 ___________ 24,110,653 ____________ 本集团与关联方的交易价格以协议价作为定价基础。2018 年,本集团向关联方销售商品占 集团销售总额的比例低于 1%(2017 年:低于 1%)。 136 烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司 十、 关联方及关联交易 - 续 4. 关联交易情况 - 续 (2) 关联方租赁情况 本集团作为承租方 2018 年 租赁资产种类 租赁起始日 租赁终止日 2018 年确认的租赁费用 人民币元 张裕集团 办公楼 2016 年 1 月 1 日 2020 年 12 月 31 日 1,538,840 张裕集团 办公楼、厂区 2017 年 1 月 1 日 2021 年 12 月 31 日 1,331,364 张裕集团 办公楼、厂区 2017 年 1 月 1 日 2021 年 12 月 31 日 3,994,091 _______ 6,864,295 _______ 本集团与关联方的交易价格以协议价作为定价基础。 本集团作为出租方 2018 年 租赁资产种类 租赁起始日 租赁终止日 2018 年确认的租赁收入 人民币元 神马包装 办公楼、厂区 2017 年 7 月 1 日 2022 年 6 月 30 日 1,478,982 中亚医药 办公楼、厂区 2018 年 1 月 1 日 2018 年 12 月 31 日 518,182 _______ 1,997,164 _______ 本集团与关联方的交易价格以协议价作为定价基础。 (3) 其他主要的关联方交易 关联方交易内容 注释 2018 年 2017 年 人民币元 人民币元 张裕集团 商标使用费 (a) 73,976,395 72,838,612 张裕集团 专利费 (b) 50,000 __________ 50,000 __________ 本集团与关联方的交易价格以协议价作为定价基础。 (a) 商标许可使用合同 于 1997 年 5 月 18 日,本公司与张裕集团订立了一项商标权许可使用合同。根据此 协议,自 1997 年 9 月 18 日起,本公司可使用张裕集团向国家商标局注册的特定商 标。本公司须按每年特定销售收入的 2%支付商标使用费予张裕集团。该合同的有效 期至商标注册有效期结束。 于 2018 年,本集团支付关联方商标使用费占本集团商标使用费用的 100%(2017 年: 100%)。 137 烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司 十、 关联方及关联交易 - 续 4. 关联交易情况 - 续 (3) 其他主要的关联方交易 - 续 (b) 专利实施许可合同 于 2016 年 8 月 20 日,本公司与张裕集团签订了专利实施许可合同,须向张裕集团 支付每年人民币 50,000 元的专利许可使用费,该合同有效期为 10 年。2018 年度, 本公司需支付专利许可使用费人民币 50,000 元予张裕集团(2017 年:人民币 50,000 元)。 于 2018 年,本集团支付给关联方专利费占本集团专利费 100%(2017 年比例: 100%)。 (4) 关键管理人员报酬 2018 年 2017 年 人民币元 人民币元 关键管理人员报酬 13,102,005 ____________ 10,309,409 ____________ 5. 关联方应收应付款项 (1) 应收关联方款项 应收账款 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 中亚医药 2,768,391 - 8,134,150 - 神马包装 17,137 - 1,342,348 - 酒城之窗 1,911,157 - 3,196,095 - 酒文化博物馆 - _________ - _______ 34,280 __________ - _______ 4,696,685 _________ - _______ 12,706,873 __________ - _______ 其他应收款 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 神马包装 813,440 _________ - _______ 813,440 ________ - _______ 138 烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司 十、 关联方及关联交易 - 续 5. 关联方应收应付款项 - 续 (2) 应付关联方款项 应付账款 2018 年 2017 年 12 月 31 日 12 月 31 日 人民币元 人民币元 神马包装 55,366,785 52,403,056 中亚医药 6,722,667 2,051,991 酒文化博物馆 4,646,731 2,040,860 酒城之窗 4,789,600 ____________ 1,485,766 ____________ 71,525,783 ____________ 57,981,673 ____________ 其他应付款 2018 年 2017 年 12 月 31 日 12 月 31 日 人民币元 人民币元 神马包装 450,000 - 张裕集团 78,414,978 ____________ 77,208,929 ____________ 78,864,978 ____________ 77,208,929 ____________ 以上应付关联方款项均不计利息,无抵押。 十一、 承诺及或有事项 1. 重要承诺事项 (1) 资本承诺 2018 年 2017 年 12 月 31 日 12 月 31 日 人民币千元 人民币千元 购建长期资产承诺 996,675 ________ 1,246,506 _________ 139 烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司 十一、承诺及或有事项 (2) 经营租赁承诺 作为承租人 重大经营租赁:根据与出租人签订的租赁合同,不可撤销租赁的最低租赁付款额如下: 2018 年 2017 年 12 月 31 日 12 月 31 日 人民币千元 人民币千元 1 年以内(含 1 年) 20,576 32,236 1 至 2 年(含 2 年) 11,757 19,116 2 至 3 年(含 3 年) 10,064 11,943 3 年以上 84,095 ________ 95,342 ________ 126,492 ________ 158,637 ________ 2. 或有事项 截止资产负债表日,本集团并无需作披露的或有事项。 十二、资产负债表日后事项 1. 利润分配情况 本公司根据 2019 年 4 月 18 日董事会通过的决议,2018 年度拟按已发行股本 685,464,000 股 计 算 , 向 全 体 股 东 每 10 股 派 发 现 金 人 民 币 6.0 元 ( 含 税 ) , 共 计 现 金 股 利 人 民 币 411,278,400 元。上述提议尚待股东大会批准。 十三、其他重要事项 资本管理 本集团资本管理的主要目标是保障本集团的持续经营,通过优化权益融资与负债融资的组 合结构,以达到股东收益最大化的目标。本集团的资本结构由以下部分组成: (1) 现金及现金等价物; (2) 实收资本、资本公积、盈余公积以及未分配利润。 本集团管理层依据中期或年末财务报告对集团资本结构进行复核,管理层在复核过程中考 虑资本成本以及各类资本类型所对应的风险。基于管理层的选择,本集团通过增发股票以 及借入或归还借款以优化整体资本结构。 140 烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司 十三、其他重要事项 - 续 分部报告 本集团主要经营活动为在中国、法国、西班牙、智利、澳大利亚从事葡萄酒、白兰地、香 槟的生产和销售业务。本集团根据内部组织结构、管理要求及内部报告制度确定经营分 部,按照经营业务所处国家本集团将经营业务划分为中国、西班牙、法国、智利、澳大利 亚五个经营分部,并据此定期评价这些分部的经营成果,以决定向其分配资源及评价其业 绩。本年度,本集团超 87%的收入、99%的利润以及 92%的非流动资产均来源于/位于中国 分部,因此,本集团并未披露额外分部报告信息。 十四、公司财务报表主要项目注释 1. 货币资金 2018 年 2017 年 12 月 31 日 12 月 31 日 人民币元 人民币元 库存现金 3,177 5,280 银行存款 579,993,055 501,208,996 其他货币资金 44,592,577 ____________ 57,960,190 ____________ 合计 624,588,809 ____________ 559,174,466 ____________ 于 2018 年 12 月 31 日,本公司的所有权受到限制的银行存款为人民币 2,611,350 元(2017 年 12 月 31 日:人民币 2,645,410 元),系本公司的房屋维修基金。 于 2018 年 12 月 31 日,本公司其他货币资金主要为信用证存出保证金人民币 44,540,850 元(2017 年 12 月 31 日:人民币 57,946,190 元)以及单位卡存款保证金人民币 51,727 元 (2017 年 12 月 31 日:人民币 14,000 元)。 于 2018 年 12 月 31 日,本公司银行存款中包括存款期为 6-12 个月不等的短期定期存款人 民币 45,000,000 元(2017 年 12 月 31 日:人民币 5,000,000 元),利率在 1.55%~2.03%之 间。 2. 应收票据及应收账款 2.1 分类列示 2018 年 2017 年 12 月 31 日 12 月 31 日 人民币元 人民币元 应收票据 39,885,254 41,645,203 应收账款 1,447,973 ____________ 7,805,333 ____________ 合计 41,333,227 ____________ 49,450,536 ____________ 141 烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司 十四、公司财务报表主要项目注释 - 续 2. 应收票据及应收账款 - 续 2.2 应收票据 (1) 应收票据分类 2018 年 2017 年 12 月 31 日 12 月 31 日 人民币元 人民币元 银行承兑汇票 39,885,254 ___________ 41,645,203 ___________ (2) 年末已质押的应收票据 于 2018 年 12 月 31 日,无已质押应收票据(2017 年 12 月 31 日:无)。 (3) 年末已背书且在资产负债表日尚未到期的应收票据 2018 年 2017 年 12 月 31 日 12 月 31 日 人民币元 人民币元 银行承兑汇票 94,755,124 72,316,589 ___________ ________ ______________ 于 2018 年 12 月 31 日,本公司已背书但未到期的银行承兑汇票金额为人民币 94,755,124 元(2017 年 12 月 31 日:人民币 72,316,589 元),用于支付对供货商的应付账款。本公司 认为因承兑银行信誉良好,到期日发生承兑银行不能兑付的风险极低,因此终止确认该等 背书应收票据。若承兑银行到期无法兑付该等票据,根据中国相关法律法规,本公司就该 等应收票据承担有限责任。 (4) 年末公司因出票人未履约而将其转应收账款的票据 于 2018 年 12 月 31 日,本公司无因出票人无力履约而将票据转为应收账款的票据(2017 年 12 月 31 日:无)。 2.3 应收账款 (1) 应收账款分类披露: 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例 金额 计提比例 金额 金额 比例 金额 计提比例 金额 人民币元 % 人民币元 % 人民币元 人民币元 % 人民币元 % 人民币元 单独计提坏账准备的应收账款 ______ ___ 1,447,973 100.0 ____ - ____ ______ ______ ___ - 1,447,973 7,805,333 100.0 ____ - ____ ______ - 7,805,333 142 烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司 十四、公司财务报表主要项目注释 - 续 2. 应收票据及应收账款 - 续 2.3 应收账款 - 续 (1) 应收账款分类披露: - 续 应收账款的信用期通常为 1 个月。应收账款不计利息。 应收账款的账龄分析如下: 2018 年 2017 年 12 月 31 日 12 月 31 日 人民币元 人民币元 1 年以内 1,447,973 __________ 7,805,333 __________ (2) 本期计提、收回或转回坏账准备情况: 于 2018 年 12 月 31 日,本公司无应收账款坏账准备(2017 年 12 月 31 日:无)。本公司于 2018 年未计提、收回或转回应收账款坏账准备(2017 年:无)。 (3) 按欠款方归集的年末余额应收账款情况: 占应收账款 客户名称 与本集团关系 金额 账龄 总额的比例 人民币元 % 中亚医药 公司之其他关联方 1,447,973 _________ 1 年以内 100.0 _____ 3. 其他应收款 3.1 分类列示 2018 年 2017 年 12 月 31 日 12 月 31 日 人民币元 人民币元 应收利息 254,088 76,646 应收股利 500,000,000 407,495,922 其他应收款 525,389,268 ____________ 592,274,075 ____________ 合计 1,025,643,356 ____________ 999,846,643 ____________ 143 烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司 十四、公司财务报表主要项目注释 - 续 3. 其他应收款 - 续 3.2 应收股利 2017 年 12 月 31 日 本年增加 本年减少 2018 年 12 月 31 日 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 账龄 1 年以内的应收股利 其中:销售公司 402,595,884 867,404,116 (770,000,000) 500,000,000 酒业销售 - 30,000,000 (30,000,000) - 廊坊卡斯特 - 785,986 (785,986) - 北京酒庄 - 19,850,000 (19,850,000) - 石河子酒庄 4,900,038 15,531,228 (20,431,266) - 民族酒业 - 20,000,000 (20,000,000) - 廊坊销售 - 1,981,410 (1,981,410) - 爱欧公爵公司 - 2,080,191 (2,080,191) - 智利魔狮集团 - __________ 6,495,728 __________ (6,495,728) __________ - _________ 合计 407,495,922 __________ 964,128,659 __________ (871,624,581) __________ 500,000,000 _________ 3.3 其他应收款 (1) 其他应收款分类披露: 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例 金额 计提比例 金额 金额 比例 金额 计提比例 金额 人民币元 % 人民币元 % 人民币元 人民币元 % 人民币元 % 人民币元 单独计提坏账准备 _____ ___ ____ 的其他应收账款 525,389,268 100.0 - ___ 525,389,268 592,274,075 ___ _____ ___ - _____ _____ 100.0 - - _____ 592,274,075 其他应收款的账龄如下: 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例 金额 金额 金额 比例 金额 金额 人民币元 % 人民币元 人民币元 人民币元 % 人民币元 人民币元 1 年以内 491,483,881 93.5 - 491,483,881 589,011,103 99.5 - 589,011,103 1至2年 33,897,084 6.5 - 33,897,084 3,006,488 0.5 - 3,006,488 2至3年 8,303 - - 8,303 53,794 - - 53,794 3 年以上 ________- ____- _______ - ________- ________ 202,690 ____- ______ - ________ 202,690 525,389,268 100.0 ________ ____ - 525,389,268 ________ 100.0 - 592,274,075 _______ ________ 592,274,075 ____ ______ ________ (2) 本年计提、收回或转回的坏账准备情况 本年度未计提、转回坏账准备(2017 年:无)。 (3) 本年实际核销的其他应收款情况 本年无实际核销其他应收款 (2017 年:无)。 144 烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司 十四、公司财务报表主要项目注释 - 续 3. 其他应收款 - 续 3.3 其他应收款 - 续 (4) 按款项性质列示其他应收款 2018 年 2017 年 12 月 31 日 12 月 31 日 人民币元 人民币元 应收子公司款项 523,579,831 589,897,407 应收押金、保证金 12,500 2,500 其他 1,796,937 ____________ 2,374,168 ____________ 525,389,268 ____________ 592,274,075 ____________ (5) 按欠款方归集的年末余额前五名的其他应收款情况 于 2018 年 12 月 31 日,其他应收款金额前五名如下: 占其他应收款 款项性质 金额 账龄 总额的比例 人民币元 % 销售公司 内部往来款 369,060,579 1 年以内 70.2 研发制造公司 内部往来款 120,589,826 1 年以内 23.0 张裕酒庄 内部往来款 12,404,563 1 年以内 2.4 先锋国际 内部往来款 10,704,391 1 年以内 2.0 宁夏酒庄 内部往来款 7,085,540 _________ 1 年以内 1.3 ____ 519,844,899 98.9 _________ ____ 4. 存货 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 原材料 1,200,528 - 1,200,528 1,841,216 - 1,841,216 在产品 358,230,774 - 358,230,774 307,104,357 - 307,104,357 库存商品 25,723,438 _________ - _______ 25,723,438 _________ 39,096,480 _________ - _______ 39,096,480 _________ 385,154,740 _________ - _______ 385,154,740 _________ 348,042,053 _________ - _______ 348,042,053 _________ _________ _________ _________ _________ 145 烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司 十四、公司财务报表主要项目注释 - 续 5. 长期股权投资 2018 年 投资成本 2017 年 12 月 31 日 本年增加 2018 年 12 月 31 日 持股比例 表决权比例 本年现金红利 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 % % 人民币元 成本法 新疆天珠(a) 60,000,000 60,000,000 - 60,000,000 60 100 - 麒麟包装 23,176,063 23,176,063 - 23,176,063 100 100 - 张裕酒庄(a) 28,968,100 28,968,100 - 28,968,100 70 100 - 先锋国际(b) 3,500,000 3,500,000 - 3,500,000 70 100 - 宁夏种植 36,573,247 36,573,247 - 36,573,247 100 100 - 民族酒业 2,000,000 2,000,000 - 2,000,000 100 100 20,000,000 冰酒酒庄(a) 30,440,500 30,440,500 - 30,440,500 51 100 - 北京酒庄(a) 579,910,000 579,910,000 - 579,910,000 90 100 19,850,000 销售公司 7,200,000 7,200,000 - 7,200,000 100 100 867,404,116 廊坊销售(b) 100,000 100,000 - 100,000 10 100 1,981,410 廊坊卡斯特(a) 19,835,730 19,835,730 - 19,835,730 39 100 785,986 酒业销售 4,500,000 4,500,000 - 4,500,000 100 100 30,000,000 上海营销(b) 300,000 300,000 - 300,000 30 100 - 北京配售 850,000 850,000 - 850,000 100 100 - 泾阳销售(b) 100,000 100,000 - 100,000 10 100 - 泾阳酿酒(b) 900,000 900,000 - 900,000 90 100 - 宁夏酿酒 222,309,388 222,309,388 - 222,309,388 100 100 - 宁夏酒庄 443,463,500 443,463,500 10,000,000 453,463,500 100 100 - 丁洛特酒庄(b) 212,039,586 212,039,586 - 212,039,586 65 100 - 石河子酒庄 809,019,770 809,019,770 3,000,000 812,019,770 100 100 15,531,228 长安酒庄 803,892,258 803,892,258 - 803,892,258 100 100 - 研发制造公司(a) 500,000,000 500,000,000 2,788,906,445 3,288,906,445 72 100 - 桓仁酿酒 21,700,000 21,700,000 500,000 22,200,000 100 100 - 葡萄酒销售公司 5,000,000 - - - - 100 - 法尚控股 236,025,404 236,025,404 - 236,025,404 100 100 - 爱欧公爵公司 190,150,544 190,150,544 - 190,150,544 75 75 2,080,191 魔狮葡萄酒 274,248,114 274,248,114 - 274,248,114 85 85 6,495,728 澳大利亚歌浓酒庄________- ________ ________ - 107,194,420 ________ 107,194,420 80 80 _______ - 4,516,202,204 4,511,202,204 2,909,600,865 7,420,803,069 964,128,659 ________ ________ ________ ________ _______ (a) 本公司以协议安排的方式取得该等非全资子公司 100%的表决权及收益权,参见附注 八 1。 (b) 本公司通过全资子公司以间接持股的形式取得该等子公司 100%的表决权。 于 2018 年,本公司的被投资单位向本公司转移资金的能力不受任何限制。 146 烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司 十四、公司财务报表主要项目注释 - 续 6. 固定资产 (1) 固定资产情况 房屋及建筑物 机器设备 运输设备 合计 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 账面原值 2017 年 12 月 31 日 265,340,049 475,569,634 10,129,313 751,038,996 本年增加金额 购置 - 9,345,433 - 9,345,433 在建工程转入 8,887,802 139,665 - 9,027,467 本年减少金额 处置或报废 - (13,137,771) (3,479,487) (16,617,258) 转入投资性房地产(附注六 8) (32,606,762) _________ - _________ - _________ (32,606,762) _________ 2018 年 12 月 31 日 241,621,089 _________ 471,916,961 _________ 6,649,826 _________ 720,187,876 _________ 累计折旧 2017 年 12 月 31 日 111,607,494 346,413,532 4,867,069 462,888,095 本年增加金额 计提 7,784,794 15,133,656 531,639 23,450,089 本年减少金额 处置或报废 (227,951) (12,642,520) (946,751) (13,817,222) 转入投资性房地产(附注六 8) (17,644,360) _________ - _________ - _________ (17,644,360) _________ 2018 年 12 月 31 日 101,519,977 _________ 348,904,668 _________ 4,451,957 _________ 454,876,602 _________ 账面价值 2018 年 12 月 31 日 140,101,112 123,012,293 2,197,869 265,311,274 _________ _________ _________ _________ 2017 年 12 月 31 日 153,732,555 _________ 129,156,102 _________ 5,262,244 _________ 288,150,901 _________ _________ _________ _________ 于 2018 年 12 月 31 日,所有权受到限制的固定资产为人民币 34,246,887 元(2017 年 12 月 31 日:人民币 36,349,289 元),详见附注六 45。 于 2018 年 12 月 31 日,无划分为持有待售的固定资产(2017 年 12 月 31 日:人民币 2,000,197 元),无暂时闲置的固定资产,无融资租入固定资产。 (2) 通过经营租赁租出的固定资产 账面价值 人民币元 机器设备 134,111 ________ 147 烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司 十四、公司财务报表主要项目注释 - 续 6. 固定资产 - 续 (3) 未办妥产权证书的固定资产情况 于 2018 年 12 月 31 日,未办妥产权证书的固定资产如下: 账面价值 未办妥产权证书原因 人民币元 发酵中心办公楼、实验楼及车间 3,653,494 __________ 正在办理中 7. 在建工程 (1) 在建工程情况 2018 年 2017 年 12 月 31 日 12 月 31 日 人民币元 人民币元 锅炉供暖改造工程 - 3,556,349 排水沟工程 - 3,200,000 不干胶贴标机工程 4,105,264 - 其他 2,206,437 __________ - __________ 6,311,701 __________ 6,756,349 __________ (2) 重要在建工程项目本年变动情况: 2017 年 本年转入 2018 年 工程投入 预算 12 月 31 日 本年增加 固定资产 12 月 31 日 占预算比例 工程进度 资金来源 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 % % 锅炉供暖改造工程 13,000,000 3,556,349 - (3,556,349) - 100.0 100.0 自筹资金 不干胶贴标机工程 6,920,000 - 5,431,516 (1,326,252) 4,105,264 78.5 78.5 自筹资金 本年度在建工程无资本化利息支出。 (3) 于 2018 年 12 月 31 日,本公司在建工程并无减值迹象,故未计提减值准备(2017 年 12 月 31 日:无)。 148 烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司 十四、公司财务报表主要项目注释 - 续 8. 生产性生物资产 本公司的生产性生物资产为葡萄树,采用成本法计量 未成熟生物资产 已成熟生物资产 合计 人民币元 人民币元 人民币元 账面原值 2017 年 12 月 31 日 6,306,963 130,929,124 137,236,087 本年增加金额 培育增加 12,930,423 - 12,930,423 转成熟 (9,802,191) __________ 9,802,191 ___________ - __________ 2018 年 12 月 31 日 9,435,195 __________ 140,731,315 ___________ 150,166,510 __________ 累计摊销 2017 年 12 月 31 日 - 17,663,548 17,663,548 本年增加金额 计提 - __________ 7,500,169 ___________ 7,500,169 __________ 2018 年 12 月 31 日 - __________ 25,163,717 ___________ 25,163,717 __________ 账面价值 2018 年 12 月 31 日 9,435,195 __________ 115,567,598 ___________ 125,002,793 __________ 2017 年 12 月 31 日 6,306,963 __________ 113,265,576 ___________ 119,572,539 __________ 于 2018 年 12 月 31 日,无所有权受到限制的生物资产(2017 年 12 月 31 日:无)。 于 2018 年 12 月 31 日,本公司生产性生物资产并无减值迹象,故未计提减值准备(2017 年 12 月 31 日:无)。 149 烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司 十四、公司财务报表主要项目注释 - 续 9. 无形资产 无形资产情况 土地使用权 人民币元 账面原值 2017 年及 2018 年 12 月 31 日 96,594,766 __________ 累计摊销 2017 年 12 月 31 日 26,971,547 本年增加金额 计提 2,379,153 __________ 2018 年 12 月 31 日 29,350,700 __________ 账面价值 2018 年 12 月 31 日 67,244,066 __________ 2017 年 12 月 31 日 69,623,219 __________ 于 2018 年 12 月 31 日,所有权受到限制的无形资产为人民币 50,902,950 元(2017 年 12 月 31 日:人民币 52,720,912 元),详见附注六 45。 10. 递延所得税资产 未经抵销的递延所得税资产: 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 内部交易未实现利润 5,897,436 1,474,359 7,163,828 1,790,957 未支付奖金 37,973,000 9,493,249 35,822,735 8,955,683 辞退福利 10,143,950 2,535,988 10,057,113 2,514,278 可抵扣亏损 30,421,511 7,605,378 45,526,327 11,381,582 递延收益 12,343,972 3,085,993 16,581,627 4,145,407 96,779,869 24,194,967 115,151,630 28,787,907 150 烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司 十四、公司财务报表主要项目注释 - 续 11. 其他非流动资产 2018 年 2017 年 12 月 31 日 12 月 31 日 人民币元 人民币元 应收子公司之款项 972,700,000 ____________ 3,718,674,166 ____________ 12. 短期借款 2018 年 2017 年 12 月 31 日 12 月 31 日 人民币元 人民币元 信用借款 150,000,000 ____________ 600,000,000 ____________ 于 2018 年 12 月 31 日,信用借款明细列示如下: 借款金额 借款期限 合同借款利率 年末借款利率 人民币元 % % 中国工商银行烟台市分行 150,000,0002018 年 5 月 24 日-2019 年 5 月 24 日年基准利率 4.35 _________ 13. 应付票据及应付账款 应付账款按账龄列示 2018 年 2017 年 12 月 31 日 12 月 31 日 人民币元 人民币元 1 年以内 132,664,195 97,036,146 1至2年 - 556,883 2至3年 395 240,095 3 年以上 39,714 ____________ - ____________ 132,704,304 ____________ 97,833,124 ____________ 151 烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司 十四、公司财务报表主要项目注释 - 续 14. 应付职工薪酬 (1) 应付职工薪酬列示 2017 年 12 月 31 日 本年增加 本年减少 2018 年 12 月 31 日 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 短期薪酬 60,050,963 97,491,895 (95,341,628) 62,201,230 离职后福利-设定提存计划 - 6,785,401 (6,785,401) - 辞退福利 10,057,113 _________ 5,216,248 _________ (5,129,412) _________ 10,143,949 _________ 70,108,076 _________ 109,493,544 _________ (107,256,441) _________ 72,345,179 _________ _________ _________ (2) 应付职工薪酬项目如下 2017 年 12 月 31 日 本年增加 本年减少 2018 年 12 月 31 日 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 工资、奖金 60,694,620 83,892,951 (81,609,810) 62,977,761 职工福利费 37,173 6,191,811 (6,191,811) 37,173 社会保险费 - 4,004,223 (4,004,223) - 其中:医疗保险费 - 3,476,931 (3,476,931) - 工伤保险费 - 289,904 (289,904) - 生育保险费 - 237,388 (237,388) - 住房公积金 - 3,005,993 (3,005,993) - 工会经费和职工教育经费 1,896,872 _________ 529,790 _________ (529,791) _________ 1,896,871 _________ 合计 62,628,665 _________ 97,624,768 _________ (95,341,628) _________ 64,911,805 _________ 减:划分到非流动负债部分 2,577,702 _________ 2,710,575 _________ 短期薪酬部分 60,050,963 62,201,230 _________ _________ (3) 设定提存计划 2017 年 12 月 31 日 本年增加 本年减少 2018 年 12 月 31 日 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 基本养老保险费 - 6,534,445 (6,534,445) - 失业保险费 - _____ 250,956 _________ (250,956) _________ - _____ - 6,785,401 (6,785,401) - _____ _________ _________ _____ 公司按规定参加由政府机构设立的养老保险及失业保险计划,根据该等计划,本公司分别 按员工上期平均收入的 18%及 0.7%每月向该等计划缴存费用。除上述每月缴存费用外,本 公司不再承担进一步支付义务。相应的支出于发生时计入当期损益或相关资产的成本。本 公 司 本 年 应 分 别 向 养 老 保 险 及 失 业 保 险 计 划 缴 存 费 用 人 民 币 6,534,445 元 及 人 民 币 250,956 元(2017 年: 人民币 8,595,215 元及人民 币 323,852 元)。于 2018 年 12 月 31 日,本公司无(2017 年 12 月 31 日:无)应缴存费用是于本报告期间到期而未支付给养老保 险及失业保险计划的。 152 烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司 十四、公司财务报表主要项目注释 - 续 15. 应交税费 2018 年 2017 年 12 月 31 日 12 月 31 日 人民币元 人民币元 增值税 1,686,599 - 消费税 3,902,791 6,450,962 企业所得税 - 26,069 城镇土地使用税 685,626 784,627 个人所得税 6,316,001 6,630,393 城市维护建设税 36,314 345,138 房产税 243,814 82,669 其他 240,286 ____________ 249,832 ____________ 13,111,431 ____________ 14,569,690 ____________ 16. 其他应付款 16.1 分类列示 2018 年 2017 年 12 月 31 日 12 月 31 日 人民币元 人民币元 应付利息 181,250 652,500 其他应付款 607,793,269 ____________ 544,713,172 ____________ 607,974,519 ____________ 545,365,672 ____________ 16.2 其他应付款 (1) 按款项性质列示其他应付款 2018 年 2017 年 12 月 31 日 12 月 31 日 人民币元 人民币元 应付子公司款项 585,044,038 534,530,323 应付设备款工程款 10,554,451 8,538,687 应付供应商押金 5,982,500 183,000 其他 6,212,280 ____________ 1,461,162 ____________ 607,793,269 544,713,172 ____________ ____________ (2) 于 2018 年 12 月 31 日,其他应付款余额中无账龄超过 1 年的大额款项。 153 烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司 十四、公司财务报表主要项目注释 - 续 17. 资本公积 2018 年 2017 年 12 月 31 日 本年增加 本年减少 2018 年 12 月 31 日 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 股本溢价 557,222,454 ___________ - ______ - ______ 557,222,454 ___________ 18. 营业收入和营业成本 营业收入列示如下: 2018 年 2017 年 人民币元 人民币元 主营业务收入 874,292,088 1,310,443,414 其他业务收入 2,154,982 ____________ 813,440 ____________ 876,447,070 ____________ 1,311,256,854 ____________ 营业成本列示如下: 2018 年 2017 年 人民币元 人民币元 主营业务成本 772,497,769 1,165,362,798 其他业务成本 1,989,262 ____________ 590,610 ____________ 774,487,031 ____________ 1,165,953,408 ____________ 19. 税金及附加 2018 年 2017 年 人民币元 人民币元 消费税 27,262,209 53,236,697 城市维护建设税 3,214,543 10,190,867 教育费附加 2,159,612 5,817,116 房产税 1,854,486 2,267,901 土地使用税 3,168,559 3,168,559 印花税 310,835 603,461 其他 376,517 ____________ 1,285,624 ____________ 38,346,761 76,570,225 ____________ ____________ 154 烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司 十四、公司财务报表主要项目注释 - 续 20. 管理费用 2018 年 2017 年 人民币元 人民币元 工资及福利费 55,580,888 38,430,904 修理费 8,396,432 6,192,525 办公费 3,641,210 3,881,091 服务费 3,495,328 9,194,005 折旧费用 3,375,180 4,286,164 财产保险费 2,961,742 3,080,521 租赁费 2,790,358 2,276,896 摊销费用 2,379,153 2,695,110 班车费 1,442,340 1,719,660 保安保洁费 763,792 941,434 差旅费 324,566 527,464 绿化费摊销 312,080 394,604 其他 5,042,139 ____________ 5,498,757 ____________ 90,505,208 ____________ 79,119,135 ____________ 21. 财务费用 2018 年 2017 年 人民币元 人民币元 利息收入 (41,821,372) (18,602,199) 汇兑损失 4,443,175 1,040,832 利息支出 16,075,353 17,414,181 银行手续费 1,010,107 ____________ 784,754 ____________ (20,292,737) ____________ 637,568 ____________ 22. 投资收益 2018 年 2017 年 人民币元 人民币元 成本法核算的长期股权投资收益 964,128,659 ____________ 798,877,905 ____________ 155 烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司 十四、公司财务报表主要项目注释 - 续 22. 投资收益 - 续 成本法核算的长期股权投资收益中,投资收益占利润总额 5%以上的投资单位如下: 被投资单位 2018 年 2017 年 人民币元 人民币元 销售公司 867,404,116 577,813,022 北京酒庄 - 87,000,000 酒业销售 - 53,461,029 新疆天珠 - ____________ 48,620,373 ____________ 867,404,116 ____________ 766,894,424 ____________ 于2018年12月31日及2017年12月31日,本公司的投资收益的汇回均无重大限制。 23. 现金流量表补充资料 2018 年 2017 年 人民币元 人民币元 (1) 将净利润调节为经营活动现金流量 净利润 969,588,573 793,598,010 加:投资性房地产折旧 1,857,902 590,610 固定资产折旧 23,450,089 32,201,177 无形资产摊销 2,379,153 2,379,153 生物资产的折旧 7,500,169 6,781,447 资产处置 (收益)损失 (12,411,962) 29,625 财务费用 17,808,569 18,614,396 投资收益 (964,128,659) (798,877,905) 递延所得税资产的减少(增加) 4,592,940 (1,802,655) 存货的增加(减少) (37,112,687) 444,690,365 经营性应收项目的减少 37,072,169 103,406,898 经营性应付项目的增加(减少) 92,609,575 ____________ (3,541,352) ____________ 经营活动产生的现金流量净额 143,205,831 ____________ 598,069,769 ____________ 156 烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司 十四、公司财务报表主要项目注释 - 续 23. 现金流量表补充资料 - 续 (2) 不涉及现金收支的重大投资活动和筹资活动 2018 年 2017 年 人民币元 人民币元 将子公司债权转为对其长期股权投资 2,802,406,445 2,386,907,749 以银行承兑汇票对子公司追加投资 - 96,345,678 以银行承兑汇票收回子公司投资收益 - ____________ (96,345,678) ____________ 2,802,406,445 ____________ 2,386,907,749 ____________ 24. 现金和现金等价物的构成 2018 年 2017 年 12 月 31 日 12 月 31 日 人民币元 人民币元 货币资金年末余额 624,588,809 559,174,466 减:受到限制的银行存款 2,611,350 2,645,410 受到限制的其他货币资金 44,592,577 57,960,190 存款期为三个月以上的定期存款 45,000,000 ____________ 5,000,000 ____________ 年末现金及现金等价物余额 532,384,882 ____________ 493,568,866 ____________ 2018 年 2017 年 12 月 31 日 12 月 31 日 人民币元 人民币元 现金 532,384,882 493,568,866 其中:库存现金 3,177 5,280 可随时用于支付的银行存款 532,381,705 ____________ 493,563,586 ____________ 年末现金及现金等价物余额 532,384,882 ____________ 493,568,866 ____________ 157 烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司 十四、公司财务报表主要项目注释 - 续 25. 关联交易情况 (1) 采购原材料 2018 年 2017 年 人民币元 人民币元 公司之子公司 209,808,816 352,495,622 公司之其他关联方 88,897,126 ____________ 82,394,392 ____________ 298,705,942 ____________ 434,890,014 ____________ (2) 销售商品 2018 年 2017 年 人民币元 人民币元 公司之子公司 867,995,960 1,302,056,254 公司之其他关联方 8,451,110 ____________ 9,200,600 ____________ 876,447,070 ____________ 1,311,256,854 ____________ (3) 销售固定资产 2018 年 2017 年 人民币元 人民币元 公司之子公司 134,445 47,843,203 公司之其他关联方 - ____________ 3,934,643 ____________ 134,445 ____________ 51,777,846 ____________ (4) 资金占用利息收入 2018 年 2017 年 人民币元 人民币元 公司之子公司 35,823,556 ____________ 14,912,649 ____________ 158 烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司 十四、公司财务报表主要项目注释 - 续 25. 关联交易情况 - 续 (5) 租赁收入 2018 年 2017 年 人民币元 人民币元 公司之关联方 1,997,164 _________ 739,491 _________ (6) 关联方担保 被担保方 币种 金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已 经履行完毕 研发制造公司 人民币 500,000,000 2017 年 3 月 8 日 2022 年 3 月 8 日 否 澳大利亚歌浓酒庄 澳元 17,000,000 2018 年 12 月 13 日 2023 年 12 月 13 日 否 26. 关联方应收应付款项 (1) 应收项目 应收账款 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 公司之其他关联方 1,447,973 __________ - _______ 7,805,333 __________ - _______ 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 其他应收款 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 公司之子公司 523,579,831 - 589,897,407 - 公司之其他关联方 813,440 __________ - _______ 813,440 __________ - _______ 524,393,271 __________ - _______ 590,710,847 __________ - _______ 其他非流动资产 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 公司之子公司 972,700,000 - 3,718,674,166 - __________ _______ __________ _______ 以上应收关联方款项均不计利息,无抵押,且无固定还款期。 159 烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司 十四、公司财务报表主要项目注释 - 续 26. 关联方应收应付款项 - 续 (2) 应付项目 应付账款 2018 年 2017 年 12 月 31 日 12 月 31 日 人民币元 人民币元 公司之其他关联方 28,892,583 ____________ 29,145,914 ____________ 其他应付款 2018 年 2017 年 12 月 31 日 12 月 31 日 人民币元 人民币元 公司之子公司 585,044,038 534,530,323 公司之其他关联方 450,000 ____________ - ____________ 585,494,038 ____________ 534,530,323 ____________ 以上应付关联方款项均不计利息,无抵押,且无固定还款期。 160 财务报表补充资料 2018 年 12 月 31 日止年度 一、 非经常性损益明细表 2018 年 人民币元 非流动资产处置净收益 11,368,355 计入当期损益的政府补助(与企业业务密切相关,按照国家统一标准 定额或定量享受的政府补助除外) 87,281,434 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 3,817,401 所得税影响数 (25,157,188) 少数股东权益影响额 (103,311) __________ 77,206,691 __________ 本公司对非经常性损益项目的确认依照《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》(证监会公告[2008]43 号)的规定执行。 二、 净资产收益率和每股收益 本净资产收益率和每股收益计算表是本公司按照中国证券监督管理委员会颁布的《公开发 行证券公司信息披露编报规则第 9 号- 净资产收益率和每股收益的计算及披露》(2010 年 修订)的有关规定而编制的。 2018 年 加权平均 净资产收益率 基本每股收益 % 人民币 归属于公司普通股股东的净利润 11.23 1.52 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 10.40 _____ 1.41 ____ 本公司无稀释性潜在普通股。 2017 年 加权平均 净资产收益率 基本每股收益 % 人民币 归属于公司普通股股东的净利润 12.14 1.51 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 11.60 _____ 1.44 ____ 本公司无稀释性潜在普通股。 161 第十二节 备查文件目录 1、载有董事长亲笔签署的年度报告正本。 2、载有董事长、主管会计工作负责人和会计主管人员签名并盖章的会计报表。 3、本公司1997年发行境内上市外资股(B股)的《招股说明书》和《上市公告书》;2000年增资 发行人民币普通股(A股)的《招股意向书》和《股份变动及A股上市公告书》; 4、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告原稿。 烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司 董事会 二○一九年四月二十日 162