粤华包Ｂ：北京市安理律师事务所关于佛山华新包装股份有限公司终止上市的法律意见书2021-07-06
北京市安理律师事务所
关于
佛山华新包装股份有限公司终止上市的
法律意见书
二〇二一年七月
北京市朝阳区东三环中路 5 号财富金融中心 36 层 100020
电话：＋86 10 85879199 传真：＋86 10 85879198
目录
前言.................................................................................................................. 3
释义.................................................................................................................. 5
正文.................................................................................................................. 6
一、粤华包的基本情况 .................................................................................. 6
二、本次终止上市的方案 .............................................................................. 7
三、本次合并的相关批准和授权.................................................................... 8
四、结论意见 ................................................................................................ 8
2
前言
致：佛山华新包装股份有限公司
北京市安理律师事务所（以下简称“本所”）根据与佛山华新包装股份有限
公司（以下简称“公司”或“粤华包”）签订的《专项法律服务协议》，接受粤
华包的委托，在广东冠豪高新技术股份有限公司（以下简称“冠豪高新”）向粤
华包全体换股股东发行 A 股股份换股吸收合并粤华包的交易行为（以下简称“本
次换股吸收合并”或“本次合并”）中，担任粤华包的专项法律顾问。
本所律师根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《律师事务所从事证券法
律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》以及其他相关
法律、法规和中国证监会有关规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，现就粤华包因本次换股吸收合并而终止上市（以下简
称“本次终止上市”）的相关法律事项出具法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师谨作如下声明：
1、本所及经办律师根据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我
国现行法律、法规和规范性文件的有关规定，并根据本所律师对有关事实的了解
和对有关法律的理解发表法律意见。本法律意见书系以中国法律为依据出具，且
仅限于本法律意见书出具之前已公布且现行有效的中国法律。本法律意见书不对
外国法律的适用发表意见。
2、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并承担相应法律责任。
3、本所基于粤华包如下承诺和保证出具本法律意见书：其所提供的资料均
为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与
其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实，不存在任何虚假记载、
3
误导性陈述或者重大遗漏；其为本次交易所出具的说明及确认均真实、准确和完
整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，
本所律师依赖有关政府部门、本次合并相关方或其他有关单位出具的证明文件作
出判断。
5、本所及经办律师仅对本次终止上市有关的法律问题发表法律意见，而不
对有关会计、审计、资产评估、财务分析、投资决策、业务发展等法律之外的专
业事项和报告发表意见。
6、本法律意见书仅供粤华包为本次终止上市之目的使用，未经本所书面许
可，不得用作任何其他目的或用途。
7、本所同意将本法律意见书作为本次终止上市事宜必备的法律文件，随同
其他材料一同上报，并依法对此承担法律责任。
4
释义
在本法律意见书中，除上下文另有说明外，下列词语具有以下含义：
冠豪高新 指 广东冠豪高新技术股份有限公司
粤华包 指 佛山华新包装股份有限公司
本次换股吸收合并、本 冠豪高新向粤华包全体换股股东发行 A 股股份换股
指
次合并 吸收合并粤华包的交易行为
冠豪高新向粤华包全体换股股东发行 A 股股份换股
吸收合并粤华包，并采用询价方式向不超过 35 名特
本次交易 指
定投资者非公开发行 A 股股份募集配套资金的交易
行为
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
深交所 指 深圳证券交易所
本所 指 北京市安理律师事务所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》（2020 年修订）
经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券
A股 指 交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认
购和进行交易的普通股
人民币特种股票，是以人民币标明面值、以外币认
B股 指 购和买卖、在中国境内（上海、深圳）证券交易所
上市交易的外资股
元 指 人民币元，中国的法定流通货币
5
正文
本所律师根据有关法律、法规和规范性文件的相关规定，按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对有关文件和事实进行核查和验证的
基础上，出具法律意见如下：
一、粤华包的基本情况
粤华包由广东省人民政府办公厅于 1999 年 6 月 2 日核发《关于同意设立佛
山华新包装股份有限公司的复函》（粤办函[1999]297 号）以及广东省经济体制
改革委员会于 1999 年 6 月 3 日核发《关于同意发起设立佛山华新包装股份有限
公司的批复》（粤体改〔1999〕032 号）批准成立，于 1999 年 6 月 21 日在广
东省工商行政管理局登记设立。粤华包设立时注册资本为 29,000 万元，经广东
公信会计师事务所有限公司于 1999 年 6 月 12 日出具《验资报告》（（99）广公
会验字第 030 号）审验，截至 1999 年 6 月 11 日，粤华包注册资本已经全部缴
足。
2000 年 6 月 5 日，中国证监会核发《关于核准佛山华新包装股份有限公司
发行境内上市外资股的通知》（证监发行字[2000]65 号），批准粤华包发行 B 股
13,000 万股，并可视市场情况行使不超过本次发行量 15%的超额配售选择权，
前述发行的 B 股股票于 2000 年 7 月 6 日在深交所上市。发行完成后，粤华包总
股本由 29,000 万元变更为 43,950 万元。新增股本经毕马威华振会计师事务所
出具《验资报告》（KPMG-C(2000)CV NO.0013、0016）审验验证。
2007 年 5 月 10 日，粤华包股东大会审议通过《2006 年度利润分配预案》，
批准粤华包以 2006 年 12 月 31 日股份总数 43,950 万股为基数，每 10 股派发
现金 0.5 元，共计 2,197.5 万元；向全体股东每 10 股送 1.5 股，共计 6,592.5
万股。该方案实施后，粤华包股本总数变更为 50,542.5 万股。经广东恒信德律
会计师事务所有限公司于 2007 年 7 月 10 日出具《验资报告》（（2007）恒德珠
验字 25 号）审验，截至 2007 年 7 月 9 日止，粤华包累计实收股本人民币
505,425,000.00 元。
根据佛山市工商行政管理局（现为佛山市市场监督管理局）于 2018 年 2 月
6
12 日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：914406007076822793），粤华
包的基本情况如下：
名称 佛山华新包装股份有限公司
类型 股份有限公司（上市、国有控股）
佛山市禅城区南庄镇禅城经济开发区罗格园科洋路 3 号之
住所
7 二楼（住所申报）
法定代表人 任小平
注册资本 人民币伍亿零伍佰肆拾贰万伍仟元
成立日期 1999 年 6 月 21 日
营业期限 长期
制造（由下属机构经营）、销售：包装材料，包装制品，
装饰材料，铝塑复合材料。包装机械销售及维修，包装印
经营范围
刷业的投资。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
二、本次终止上市的方案
2020 年 12 月 14 日，粤华包召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于广东冠豪高新技术股份有限公司换股吸收合并佛山华新包装股份有限公
司并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次合并相关的议案。
根据《关于广东冠豪高新技术股份有限公司换股吸收合并佛山华新包装股份
有限公司并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案，冠豪高新拟以发
行 A 股的方式换股吸收合并粤华包，即冠豪高新作为合并方，向粤华包的所有
换股股东发行 A 股股票交换该等股东所持有的粤华包股票；同时，冠豪高新拟
采用询价发行方式向不超过 35 名特定投资者非公开发行 A 股股份募集配套资金
不超过 5 亿元。
本次换股吸收合并完成后，粤华包将终止上市并注销法人资格，冠豪高新将
承继及承接粤华包的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。
冠豪高新因本次换股吸收合并所发行的A股股票将申请在上交所主板上市流通。
基于上述，本次合并将导致粤华包不再具有独立主体资格并被注销，属于《上
市规则》第 14.8.1 条第一款第（四）项规定的“公司因新设合并或者吸收合并，
不再具有独立主体资格并被注销”的情形，可以向深交所申请主动终止上市。
综上，本所律师认为，粤华包因本次合并而终止上市符合《上市规则》规定
7
的可以申请主动终止上市的情形。
三、本次合并的相关批准和授权
（一）粤华包董事会的批准和授权
本次合并的相关议案已经 2020 年 9 月 22 日召开的粤华包第七届董事会
2020 年第六次会议、2020 年 11 月 20 日召开的粤华包第七届董事会 2020 年第
八次会议审议通过。粤华包独立董事对本次合并的有关议案发表了同意的独立意
见。
（二）粤华包股东大会的批准和授权
2020 年 12 月 14 日，粤华包召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于广东冠豪高新技术股份有限公司换股吸收合并佛山华新包装股份有限公
司并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次合并相关的议案。
（三）国务院国资委的批准
2020 年 9 月 18 日，国务院国资委向中国诚通控股集团有限公司下发《关
于广东冠豪高新技术股份有限公司吸收合并佛山华新包装股份有限公司及配套
融资有关事项的批复》（国资产权[2020]514 号），原则同意冠豪高新吸收合并粤
华包及配套融资的总体方案。
（四）中国证监会的批准
2021 年 4 月 8 日，中国证监会印发《关于核准广东冠豪高新技术股份有限
公司发行股份吸收合并佛山华新包装股份有限公司并募集配套资金的批复》（证
监许可[2021]1150 号），核准冠豪高新发行 565,469,490 股股份吸收合并粤华包。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次合并已获得有关法律
法规规定的现阶段需履行的必要批准和授权，粤华包因本次合并而终止上市尚需
取得深交所的批准。
四、结论意见
综上，本所律师认为：粤华包因本次合并而终止上市符合《上市规则》规定
8
的可以申请主动终止上市的情形；截至本法律意见书出具日，本次合并已获得有
关法律法规规定的现阶段需履行的必要批准和授权，粤华包因本次合并而终止上
市尚需取得深交所的批准。
本法律意见书正本一式三份，自经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
9
（本页无正文，为《北京市安理律师事务所关于佛山华新包装股份有限公司终止
上市的法律意见书》之签署页）
北京市安理律师事务所
负责人： 经办律师：
王清友 高平均
经办律师：
邱嘉磊
二〇二一年 月 日
