山东省中鲁远洋渔业股份有限公司
                 《公司章程》及其附件修订说明
            根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引（2016 年

     修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》和《深圳

     证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》的规定，为

     进一步完善公司治理结构，维护股东权益、提高公司运营质量和效率，

     促进公司的稳定发展，结合公司实际情况，山东省中鲁远洋渔业股份

     有限公司拟对《公司章程》及其附件的有关条款进行修订。

     《公司章程》具体修订内容如下：
序
                        修订前条文                                          修订后条文
号
1    第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所     第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地
     地。                                                或董事会指定地点。
2    第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表   第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表
     决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。  决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
     公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计    股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中
     入出席股东大会有表决权的股份总数。                  小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公
     董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集    开披露。
     股东投票权。                                        公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计
                                                         入出席股东大会有表决权的股份总数。
                                                         公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以
                                                         公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人
                                                         充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有
                                                         偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出
                                                         最低持股比例限制。
3    第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董 第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董
     事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东 事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东
     大会不能无故解除其职务。                            大会不能无故解除其职务。
     董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时
     为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任 为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任
     前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本
     章程的规定，履行董事职务。                          章程的规定，履行董事职务。
     董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经
     理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担 理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担
     任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。          任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
                                                         担任董事的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职
                                                         工大会或者其他形式民主选举产生后，直接进入董事会。
4    第一百零六条 董事会由 5 名董事组成，独立董事 2 人， 第一百零六条 董事会由 6 名董事组成，独立董事 2 人，
     暂不设职工代表董事，设董事长 1 人，根据工作需要可 职工代表董事 1 人，设董事长 1 人，根据工作需要可设
     设副董事长 1 人。                                   副董事长 1 人。
5    第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方 第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方
     式为：电话通知或书面通知(包括专人送达、特快专递、 式为:电话通知或书面通知(包括专人送达、特快专递、
     邮寄或者传真等方式)；通知时限为：会议召开三日以前 邮寄或者传真等方式)；通知时限为：会议召开三日以前
     通知全体董事和监事。                               通知全体董事和监事。经全体董事同意，临时董事会可
                                                        随时召开。
6    第一百五十三条 监事会行使下列职权：                第一百五十三条 监事会行使下列职权：
     （七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、 （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、
     高级管理人员提起诉讼；                             高级管理人员提起诉讼；
7    第二百零三条 本章程以中文书写，其他任何语种或不 第二百零三条 本章程以中文书写，其他任何语种或不
     同版本的章程与本章程有歧义时，以在山东省工商行政 同版本的章程与本章程有歧义时，以在青岛市工商行政
     管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。         管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。

     《股东大会议事规则》具体修订内容如下：
序
                          修订前条文                                         修订后条文
号
     第二十八条 股东大会采取记名方式投票表决或法律法     第二十八条 股东大会采取记名方式投票表决或法律法
     规允许的其他方式表决。                              规允许的其他方式表决。
1
     公司召开股东大会的地点为：公司住所地。              公司召开股东大会的地点为：公司住所地或董事会指定
                                                         地点。
     第三十四条 股东（股东代理人）以其所代表的有表决     第三十四条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有
     权的股份数额行使表决权。每一股份享有一票表决权。    表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决
     在进行股东大会表决时，股东不进行大会发言。          权。在进行股东大会表决时，股东不进行大会发言。
     公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计    股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中
     入出席股东大会有表决权的股份总数。                  小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公
                                                         开披露。
2                                                        公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计
                                                         入出席股东大会有表决权的股份总数。
                                                         公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以
                                                         公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人
                                                         充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有
                                                         偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出
                                                         最低持股比例限制。

     《董事会工作细则》具体修订内容如下：
序
                          修订前条文                                         修订后条文
号
     第三十一条   董事会由五名董事组成，其中独立董事不   第三十一条   董事会由六名董事组成，独立董事 2 人，
     少于两名。董事会设董事长一人，根据工作需要可设副    职工代表董事 1 人。董事会设董事长一人，根据工作需
1    董事长一人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的    要可设副董事长一人。董事长和副董事长由董事会以全
     过半数选举产生。独立董事中至少一名为会计专业人士。 体董事的过半数选举产生。独立董事中至少一名为会计
                                                         专业人士。
     第四十四条     董事会召开临时董事会会议的通知时限   第四十四条   董事会召开临时董事会会议的通知时限
2    为：会议召开三天之前；可以电话通知或书面方式通知    为：会议召开三天之前；可以电话通知或书面方式通知
     全体和监事。                                        全体和监事。经全体董事同意，临时董事会可随时召开。

            除上述修订外，其他条款内容不变。

            特此说明。



                                           山东省中鲁远洋渔业股份有限公司董事会

                                                         二〇一七年十二月十三日