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公司公告

神州泰岳:第六届董事会第五十七次会议决议公告2019-05-11  

						 证券代码:300002          证券简称:神州泰岳            公告编号:2019-017


                      北京神州泰岳软件股份有限公司
                    第六届董事会第五十七次会议决议公告



    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。




     北京神州泰岳软件股份有限公司(以下简称“公司”或“神州泰岳”)第六届董
 事会第五十七次会议于2019年5月10日在公司会议室以现场方式召开,会议通知
 于2019年5月7日以邮件方式送达。应参加董事11人,实际参加董事11人。本次会
 议的召开符合法律、行政法规、部门规章和公司章程的有关规定。会议由公司董
 事长王宁先生主持,与会董事认真审议,形成如下决议:


     一、审议通过《关于变更公司经营范围的议案》
     因业务发展需要,公司经营范围变更为:第一类增值电信业务中的互联网接
 入服务业务、互联网数据中心业务;计算机网络综合管理及网络系统集成、通讯
 设备技术开发、技术服务、技术转让、技术培训;电子信息技术咨询(中介除外);
 委托生产通讯设备;销售计算机网络软硬件产品、通讯设备;电子信息技术系统
 工程设计;通讯设备售后服务;技术进出口、代理进出口、货物进出口;出租办
 公用房。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,
 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限
 制类项目的经营活动。)最终以工商部门批复为准。
     本议案以 11 票同意,0 票反对,0 票弃权获得通过。
     本议案尚需提交公司 2019 年第一次临时股东大会审议。


     二、审议通过《关于修改<公司章程>的议案》
     出于公司治理及经营管理的考虑,计划将董事会人数从 11 名调整至 8 名,
 其中:非独立董事 5 名,独立董事 3 名。同时,根据公司《关于变更公司经营范

                                     1
围的议案》、《公司法》(2018 年修订)及《上市公司章程指引(2019 修订)》,结
合公司实际情况,拟对《公司章程》作相应修改。
    本议案以 11 票同意,0 票反对,0 票弃权获得通过。
    公司章程修订内容见附件一。
    本议案尚需提交公司 2019 年第一次临时股东大会审议。


    三、审议通过《关于公司董事会换届选举暨第七届董事会非独立董事候选人
提名的议案》
    公司第六届董事会任期即将届满,经广泛征询意见,公司董事会提名委员会
提名王宁、李力、冒大卫、翟一兵、易律为第七届董事会非独立董事候选人(简
历详见附件二)。
    公司现任第六届董事会独立董事罗建北、沈阳、王雪春、刘铁民发表了独立
意见,认为公司第七届董事会非独立董事候选人的任职资格、提名程序均符合《公
司法》及《公司章程》的有关规定,同意董事会提名委员会的提名。
    公司第七届董事会组成人员数量以《关于修改<公司章程>的议案》获公司
股东大会审议通过为前提条件。
    本议案以11票同意,0票反对,0票弃权获得通过。
    本议案将提交公司2019年第一次临时股东大会采用累积投票制选举产生。


    四、审议通过《关于公司董事会换届选举暨第七届董事会独立董事候选人
提名的议案》
    公司第六届董事会任期即将届满,经广泛征询意见,公司董事会提名委员会
提名罗建北、刘铁民、王雪春为第七届董事会独立董事候选人(简历详见附件二)。
    其中:罗建北女士自2014年6月起担任公司第五届、第六届董事会独立董事,
任职未满6年,公司将在其任期满6年时补选新一名独立董事人员。
    公司现任第六届董事会独立董事罗建北、沈阳、王雪春、刘铁民发表了独立
意见,认为公司第六届董事会独立董事候选人的任职资格、提名程序均符合《公
司法》及《公司章程》的有关规定,同意董事会提名委员会的提名。
    公司第七届董事会组成人员数量以《关于修改<公司章程>的议案》获公司


                                     2
股东大会审议通过为前提条件。
    本议案以11票同意,0票反对,0票弃权获得通过。
    独立董事候选人需报请深圳证券交易所备案无异议后提交公司2019年第一
次临时股东大会采用累积投票制选举产生。


    五、审议通过《关于对公司人工智能业务板块进行整合并计划引入战略投
资的议案》
    公司人工智能/大数据板块专注于自然语言处理(NLP)及大数据技术等的
融合应用,即将独到的自然语言语义分析技术、深度学习、大数据技术、互联网
信息采集技术等融合,聚焦公安领域不断强化行业应用的同时,让公司的自然语
言处理/大数据方面的平台能力向其他领域快速不断延伸。
    人工智能/大数据板块涉及中科鼎富(北京)科技发展有限公司(简称“中科鼎
富”)、人工智能研究院等,涵盖了“智脑2.0”系列产品、大数据产品、“睿达控”
大数据风控平台、中文信息(深度)处理开放创新平台、“泰岳语义工厂”等相关
的产品、技术等。
    公司计划以中科鼎富为总的公司载体,对人工智能/大数据板所涉及到业务、
人员、资产等进行全面整合,设置董事会、统一组织架构,并在此基础上引入战
略投资者,以更深入、更有效的推进人工智能/大数据业务的发展。
    本议案以11票同意,0票反对,0票弃权获得通过。


    六、审议通过《关于召开2019年第一次临时股东大会的议案》
    公司定于2019年5月27日下午14:30在北京市朝阳区北苑路甲13号院1号楼19
层公司会议室召开公司2019年第一次临时股东大会。
    《关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》详见中国证监会指定的创业
板信息披露网站。
    本议案以11票同意,0票反对,0票弃权获得通过。


    特此公告。




                                     3
    北京神州泰岳软件股份有限公司
                董事会
             2019年5月11日




4
附件一:


                               《公司章程修正案》
   根据公司《关于变更公司经营范围的议案》及《公司法》(2018年修订)等
内容,结合公司实际情况,拟对《公司章程》作相应修改:
                     修改前                                             修改后
       第十三条     经依法登记,公司的经营范              第十三条     经依法登记,公司的经营范

围:计算机网络综合管理及网络系统集成、             围:计算机网络综合管理及网络系统集成、

通讯设备技术开发、技术服务、技术转让、             通讯设备技术开发、技术服务、技术转让、

技术培训;电子信息技术咨询(中介除外); 技术培训;电子信息技术咨询(中介除外);

委托生产通讯设备;销售计算机网络软硬件             委托生产通讯设备;销售计算机网络软硬件

产品、通讯设备、家用电器、电子产品、安             产品、通讯设备、家用电器、电子产品、安

全技术防范产品;电子信息技术系统工程设             全技术防范产品;电子信息技术系统工程设

计;通讯设备售后服务;技术进出口、代理             计;通讯设备售后服务;技术进出口、代理

进出口、货物进出口;第一类增值电信业务             进出口、货物进出口;第一类增值电信业务

中的互联网接入服务业务、互联网数据中心             中的互联网接入服务业务、互联网数据中心

业务。(企业依法自主选择经营项目,开展             业务;出租办公用房。(企业依法自主选择

经营活动;依法须经批准的项目,经相关部             经营项目,开展经营活动;依法须经批准的

门批准后依批准的内容开展经营活动;不得             项目,经相关部门批准后依批准的内容开展

从事本市产业政策禁止和限制类项目的经               经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限

营活动。)                                         制类项目的经营活动。)

       第二十三条     公司在下列情况下,可以              第二十三条     公司在下列情况下,可以

依照法律、行政法规、部门规章和本章程的             依照法律、行政法规、部门规章和本章程的

规定,收购本公司的股份:                           规定,收购本公司的股份:

    (一)减少公司注册资本;                           (一)减少公司注册资本;

    (二)与持有本公司股票的其他公司合                 (二)与持有本公司股票的其他公司合

并;                                               并;

    (三)将股份奖励给本公司职工;                        (三)将股份用于公司员工持股计划或

    (四)股东因对股东大会作出的公司合             者股权激励;

并、分立决议持异议,要求公司收购其股份                 (四)股东因对股东大会做出的公司合

                                               5
的。                                             并、分立决议持异议,要求公司收购其股份;

    除上述情形外,公司不进行买卖本公司                  (五)将股份用于转换公司发行的可转

股份的活动。                                     换为股票的公司债券;

                                                        (六)公司为维护公司价值及股东权益

                                                 所必需。

                                                     除上述情形外,公司不得收购本公司股

                                                 份。

       第二十四条   公司收购本公司股份,可              第二十四条   公司收购本公司股份,可

以选择下列方式之一进行:                         以通过公开的集中交易方式,或者法律法规

    (一)证券交易所集中竞价交易方式;           和中国证监会认可的其他方式进行。

    (二)要约方式;                                    公司因本章程第二十三条第一款第

    (三)中国证监会认可的其他方式。             (三)项、第(五)项、第(六)项规定的

                                                 情形收购本公司股份的,应当通过公开的集

                                                 中交易方式进行。

       第二十五条   公司因本章程第二十三                第二十五条   公司因本章程第二十三

条第(一)项至第(三)项的原因收购本公           条第一款第(一)项、第(二)项规定的情

司股份的,应当经股东大会决议。公司依照           形收购本公司股份的,应当经股东大会决

第二十三条规定收购本公司股份后,属于第           议;公司因本章程第二十三条第一款第(三)

(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日           项、第(五)项、第(六)项规定的情形收

内注销;属于第(二)项、第(四)项情形           购本公司股份的,应当经公司三分之二以上

的,应当在 6 个月内转让或者注销。                董事出席的董事会会议决议。

    公司依照第二十三条第(三)项规定收               公司依照本章程第二十三条第一款规

购的本公司股份,将不超过本公司已发行股           定收购本公司股份后,属于第(一)项情形

份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司            的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于

的税后利润中支出;所收购的股份应当 1 年          第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6

内转让给职工。                                   个月内转让或者注销;属于第(三)项、第

                                                 (五)项、第(六)项情形的,公司合计持

                                                 有的本公司股份数不得超过公司已发行股

                                                 份总数的 10%,并且应当在 3 年内转让或注



                                             6
                                                  销。

       第九十六条     董事由股东大会选举或

更换,任期三年。                                         第九十六条     董事由股东大会选举或

    董事任期届满,可连选连任。董事在任            更换,并可在任期届满前由股东大会解除其

期届满以前,股东大会不能无故解除其职              职务。董事任期三年,任期届满可连选连任。

务。                                                  董事任期从就任之日起计算,至本届董

    董事任期从就任之日起计算,至本届董            事会任期届满时为止。董事任期届满未及时

事会任期届满时为止。董事任期届满未及时            改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应

改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应            当依照法律、行政法规、部门规章和本章程

当依照法律、行政法规、部门规章和本章程            的规定,履行董事职务。

的规定,履行董事职务。                                董事可以由总经理或者其他高级管理

    董事可以由总经理或者其他高级管理              人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理

人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理            人员职务的董事以及由职工代表担任的董

人员职务的董事以及由职工代表担任的董              事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。

事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。                  公司不设职工代表担任的董事。

    公司不设职工代表担任的董事。

       第一百零六条    董事会由 11 名董事组              第一百零六条    董事会由 8 名董事组

成,设董事长 1 人,副董事长 1-2 人。              成,设董事长 1 人,副董事长 1-2 人。

       第一百零七条    董事会行使下列职权:              第一百零七条    董事会行使下列职权:

    (一)召集股东大会,并向股东大会报                (一)召集股东大会,并向股东大会报

告工作;                                          告工作;

    ………                                            ………

    (十五)听取公司总经理的工作汇报并                (十六)法律、行政法规、部门规章或

检查总经理的工作;                                本章程授予的其他职权。

    (十六)法律、行政法规、部门规章或                   公司董事会设立审计委员会,并根据需

本章程授予的其他职权。                            要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门

                                                  委员会。专门委员会对董事会负责,依照本

                                                  章程和董事会授权履行职责,提案应当提交

                                                  董事会审议决定。专门委员会成员全部由董



                                              7
                                              事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪

                                              酬与考核委员会中独立董事占多数并担任

                                              召集人,审计委员会的召集人为会计专业人

                                              士。董事会负责制定专门委员会工作规程,

                                              规范专门委员会的运作。

    第一百二十六条   在公司控股股东、实           第一百二十六条   在公司控股股东单

际控制人单位担任除董事以外其他职务的          位担任除董事、监事以外其他行政职务的人

人员,不得担任公司的高级管理人员。            员,不得担任公司的高级管理人员。




                                          8
附件二:
                          第七届董事会候选人简历


一、非独立董事候选人简历
    王宁先生,1961年出生,中国国籍,无永久境外居留权。毕业于河北大学,
理学、法学双学士,荣获2006年“中国软件企业十大领军人物”、2009年“中国软
件产业发展功勋人物”及“中国软件产业杰出企业家”。曾任河北大学校团委书记、
河北大学出版社社长、联想集团工控公司电脑部经理、北京新海拓科技公司总经
理,北京神州泰岳科技有限公司副总经理、总经理。2001年5月至今担任神州泰
岳公司董事长,其中,2001年5月至2007年7月,曾任公司财务负责人、总经理。
兼任北京启天同信科技有限公司董事、北京神州良品电子商务科技股份有限公司
董事长、北京华泰德丰技术有限公司董事长、北京创董创新实业有限公司董事长、
北京善聚投资管理有限公司执行董事。持有公司股份126,958,612股,为公司控股
股东及实际控制人,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩
戒,不存在《创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形。


    李力先生,1971年出生,中国国籍,新加坡永久居留权。毕业于首都经贸大
学,曾任北京力霸科技有限公司副总经理。李力先生作为主要创始人,历任神州
泰岳公司董事、常务副总经理、总经理。兼任北京启天同信科技有限公司董事、
神州泰岳(香港)有限公司董事、中建智能技术有限公司董事。截止目前,持有
公司股份215,954,004股,为公司控股股东及实际控制人,未受过中国证监会及其
他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,不存在《创业板上市公司规范运作指引》
第3.2.3条所规定的情形。


    冒大卫先生,1980年出生,中国国籍,无境外永久居留权。毕业于北京大学,
研究生学历,博士学位,副教授。曾任北京大学光华管理学院团委书记、北京大
学光华管理学院党委副书记、北京大学光华管理学院党委书记、北京大学财务部
部长、后勤结算中心主任兼北京大学医学部副主任。2018年5月18日任神州泰岳


                                    9
公司董事,2018年9月28日任神州泰岳公司总裁。持有公司股票7,178,284股,与
其他持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人
员不存在关联关系,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩
戒,不存在《创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形。


    翟一兵先生,1963年出生,中国国籍,无永久境外居留权,教授级高级工程
师。1986年毕业于北京邮电学院无线电工程专业,同年留校任计算机工程系助教;
先后获得挪威商学院硕士学位和法国雷恩商学院博士学位。曾在邮电部电信总局
工作,任科员、主任、局长助理;在地方挂职锻炼任职副市长;中国移动通信集
团公司筹备办公室主任、网络部副部长;在中国联合通信有限公司工作期间曾任
移动部、增值业务部、营销部副总经理、联通时科信息技术有限公司董事、首席
执行官(CEO);2013年3月,担任神州泰岳公司首席运营官(COO)。2013年5月至
今担任公司董事兼首席运营官。持有公司股票1,802,002股,与其他持有公司5%
以上股份的股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系,
未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,不存在《创业板上
市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形。


    易律先生,1982年出生,中国国籍,无境外永久居留权。毕业于武汉大学,
本科学历。2004年任朗新科技股份有限公司开发经理,2007年任北京银信长远科
技股份有限公司软件事业部研发部门经理、技术总监,2011年加入天津壳木软件
有限责任公司任后端部门经理、技术总监,2017担任壳木副总裁,2018年至今任
壳木首席执行官。未直接持有公司股份,与其他持有公司5%以上股份的股东、
实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系,未受过中国证监
会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,不存在《创业板上市公司规范运作
指引》第3.2.3条所规定的情形。


二、独立董事候选人简历
    罗建北女士,1945年11月出生,中国国籍,无永久境外居留权,本科学历、
研究员。1970年至1994年3月任清华大学计算机系党委书记、副教授;1994年4


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月至1996年12月任清华大学软件技术中心主任;1997年1月至1999年2月任清华同
方股份有限公司董事、常务副总裁;1999年3月至2009年3月任清华科技园副主任、
启迪控股股份有限公司副总裁;2009年4月正式退休。2014年6月至今担任公司独
立董事。兼任双清诚德科技(北京)有限公司董事、苏州清桥电子科技有限公司
董事。未持有公司股份,与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、其他董
事、监事、高级管理人员不存在关联关系,未受过中国证监会及其他有关部门的
处罚和证券交易所惩戒,不存在《创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规
定的情形。


    刘铁民先生,1949年10月出生,中国国籍,无永久境外居留权。曾先后任职
中国医科大学讲师;煤炭部职业医学研究所室主任、讲师;比利时兰纳肯医学研
究所访问学者;煤炭部职业医学研究所室主任、副研;劳动部劳动保护科学技术
研究所副所长、研究员;国家经贸委安全科学技术研究中心副主任、研究员;国
家经贸委安全科学技术研究中心主任、研究员;“国家安全生产监督管理局安全
科学技术研究中心”主任、研究员;中国安全生产科学研究院院长、研究员;2011
年7月至今任中国安全生产协会副会长;2016年5月至今担任神州泰岳公司独立董
事;兼任中国船舶重工集团应急预警与救援装备股份有限公司独立董事。未持有
公司股份,与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、其他董事、监事、高
级管理人员不存在关联关系,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交
易所惩戒,不存在《创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形。


    王雪春先生,1965年出生,中国国籍、无永久境外居留权。1988年7月-2000
年10月,任东北财经大学职业技术学院教师;2000年10月-2001年10月,任大连
欣鑫会计师事务所审计经理;2001年10月-2005年3月,任中国华录集团有限公司
内审、子公司财务总监;2005年3月-2018年3月,任北京博华百校教育投资集团
有限公司财务总监;2018年4月-11月,任北京佳文映画文化传媒有限责任公司副
总经理;2018年11月至今,任北京邮电大学世纪学院总会计师。2016年5月至今
担任神州泰岳公司独立董事。兼任北京立思辰科技股份有限公司独立董事、北京
北陆药业股份有限公司独立董事。未持有公司股份,与持有公司5%以上股份的


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股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系,未受过中
国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,不存在《创业板上市公司规
范运作指引》第3.2.3条所规定的情形。




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