证券代码：300002          证券简称：神州泰岳            公告编号：2019-045


                      北京神州泰岳软件股份有限公司
                     第七届董事会第十次会议决议公告



    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。




     北京神州泰岳软件股份有限公司（以下简称“公司”或“神州泰岳”）第七届董
 事会第十次会议于2019年9月16日在公司会议室以现场方式召开，会议通知于
 2019年9月12日以邮件方式送达。应参加董事8人，实际参加董事8人。本次会议
 的召开符合法律、行政法规、部门规章和公司章程的有关规定。会议由公司董事
 长王宁先生主持，经与会董事认真审议，形成如下决议：


     一、审议通过《关于参与大连华信要约回购股份的议案》
     大连华信计算机技术股份有限公司（以下简称“大连华信”）系公司参股公司，
 注册资本为人民币 36837.15 万人民币，2015 年 7 月 15 日在全国中小企业股份转
 让系统（简称“新三板”）正式挂牌，证券简称：华信股份，证券代码：832715。
 公司持有大连华信股份 3,000 万股，占其总股本的 8.14%。
     鉴于大连华信拟通过要约方式回购股份，公司计划参与大连华信本次以要约
 方式回购股份事项，交易价格 4.44 元/股（含税），公司计划申报预受要约的股份
 数量为 3,000 万股。如果上述股份全部被回购，公司将不再持有大连华信的股份。
     大连华信董事黄松浪先生在过去十二个月曾担任公司的董事，本次交易属于
 关联交易。
     本议案以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
     公司独立董事对该项事项出具了事前认可意见，并发表了独立董事意见。
     具体内容详见证监会指定信息披露网站的相关内容。


     二、审议通过《关于变更公司经营范围的议案》

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    因业务发展需要，公司拟将经营范围变更为：第一类增值电信业务中的互联
网接入服务业务、互联网数据中心业务；计算机软硬件、网络综合管理及网络系
统集成、通讯设备领域的技术开发、技术服务、技术转让、技术培训、技术推广；
软件开发；软件咨询；应用软件服务；电子信息技术咨询（中介除外）；委托生
产通讯设备；数据处理；销售计算机软件及辅助设备、通讯设备、家用电器、电
子产品、安全技术防范产品；工程设计；通讯设备维修；技术进出口、代理进出
口、货物进出口；出租办公用房；经营电信业务；互联网信息服务业。（企业依
法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后
依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动）。最终以工商部门批复为准。
    本议案以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
    本议案尚需提交公司 2019 年第三次临时股东大会审议。


    三、审议通过《关于修改<公司章程>的议案》
    本议案以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
    公司章程修订内容见附件一。
    本议案尚需提交公司 2019 年第三次临时股东大会审议。


    四、审议通过《关于召开2019年第三次临时股东大会的议案》
    公司定于2019年10月11日下午14:30在北京市朝阳区北苑路甲13号院1号楼
19层公司会议室召开公司2019年第三次临时股东大会。
    《关于召开2019年第三次临时股东大会的通知》详见中国证监会指定的创业
板信息披露网站。
    本议案以8票同意，0票反对，0票弃权获得通过。


    特此公告。


                                          北京神州泰岳软件股份有限公司
                                                         董事会
                                                      2019年9月17日

                                   2
附件一

                        《公司章程修正案》


    第十三条 原为 ：
    经依法登记，公司的经营范围：计算机网络综合管理及网络系统集成、通讯
设备技术开发、技术服务、技术转让、技术培训；电子信息技术咨询（中介除外）；
委托生产通讯设备；销售计算机网络软硬件产品、通讯设备、家用电器、电子产
品、安全技术防范产品；电子信息技术系统工程设计；通讯设备售后服务；技术
进出口、代理进出口、货物进出口；第一类增值电信业务中的互联网接入服务业
务、互联网数据中心业务；出租办公用房。（企业依法自主选择经营项目，开展
经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）


    修改为：
    经依法登记，公司的经营范围：第一类增值电信业务中的互联网接入服务业
务、互联网数据中心业务；计算机软硬件、网络综合管理及网络系统集成、通讯
设备领域的技术开发、技术服务、技术转让、技术培训、技术推广；软件开发；
软件咨询；应用软件服务；电子信息技术咨询（中介除外）；委托生产通讯设备；
数据处理；销售计算机软件及辅助设备、通讯设备、家用电器、电子产品、安全
技术防范产品；工程设计；通讯设备维修；技术进出口、代理进出口、货物进出
口；出租办公用房；经营电信业务；互联网信息服务业。（企业依法自主选择经
营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容
开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）


    第四十三条 原为：
    有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会：
    （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时（即
不足 8 人时）；
    （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；

                                    3
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。


修改为：
有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。




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