北京神州泰岳软件股份有限公司

                      关于回购公司股份的独立意见



    根据中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《关于在上市公司建立
独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章
程》等相关规定，我们作为北京神州泰岳软件股份有限公司（以下简称“公司”
或“神州泰岳”）的独立董事，本着对公司、全体股东和投资者认真负责的态度，

基于独立、审慎、客观的立场，对公司回购股份事项发表如下独立意见：
    公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》、 中华人民共和国证券法》、
《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交
易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证
券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律、法规的规定，董事会会议的召集、

出席人数、表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的有关规定。
    根据公司实际经营状况，公司本次回购股份的实施，有利于增强公司股票长
期的投资价值，维护股东利益，推动公司股票价值的合理回归。公司回购股份用
于后期实施股权激励或员工持股计划，可以充分调动公司管理人员、核心骨干的
积极性，提高团队凝聚力和竞争力，为公司建立完善的长效激励机制，有利于公

司的长远发展。
    公司拟用于本次回购的资金总额不低于人民币 10,000 万元（含）且不超过
人民币 20,000 万元（含），资金来源为自有资金，回购价格为市场价格，公允合
理，本次回购不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力和未来发展产生重
大影响，不会影响公司的上市地位，回购方案可行。

    本次回购以集中竞价方式实施，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东
利益的情形。
    综上所述，我们认为公司本次回购股份合法合规，有利于公司市场形象的维
护，提升公司价值，增强投资者对公司的信心，保护广大股东利益，推进公司长
远发展，同时具备可行性，符合公司和全体股东的利益。因此，我们同意该回购

方案。
（此页无正文，为《北京神州泰岳软件股份有限公司独立董事关于回购公司股份
的独立意见》的签署页）



独立董事签名：


    刘铁民：                                 王雪春：


    沈   阳：




                                                年   月   日