证券代码：300002          证券简称：神州泰岳           公告编号：2020-004


                     北京神州泰岳软件股份有限公司

                   第七届董事会第十九次会议决议公告



    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    北京神州泰岳软件股份有限公司（以下简称“公司”或“神州泰岳”）第七届董
事会第十九次会议于2020年1月20日在公司会议室以现场与通讯相结合的方式召
开，会议通知于2020年1月17日以邮件方式送达。应参加董事8人，实际参加董事
8人。本次会议的召开符合法律、行政法规、部门规章和公司章程的有关规定。
会议由公司董事长王宁先生主持，与会董事认真审议，形成如下决议：


    一、逐项审议通过《关于公司以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回
购股份的补充规定》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交

易所上市公司回购股份实施细则》等相关规定，公司拟使用自有资金以集中竞价
方式回购公司股份，回购的公司股份拟用于股权激励或员工持股计划。
    回购方案的主要内容具体如下：
    1、回购股份的目的
    基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的高度认可，为维护广大投

资者的利益，增强投资者信心，同时完善公司长效激励机制，充分调动公司管理
人员、核心骨干的积极性，提高团队凝聚力和竞争力，有效推动公司的长远发展，
公司制定了长期的内部激励策略，本次公司拟使用自有资金以集中竞价方式回购
公司股份，回购的公司股份拟用于股权激励或员工持股计划。
    本议案以8票同意，0票反对，0票弃权获得通过。




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    2、回购股份符合相关条件
    本次回购符合《回购细则》第十条规定的条件：
    （1）公司股票于2009年10月30日在深圳证券交易所创业板上市，上市已满

一年；
    （2）本次回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
    （3）本次回购完成后，公司股权分布符合上市条件；
    （4）中国证监会规定的其他条件。
    本议案以8票同意，0票反对，0票弃权获得通过。


    3、回购股份的方式、价格区间
    （1）公司拟通过深圳证券交易所以集中竞价交易方式回购股份。
    （2）公司确定本次回购股份的价格为不超过人民币5.07元/股，未超过董事
会通过回购股份决议前三十个交易日股票交易均价的150%，具体回购价格由公

司管理层在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况及经营状
况确定。
    在本次回购期内，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、
缩股、配股及其他除权除息事项，自股份除权除息之日起，按照中国证监会及深
圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。

    本议案以8票同意，0票反对，0票弃权获得通过。


    4、拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的
资金总额
    （1）拟回购股份的种类

    公司已发行的人民币普通股（A 股）股票。
    （2）拟回购股份的用途
    本次回购的股份将用于股权激励或员工持股计划，具体经董事会和股东大会
等依据有关法律法规决定实施方式。
    （3）拟回购股份的数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额

    本次回购股份价格不超过人民币5.07元/股，回购资金总额不低于人民币


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10,000万元（含）且不超过人民币20,000万元（含），回购股份期限为董事会审议
通过回购股份方案之日起12个月。在回购股份价格为人民币5.07元/股的条件下，
按回购金额上限测算，预计回购股份数量约为39,447,731股，约占公司当前总股

本的 2.01%；按回购金额下限测算，预计回购股份数量约为19,723,866股，约占
公司当前总股本的1.01%，具体回购数量以回购期限届满时实际回购的股份数量
为准。
    在本次回购期内，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、
缩股、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深

圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限，回购股份数量和占公司总股本
及无限售条件股份的比例相应变化。
    本议案以8票同意，0票反对，0票弃权获得通过。


    5、回购股份的资金来源

    本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
    本议案以8票同意，0票反对，0票弃权获得通过。


    6、回购股份的实施期限
    公司本次回购股份的期限自董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个

月内。回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，
回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长
期限。
    （1）如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
    ①如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案立即实施

完毕，回购期限自该日起提前届满。
    ②如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购
方案之日起提前届满。
    （2）公司不得在下列期间回购股份：
    ①公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前十个交易日内；

    ②自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在


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决策过程中，至依法披露后两个交易日内；
    ③中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
    本议案以8票同意，0票反对，0票弃权获得通过。


    7、 回购决议的有效期
    本次股份回购的决议有效期限为自公司董事会审议通过回购股份方案之日
起不超过12个月。
    本议案以8票同意，0票反对，0票弃权获得通过。


    8、办理本次回购股份事宜的具体授权
    根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，公司董事会为保证本次股份回
购的顺利实施，在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原
则，授权管理层办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：根

据回购方案在回购期内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数据等；办理与
股份回购有关的其他事宜。
    本授权自公司董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
    根据《公司章程》相关规定，本次回购方案经三分之二以上董事出席的董事
会决议通过，无需提交公司股东大会审议。

    本议案以8票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
    公司独立董事对此事项发表了独立意见。
    具体内容详见公司在创业板指定网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披
露的《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的方案》（公告编码：2020-006）。


    二、审议通过《关于鼎富科技对外融资引入战略投资者的议案》
    为了更好的推进公司人工智能/大数据业务板块的战略发展及目标，提升中
科鼎富（北京）科技发展有限公司（以下简称“鼎富科技”）整体实力，同意鼎富
科技与安徽省智能语音及人工智能创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“人
工智能基金”）、南京中金启泓投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“中金启

泓”）签订《中科鼎富（北京）科技发展有限公司增资协议》等文件。人工智能


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基金向鼎富科技出资1亿元人民币，其中：23,529,412元计入注册资本，76,470,588
元计入资本公积；中金启泓向鼎富科技出资0.5亿元人民币，其中：11,764,706元
计入注册资本，38,235,294元计入资本公积。公司放弃对上述增资的优先认购权。

    上述事项完成后，鼎富科技注册资本将变更为235,294,118元人民币，持股比
例如下：

                                 认缴出资额
       股东名称                                            股权比例
                             （单位：人民币元）

       神州泰岳                           200,000,000                 85%

     人工智能基金                          23,529,412                 10%

       中金启泓                            11,764,706                 5%

           合计                           235,294,118               100%

    本次战略投资者入股鼎富科技，主要是鉴于优质的产业标的和良好的发展前
景，通过整合各方优势资源，既能满足鼎富科技的资金需求，又可带动人工智能

业务的持续发展，提升公司品牌影响力及知名度。
    本议案以8票同意，0票反对，0票弃权获得通过。


    特此公告。




                                           北京神州泰岳软件股份有限公司
                                                        董事会
                                                   2020年1月21日




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