证券代码：300002 证券简称：神州泰岳 公告编号：2020-019
北京神州泰岳软件股份有限公司
关于子公司增资扩股暨公司放弃优先认购权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、最终能否成功实施尚存在不确定性，对公司损益产生的影响最终以实际
成交结果、公司年审会计师的审计结果为准；
2、本议案尚需提交股东大会审议。敬请广大投资者谨慎决策，注意防范投
资风险。
一、交易概述
1、北京神州泰岳软件股份有限公司（以下简称“公司”或“神州泰岳”）
第七届董事会第二十二次会议审议通过了《关于同意子公司增资并放弃优先认购
权的议案》，同意签订《北京神州泰岳智能数据技术有限公司增资协议》、《北
京神州泰岳智能数据技术有限公司股东协议（四）》。主要内容如下：
由杭州铂昊投资合伙企业（有限合伙）、杭州铂安股权投资合伙企业（有限
合伙）、台州新森成长股权投资合伙企业（有限合伙）、嘉兴飞图胜元创业投资
合伙企业（有限合伙）、谢宏共同对子公司——北京神州泰岳智能数据技术有限
公司（以下简称“智能数据”或“泰岳数据”）进行增资，投资金额为 6,000 万元。
上述事项完成后，智能数据公司注册资本将由 10,125 万元变更为 11,290.92 万元，
公司持股比例由 55.55%降为 49.8188%。具体内容详见“五、协议主要内容”。
增资完成后，智能数据公司将变为公司的参股公司，不再纳入合并范围。
2、本次交易事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理
办法》规定的重大资产重组。上述事项如按约定实施完成后，交易产生的利润占
1
公司 2018 年度经审计归属于上市公司股东净利润的 50%以上，根据《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次交易事项须提交
公司股东大会审议批准，待股东大会审议通过后开始实施。
3、2020 年 3 月 13 日，公司第七届董事会第二十二次会议审议了《关于同
意子公司增资并放弃优先认购权的议案》，公司全体董事一致同意该项议案。公
司独立董事对该项事项发表了独立董事意见。
二、增资方基本情况
1、公司名称：杭州铂昊投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91330108MA28TG8T8Y
执行事务合伙人：浙江铂鸿投资管理有限公司
企业地址：浙江省杭州市滨江区西兴街道聚工路 11 号 5 幢 3 层 308 室
注册资本：3,301 万元人民币
成立日期：2017-05-31
经营范围：实业投资；服务：投资管理、投资咨询（除证券、期货）（未经
金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服
务）。
合伙人信息如下：
序号 名称 持股比例
1 浙江湖州中纺投资有限公司 69.68%
2 许路佳 6.06%
3 湖州艾先特电子科技有限公司 6.06%
4 浙江湖州中瀚建设有限公司 6.06%
5 陆勋伟 3.03%
6 潘茜茜 3.03%
7 徐鹏杰 3.03%
8 叶传伟 3.03%
9 浙江铂鸿投资管理有限公司 0.03%
合计 100.00%
2
与上市公司的关联关系：铂昊与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、
人员等方面的关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关
系。
2、公司名称：杭州铂安股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91330108MA2CD76937
执行事务合伙人：浙江铂鸿投资管理有限公司
企业地址：浙江省杭州市滨江区西兴街道聚工路 11 号 8 幢 2 层 206 室
成立日期：2018-07-19
注册资本：3,000 万元人民币
经营范围：服务：私募股权投资、投资管理、投资咨询（除证券、期货）（未
经金融等监管部门批准，不得从事向公共融资存款、融资担保、代客理财等金融
服务）。
合伙人信息如下：
序号 股东 持股比例
1 朱仪斌 99.00%
2 浙江铂鸿投资管理有限公司 1.00%
合计 100.00%
与上市公司的关联关系：铂安与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、
人员等方面的关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关
系。
3、公司名称：台州新森成长股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91330203MA282YJH11
执行事务合伙人：珠海横琴水木同德股权投资基金管理企业（有限合伙）
企业地址：浙江省台州市经济开发区开发大道东段 188 号 306 室
成立日期：2016-11-17
经营范围：股权投资及相关业务咨询（未经金融等监管部门批准不得从事吸
收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）。
3
合伙人信息如下：
序号 股东名册 持股比例
1 中原资产管理有限公司 27.00%
2 台州市金融投资有限责任公司 27.00%
3 前海股权投资基金（有限合伙） 18.00%
4 西藏腾云投资管理有限公司 18.00%
5 安徽德福投资有限公司 3.60%
6 宁波清科嘉豪和嘉投资管理合伙企业（有限合伙） 2.70%
7 上海清科致锦投资合伙企业（有限合伙） 2.70%
8 珠海横琴水木同德股权投资基金管理企业（有限合伙） 1.00%
合计 100.00%
与上市公司的关联关系：水木与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、
人员等方面的关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关
系。
4、公司名称：嘉兴飞图胜元创业投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91330402MA2B8JKA57
执行事务合伙人：飞图创业投资（北京）有限公司
企业地址：浙江省嘉兴市南湖区南江路 1856 号基金小镇 1 号楼 107 室-16
成立日期：2017-11-06
经营范围：创业投资、投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
合伙人信息如下：
序号 股东名单 持股比例
1 段菲 25.00%
2 栗军 15.00%
3 李大庆 8.00%
4 陈皞玥 5.00%
5 胡劲松 5.00%
4
6 刘玲 4.00%
7 胡海龙 4.00%
8 蒋伟斌 4.00%
9 司绍华 4.00%
10 黄松浪 4.00%
11 于大泳 3.50%
12 谢宏 3.50%
13 安晓明 3.50%
14 崔勇 3.00%
15 卢昌 2.50%
16 赵永志 2.50%
17 王宇飞 2.50%
18 飞图创业投资（北京）有限公司 1.00%
合计 100.00%
与上市公司的关联关系：飞图有限合伙人之一黄松浪先生过去十二个月内曾
担任公司董事，除此之外，飞图与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人
员等方面的关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
5、自然人股东谢宏
身份证号码 11010819711015****，该自然人与上市公司不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
1、基本情况
公司名称：北京神州泰岳智能数据技术有限公司
统一社会信用代码：911101086876388005
法定代表人：别长江
注册资本：10,125 万元人民币
企业地址：北京市海淀区万泉庄路 28 号万柳新贵大厦 A 座 6 层 615
成立日期：2009-03-30
5
经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机
系统服务；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE 值在 1.4 以上的云计算数
据中心除外）；基础软件服务；应用软件服务；软件开发；销售机械设备、文化
用品、体育用品、计算机、软件及辅助设备、通讯设备、家用电器、电子产品、
自行开发的产品、电话充值卡；仪器仪表维修；设计、制作、代理、发布广告；
经济贸易咨询；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出)；承办展览展示活动；
自费出国留学中介服务；版权贸易；版权转让服务、版权代理服务；人力中介服
务；出版物零售；经营电信业务；互联网信息服务。（企业依法自主选择经营项
目，开展经营活动；出版物零售、互联网信息服务、经营电信业务以及依法须经
批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业
政策禁止和限制类项目的经营活动。）
出资金额及股权比例如下：
序号 股东名称 认缴出资金额（万元） 股权比例
1 北京神州泰岳软件股份有限公司 5,625.00 55.55%
2 天津易云科技合伙企业（有限合伙） 1,350.00 13.33%
3 何东翰 1,316.25 13.00%
4 天津易晟科技合伙企业（有限合伙） 708.75 7.00%
5 台州新森成长股权投资合伙企业（有限合伙） 562.50 5.56%
6 上海英诺众连创业投资中心（有限合伙） 364.50 3.60%
7 北京英诺超级天使投资中心（有限合伙） 111.375 1.10%
8 南京苏宁青创投资合伙企业（有限合伙） 86.625 0.86%
合计 10,125.00 100.00%
2、主要财务数据
单位：人民币元
主要财务指标 2018 年 12 月 31 日 2019 年 9 月 30 日
资产总额 64,794,803.88 108,689,517.21
负债总额 40,175,846.99 45,353,990.27
6
归属于母公司所有者权益合计 24,618,956.89 63,335,526.94
主要财务指标 2018 年 1-12 月 2019 年 1-9 月
营业收入 65,178,661.28 69,742,593.40
营业利润 1,431,557.85 8,704,708.77
净利润 1,431,976.66 8,716,570.05
经营活动产生的现金流量净额 -1,793,964.48 -27,339,644.49
以上数据已经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）专项审计。
3、截止 2020 年 3 月，公司为智能数据累计提供借款人民币 1,500 万元，智
能数据将按双方约定如期归还借款。公司不存在为其提供担保、委托其理财、其
他资金占用的情况。
四、定价依据
基于对智能数据在大数据业务方面的市场竞争力的看好，综合考虑了智能数
据的实际经营状况和后续发展规划等因素，各方经友好、平等协商一致确定本次
智能数据增资金额为 6,000 万元，对应新增注册资本 1,165.92 万元，其余的
4,834.08 万元计入资本公积。
五、协议主要内容
1、协议签署方
B 轮投资方（以下合称“B 轮投资方”）
B 轮投资方 1：杭州铂昊投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“铂昊”）
B 轮投资方 2：杭州铂安股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“铂安”）
B 轮投资方 3：台州新森成长股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“水
木 1”）
B 轮投资方 4：嘉兴飞图胜元创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“飞
图”）
B 轮投资方 5：谢宏
现有股东（以下合称“现有股东”，其中：水木、上海英诺、南京苏宁、北
京英诺、何东翰又合称“A 轮投资方”）
7
现有股东 1：北京神州泰岳软件股份有限公司
现有股东 2：天津易云科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津易云”）
现有股东 3：天津易晟科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津易晟”）
现有股东 4：何东翰
现有股东 5：上海英诺众连创业投资中心（有限合伙）（以下简称“上海英
诺”）
现有股东 6：北京英诺超级天使投资中心（有限合伙）（以下简称“北京英
诺”）
现有股东 7：南京苏宁青创投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“南京苏
宁”）
现有股东 8：台州新森成长股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“水
木”）
管理团队：别长江、李传界、李汉富、李晓宇、娄春宇、周宇（统称“管理
团队”）
2、增资
各方同意，B轮投资方合计出资6,000万元（“投资款”），认缴新增注册资
本合计1,165.92万元。
其中，水木1出资1,000万元，认缴新增注册资本245.45万元，其缴纳的投资
款的溢价部分（即投资款与新增注册资本之差）计入泰岳数据的资本公积；铂昊
出资400万元，认缴新增注册资本73.64万元，其缴纳的投资款的溢价部分计入泰
岳数据的资本公积；铂安出资2,600万元，认缴新增注册资本478.64万元，其缴纳
的投资款的溢价部分计入泰岳数据的资本公积；飞图出资1,500万元，认缴新增
注册资本276.14万元，其缴纳的投资款的溢价部分计入泰岳数据的资本公积；谢
宏出资500万元，认缴新增注册资本92.05万元，其缴纳的投资款的溢价部分计入
泰岳数据的资本公积。除水木之外的泰岳数据现有股东均放弃对上述增资的优先
认购权。B轮投资方增资完成后泰岳数据的注册资本为11,290.92万元，股权结构
变更如下：
股东名称 注册资本（万元） 占注册资本比例
神州泰岳 5,625.00 49.8188%
8
天津易云 1,350.00 11.9565%
何东翰 1316.25 11.6576%
天津易晟 708.75 6.2772%
水木 807.95 7.1557%
上海英诺 364.5 3.2283%
北京英诺 111.375 0.9864%
南京苏宁 86.625 0.7672%
铂昊 73.64 0.6522%
铂安 478.64 4.2392%
飞图 276.14 2.4457%
谢宏 92.05 0.8153%
合 计 11,290.92 100.0000%
注：根据 A 轮增资等协议约定，水木等作为 A 轮投资方，有权按照下一轮（即 B 轮亦
指本轮）投后估值的 75%合计以人民币 3,000 万元为限对泰岳数据进行增资。
3、缴付增资
在本协议项下的交割先决条件全部得到满足或被B轮投资方以书面通知方式
予以豁免之后5个工作日之内（“第一期交割日”），B轮投资方水木1、铂昊、
飞图、谢宏应分别向泰岳数据支付500万元、400万元、750万元、250万元投资款
（“第一期投资款”）。
在本协议项下的交割先决条件全部得到满足或被投资方以书面通知方式予
以豁免之后60个自然日之内（“第二期交割日”），B轮投资方水木1、铂安、
飞图、谢宏应分别向泰岳数据支付500万元、2,600万元、750万元、250万元投资
款（“第二期投资款”）。
第一期投资款和第二期投资款之和即为本协议项下B轮投资方应向泰岳数
据支付的全部投资款。
为免疑义，B轮投资方在付清其各自应付的全部投资款前，就其尚未支付部
分（无论支付期限是否届满）所对应的股权，不享有表决权、利润分配请求权、
新股优先认购权、剩余财产分配请求权等股东权利。
4、过渡期损益
泰岳数据在过渡期的损益由泰岳数据及现有股东承担或享有。
9
5、变更登记
泰岳数据应在足额收到第一期投资款后的 45 个工作日内办理完成第一期增
资的工商变更登记，泰岳数据应在足额收到第二期投资款后的 45 个工作日内办
理完成第二期增资的工商变更。
6、逾期支付投资款的违约责任
如 B 轮投资方中的一方未能按照本协议约定的期限足额缴纳投资款（“逾
期付款方”），则每逾期一日，按照其到期应付未付部分的万分之五向泰岳数据
支付违约金，直至该方应付未付的投资款已足额缴纳为止。
7、协议的生效及变更
本协议自各方授权代表签署并加盖各方公章之日生效。对本协议的变更或补
充，需以书面形式并经各方签署后方能生效。
8、董事会的组成
智能数据应成立新一届董事会。董事会应由 5 名董事组成，其中神州泰岳委
派 1 名董事，水木委派 1 名董事，何东翰委派 1 名董事，铂昊和铂安共同委派 1
名董事，天津易云委派 1 名董事。董事长由神州泰岳委派的董事担任。此外，上
海英诺、北京英诺和南京苏宁共同委派 1 名无投票权的董事会议观察员，铂昊和
铂安、飞图和谢宏共同委派 1 名无投票权的董事会议观察员。
9、优先分配权
发生分配事件时，B 轮投资资方优先 A 轮投资方。
六、独立董事意见
本公司独立董事沈阳先生、刘铁民先生、王雪春先生发表了同意本事项的独
立意见，认为：子公司智能数据进行增资扩股是基于其自身业务发展需要，通过
引入投资人，有利于优化股权结构，加强公司治理，有利于获得充裕资金。公司
本次放弃智能数据增资优先认购权，对公司独立性和持续盈利能力不会造成不利
影响，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形。
七、交易目的和对公司的影响
智能数据本次增资扩股是基于其自身业务发展需要，通过引入投资人，有利
10
于优化股权结构，加强公司治理，有利于获得充裕资金，公司放弃本次增资的优
先认购权，有利于智能数据公司的长远发展，符合公司经营和发展战略要求。
本次增资完成后，公司持有的智能数据的股权比例 将由 55.55%变更为
49.8188%，且委派董事 1 席，对其不拥有控制权，智能数据将不再纳入上市公司
合并报表范围。公司在合并财务报表中对智能数据股权按照丧失控制权日的公允
价值进行重新计量，并采用权益法进行后续核算。本次交易在股东大会批准和工
商变更登记完成后生效，本次交易完成后，预计本事项对合并报表产生的影响为
增加净利润约 2.30 亿元，具体影响数据以公司年审会计师的审计结果为准。
八、其他
最终能否成功实施尚存在不确定性，对公司损益产生的影响最终以实际成交
结果为准。敬请广大投资者谨慎决策，注意防范投资风险。
九、备查文件
1、董事会决议
2、独立董事意见
3、北京神州泰岳智能数据技术有限公司增资协议
4、北京神州泰岳智能数据技术有限公司审计报告及财务报表
特此公告。
北京神州泰岳软件股份有限公司
董事会
2020 年 3 月 14 日
11
