乐普医疗:关于全资子公司投资北京锵镜医疗器械科技有限公司的公告2017-10-27
证券代码:300003 证券简称:乐普医疗 公告编号:2017-084
乐普(北京)医疗器械股份有限公司
关于全资子公司投资北京锵镜医疗器械科技
有限公司的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概况
1、交易基本情况
乐普(北京)医疗器械股份有限公司(以下简称:“乐普医疗”或“公司”)
全资子公司北京维康通达医疗器械技术有限公司(以下简称:维康通达)拟使用
自有资金 10,200 万元对北京锵镜医疗器械科技有限公司(以下简称:北京锵镜)
进行增资,获得北京锵镜 51%股权,对其实现控股。维康通达为公司未来的医
疗器械流通配送平台,已获得北京市食药监局核发的《为其他医疗器械生产经营
企业提供贮存、配送服务备案表》(备案号:20160012)。
2、交易审议情况
2017年10月25日,公司第四届董事会第五次会议和第四届监事会第五次会议
均审议通过了《关于全资子公司投资北京锵镜医疗器械科技有限公司》的议案。
该事项在董事会审批权限范围之内,无需提交股东大会审议。
3、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组,亦不构成关联交易。
二、投资方基本情况
企业名称:北京维康通达医疗器械技术有限公司
成立日期:2014 年 07 月 31 日
注册资本:5000 万人民币
法定代表人:魏战江
企业类型:有限责任公司(法人独资)
住所:北京市昌平区科技园区超前路 37 号 2 幢 6 层
1
经营范围:技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务;货运代理;出租商
业用房;销售医疗器械(限I、II类);货物进出口、技术进出口、代理进出口;
仓储服务;普通货运;销售第三类医疗器械。(企业依法自主选择经营项目,开
展经营活动;销售第三类医疗器械以及依法须经批准的项目,经相关部门批准后
依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。)
三、交易标的基本情况
1、交易标的概况
公司名称:北京锵镜医疗器械科技有限公司
注册资本:1,000 万元人民币
法定代表人:王连英
公司类型:有限责任公司(自然人投资或控股)
成立日期:2016 年 10 月 28 日
住所:北京市海淀区西杉创意园五区 20 号楼 1 至 2 层 1 单元 102 号
经营范围:技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务;企业管
理;销售医疗器械 I 类、II 类、III 类。(企业依法自主选择经营项目,开展经营
活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不
得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
北京锵镜是一家专注于代理销售外科类医疗器械产品的公司,其主要销售产
品为江苏博朗森思吻缝合器、美敦力外科缝线、艾文泰颅面修复系统、巴德止血
产品、强生妇科及止血产品、美敦力心脏瓣膜产品、骨科产 IOFIX 产品、骨科
Wright 产品等。销售模式以代理销售模式为主,其主营业务是配送给北京和河
北等地医院外科器械产品,拥有较多的北京医院配送渠道,其在部队医院和“首
医系”医院拥有非常良好的业务关系,目前直接配送的医院有 31 家医院,通过
二级配送商配送的医院有 12 家医院。
2、交易标的股权结构如下:
序号 股东名称 持股比例
1 庞艳春 35%
2 郭 悦 1%
3 王连英 55%
4 赵 疆 2%
2
5 霍芳芳 2%
6 乔翠敏 5%
合计 100%
3、交易标的法律尽职调查情况
北京市中伦律师事务所对北京锵镜进行了法律尽职调查,出具了法律尽职调
查报告,中伦律师事务所律师未发现影响对北京锵镜投资的重大法律障碍。
4、交易标的审计情况
具有从事证券业务资格的立信会计师事务所(特殊普通合伙)对北京锵镜进
行了全面审计,出具了信会师报字[2017]第 ZG50784 号审计报告。根据《审计报
告》,北京锵镜最近一期的主要财务数据如下表:
(单位:元)
项目 2017 年 7 月 31 日
总资产 16,567,171.34
负 债 10,011,122.09
所有者权益 6,556,049.25
项目 2017 年 1-7 月
营业收入 14,519,345.22
净利润 2,996,049.25
四、本次交易的主要内容
1、投资方案
经与北京锵镜医疗器械科技有限公司的股东充分沟通,各方初步达成如下交
易方案:
1)股权重组
庞艳春收购北京锵镜其余股东持有的剩余股权,收购完成后,庞艳春持有北
京锵镜 100%股权。
2)增资
维康通达及北京锵镜现有股东庞艳春共同对北京锵镜同步增资,增资价格
为 1 元/1 元注册资本;增资总额为 1.90 亿元,其中,维康通达增资 1.02 亿
元,庞艳春增资 8,800 万元。本次增资完成后,北京锵镜注册资本增至 2 亿元,
增资后股权结构如下:
序号 股东 认缴出资额(万元) 出资方式 出资比例
1 维康通达 10,200 货币 51.00%
2 庞艳春 9,800 货币 49.00%
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合计 20,000 - 100.00%
2、北京锵镜及庞艳春承诺
承诺 2018 年 12 月 31 日前,北京外科产品医院客户覆盖率不低于 80%。
承诺 2018-2020 年销售额分别为 2 亿、3.5 亿、5 亿。承诺不进行外科产品同业
竞争。
3、资金来源
本次投资资金全部使用维康通达的自有资金。
五、本次交易对公司的影响
本次与公司外科产品的北京经销商庞艳春先生达成协议,通过维康通达增资
获得北京锵镜 51%的股权,进一步强化外科产品在北京的销售渠道,巩固北京市
场占有率;更重要的是对即将到来的医疗器械两票制进行提前布局,探索两票制
环境下的医疗器械的新营销模式。通过此项投资实现细分市场产品先行先试的经
验积累,为未来在两票制环境下,公司主要产品心血管器械的新型经营模式提供
重要的实践依据。
六、风险分析
1、经营管理的风险
公司和北京锵镜在企业文化、经营管理方式上存在一定差异,收购后若不能
较快实现管理和文化的融合,可能会给公司带来一定的管理风险。公司将加快对
北京锵镜现有人员及未来新增人员进行系统性培训,不断优化管理体系、提升管
理效率。
2、渠道与产品整合的风险
投资北京锵镜后,如果不能迅速整合北京锵镜营销网络并与公司形成互补与
协同,可能会带来收购后的整合风险。公司将对北京锵镜原有的营销团队与公司
现有外科产品营销网络进行整合,通过交叉培训、客户资源共享等来拓宽产品服
务的内涵与外延,发挥营销工作的协同效益。
特此公告。
乐普(北京)医疗器械股份有限公司
董事会
二○一七年十月二十七日
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