乐普医疗：独立董事2018年度述职报告（陈磊）2019-03-29
乐普（北京）医疗器械股份有限公司 独董述职报告
乐普（北京）医疗器械股份有限公司
独立董事2018年度述职报告
（陈磊）
作为乐普（北京）医疗器械股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
本人 2018 年度任职期间严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事
的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创
业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和《公司章程》、《独立董事工作
制度》等公司相关的规定和要求，忠实履行独立董事的职责，充分发挥独立董事
独立性和专业性的作用，维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人
2018 年度履行独立董事职责情况向各位董事汇报如下：
一、2018 年度出席董事会和列席股东大会情况
2018 年度，本着勤勉尽责的态度，本人积极参加公司召开的董事会和股东
大会，认真审阅会议材料，积极参与各项议案的讨论，为董事会的正确决策发挥
了积极的作用。
公司 2018 年度共召开 13 次董事会，1 次年度股东大会，3 次临时股东大会。
本人亲自出席董事会 13 次，授权委托其他独立董事出席会议 0 次，出席会议具
体情况如下：
本年召 以通讯方式 委托出 缺席 是否连续两次
会议 现场出席次数
开次数 参加次数 席次数 数 未亲自出席会议
董事会 13 11 2 0 0 否
股东大会 4 4 0 0 0 否
2018 年度，公司董事会、股东大会的召开符合法定要求，重大事项均履行
了相关的审批程序，本人对董事会上的各项议案进行了认真审议，认为这些议案
没有损害全体股东，特别是中小股东的利益，因此均投赞成票，无反对票及弃权
票。
二、发表独立意见情况
报告期内，本人就公司相关事项发表独立意见情况如下：
1、2018 年 1 月 4 日在公司第四届董事会第七次会议上，发表了《关于公
司拟参与设立乐普生物（上海）科技有限公司暨关联交易发表的独立意见》，认
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为参与设立乐普生物暨关联交易事项，是公司经过审慎评估，既考虑进入新型领
域的可能风险，又考虑肿瘤免疫治疗的广阔前景而作出的决策，符合公司长期以
来的战略布局，有利于充分保障公司未来五年的高速成长。且关联交易已经公司
第四届董事会第七次会议非关联董事审议通过，关联董事已回避表决；审议程序
符合相关法律、法规和公司章程的规定；不存在损害公司及股东利益的情形，不
影响公司的独立性。
2、2018 年 3 月 12 日在公司第四届董事会第九次会议上，发表独立意见如
下：
（1）《关于控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金、公司对外
担保情况的独立意见》，认为报告期内公司不存在控股股东、实际控制人及其他
关联方占用公司资金的情况,也不存在以前年度发生并累积至2017年12月31日
的控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金的情况。除了2015年3月为
控股子公司浙江新东港药业股份有限公司提供不超过11,000万元担保，为参股公
司北京雅联百得科贸有限公司提供不超过15,000万元担保的累积，为全资子公司
乐普（深圳）融资租赁有限公司提供不超过80,000万元的担保之外，报告期内公
司没有为控股股东、实际控制人及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保，
控股股东、实际控制人及其他关联方也未强制公司为他人提供担保。且上述累计
担保事项的审议决策程序合法有效，提供担保的财务风险可控。
（2）《关于公司2017年度日常关联交易的确认及2018年度日常关联交易预
计的独立意见》，认为：公司2017年度发生的日常关联交易决策程序符合有关
法律、法规及《公司章程》的规定，定价公允，符合公司实际生产经营需要，2017
年度实际发生额在年度预计总金额范围之内。公司2018年度预计发生的日常关
联交易出于公司生产经营和业务发展所需，关联交易决策程序符合有关法律法
规、规范性文件及《公司章程》的规定，定价公允，没有违反公开、公平、公正
的原则，不会对公司独立性产生影响，也不存在损害公司和所有股东利益的行为。
（3）《关于公司 2017 年度利润分配预案的独立意见》，认为公司2017
年度利润分配预案是在保证公司正常经营和长远发展的前提下，综合考虑公司的
经营发展及广大投资者的利益等因素提出的，与公司业绩成长性相匹配，具备合
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法性、合规性、合理性。
（4）《关于公司2017年度内部控制自我评价报告的独立意见》，认为公司
内部控制制度符合我国有关法律、法规和证券监管部门的要求，也符合公司现阶
段的发展需要，保证了公司各项业务的健康运行及经营风险的有效防范。公司的
组织架构和内部控制措施对企业管理各个过程、各个环节的控制发挥了较好的作
用，保证了公司各项业务活动健康稳定的运行。截至本报告期末，公司按照《企
业内部控制基本规范》及相关规范在所有重大事项方面保持了与财务报表相关的
有效内部控制。公司《2017年度内部控制自我评价报告》客观地反映了公司内
部控制的真实情况，不存在明显薄弱环节和重大缺陷。
（5）《关于公司董事津贴的独立意见》，认为公司第四届董事会董事津贴
方案是结合公司实际情况制定的，制定、表决程序合法、有效，符合《上市公司
治理准则》、《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
（6）《关于公司高级管理人员2017年度薪酬绩效考核与2018年度基薪方案
的独立意见》，认为：2017年度公司严格执行高级管理人员薪酬和有关激励考
核制度，公司经营业绩考核和薪酬发放的程序及2018年度高级管理人员基薪的
确定均符合有关法律、法规、公司章程等规章制度的规定。
（7）《关于公司续聘2018年度审计机构的独立意见》，同意续聘立信会计
师事务所担任公司2018年年度审计机构。
（8）《关于2017年度募集资金存放与使用情况专项报告的独立意见》，认
为公司2016年度募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于
上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情
形。
（9）《关于会计政策变更的独立意见》，认为本次会计政策变更是公司根
据财政部发布的企业会计准则进行的合理变更，符合会计准则的相关规定，符合
财政部、中国证监会、深圳证券交易所的相关规范性文件规定。决策程序合法合
规，不存在损害公司及中小股东利益的情形
（10）《关于公开发行可转换公司债券相关事项发表的独立意见》，内容
如下：
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1）《关于公司公开发行可转换公司债券的独立意见》，认为公司符合《中
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发
行管理暂行办法》等法律法规和规范性文件关于公开发行可转换公司债券的有关
规定，具备公开发行可转换公司债券的条件；公开发行可转换债券方案各项内容
设置合理，切实可行，符合相关法律法规和规范性文件规定，符合公司及全体股
东利益；预案的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏；《公开发行可转换公司债券的论证分析报告》综合考虑了公司所处行业和发
展阶段、融资规划、财务状况等情况，充分论证了发行实施的背景和必要性，发
行对象的选择范围、数量和标准的适当性，发行定价的原则、依据、方法和程序
的合理性，发行方式的可行性，发行方案的公平性、合理性，发行对原股东权益
或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施，符合相关法律法规的规定；《本
次募集资金使用的可行性报告》对募集资金使用计划、项目的基本情况、项目建
设的必要性及可行性、发行对公司经营管理及财务状况的影响做出了充分详细的
说明；《可转换公司债券持有人会议规则》合理保护了债券持有人利益，兼顾了
公司和全体股东的利益，符合相关法律法规的规定；审议公开发行可转换债券的
程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
2）《对公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
及公司采取措施以及相关承诺的独立意见》，认为公司关于公开发行可转换债券
对即期回报摊薄的影响的分析、相关填补措施及承诺均符合相关法律法规、规范
性文件和《公司章程》的规定，符合公司及全体股东的利益。
3）《关于公司前次募集资金使用情况报告的独立意见》，认为公司前次募
集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存
放和使用的相关规定，符合《乐普（北京）医疗器械股份有限公司募集资金管理
办法》的有关规定，不存在违规使用的情形。
4）《关于<未来三年股东回报规划（2018年-2020年>》的独立意见》，认
为《未来三年股东回报规划（2018年-2020年）》符合中国证监会发布的《关于
进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、 上市公司监管指引第3 号——
上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定，有助于完善和健全公司持续稳
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定的分红政策和监督机制，增加了利润分配决策透明度和可操作性，有助于切实
维护投资者特别是中小投资者的合法权益。
5）《关于本次公开发行可转换公司债券相关评估机构的独立性、评估假设
前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性的独立意见》，认为交易的评估机
构为具有证券业务资格的北京中企华资产评估有限责任公司，该评估机构及其项
目人员与公司无关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具备
独立性；评估报告的假设前提符合评估相关法规的规定，遵循了市场通用的惯例
或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性；评估报告的评估
结论合理、评估价值公允，不存在损害上市公司及中小股东利益的情况；。评估
机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公
正性等原则，所选用的评估方法符合评估目的的要求，与评估目的相关。
3、2018 年 6 月 28 日在公司第四届董事会第十四次会议上，发表独立意见
如下：
（1）调整公开发行可转换公司债券方案的内容符合《中华人民共和国公司
法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
等有关法律法规、规范性文件的规定，调整后的公开发行可转换公司债券方案切
实可行，符合公司未来发展战略的要求，有利于公开发行可转换公司债券工作的
顺利实施。
（2）基于公开发行可转换公司债券方案的调整修订的公开发行可转换公司
债券的预案、论证分析报告、募集资金使用的可行性报告及摊薄即期回报及采取
填补措施等文件符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创
业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律法规、规范性文件的规定，不
存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
4、2018 年 8 月 11 日在公司第四届董事会第十五次会议上，发表独立意见
如下：
（1）《关于控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金的独立意见》，
认为 2018 年 1-6 月份，公司不存在控股股东、实际控制人及其他关联方占用公
司资金的情况。公司也不存在以前年度发生并累积至 2018 年 6 月 30 日的控股
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股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金的情况。
（2）《关于公司对外担保情况的独立意见》，认为 2018 年 1-6 月份，公
司没有为控股股东、实际控制人及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保，
控股股东、实际控制人及其他关联方也未强制公司为他人提供担保。为支持公司
下属企业的业务发展，截止 2018 年 6 月 30 日，公司累计已审批的担保额合计
20.3 亿元，占公司最近一期经审计净资产的 31.57%，提供担保的财务风险可控。
除上述担保事项外，公司没有为控股股东、实际控制人及其他关联方、任何非法
人单位或个人提供担保，控股股东、实际控制人及其他关联方也未强制公司为他
人提供担保。
（3）《关于公司第一期员工持股计划发表的独立意见》，认为公司不存在《关
于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等法律、法规、规范性文件规定
的禁止实施员工持股计划的情形；员工持股计划的内容符合相关法律法规、规范
性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分
配等方式强制员工参与员工持股计划的情形。员工持股计划确定的持有人均符合
相关法律法规、规范性文件规定的持有人条件，符合员工持股计划规定的参与对
象的确定标准，其作为公司本次员工持股计划持有人的主体资格合法、有效；董
事会会议的召集、表决程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定；实施员工
持股计划有助于深化公司的激励体系，健全公司长期、有效的激励约束机制，充
分调动员工的积极性和创造性，实现公司、股东和员工利益的一致性，有利于公
司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
5、2018 年 10 月 26 日在公司第四届董事会第十七次会议上，发表了《关
于公司会计政策变更的独立意见》，认为公司依据财政部《关于修订印发 2018
年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15 号）的要求，对公司会计政
策进行相应变更，符合财政部、中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，不存
在损害公司及全体股东利益的情形；执行变更后的会计政策能够更加客观、公允
地反映公司的财务状况和经营成果，不会对公司财务报表产生重大影响。
6、2018 年 11 月 18 日在公司第四届董事会第十八次会议上，发表了《关
于公司回购部分社会公众股份事项的独立意见》，认为回购股份符合《公司法》
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等相关法律、法规及《创业板信息披露公告格式第 46 号-上市公司回购股份预案
及实施情况公告格式》的有关规定，该事项的决策程序合法、合规；有利于保护
股东、尤其是中小股东的权益，能够增强投资者对公司的信心，推动公司股票价
值的理性回归；回购股份不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不
会导致公司控制权发生变化，不会改变公司的上市公司地位，回购方案可行。
三、对公司进行现场调查的情况
2018 年度，本人多次到公司进行现场调查和了解公司生产经营情况，重点
关注公司主要产品销售情况、关联交易情况、应收账款的变化及管理情况、内部
控制制度建设及执行情况、公司在建项目的完成及转固情况、2018 年内部审计
计划的完成情况。通过电话和邮件，与公司董事会秘书、财务总监、内审部经理
及其他相关工作人员保持经常联系，了解公司日常经营情况。
四、任职董事会各专门委员会的工作情况
本人作为审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员和提名委员会委员，
2018 年按照《董事会审计委员会实施细则》、《董事会薪酬与考核委员会实施
细则》、《董事会提名委员会实施细则》，主要开展以下工作：
1、报告期内，审计委员会共召开六次会议，主要审议公司出具的季度及年
度财务报表、内部审计部门的工作计划及专项报告、公司内部控制制度的完善及
执行情况，对会计师事务所的工作进行总结及续聘年度审计机构等项议案。审计
委员会对《内部控制自我评价报告》进行审阅并发表意见，提交董事会审议。
2、报告期内，薪酬与考核委员会召开一次会议，审议通过了《关于公司 2017
年公司高级管理人员绩效考核意见的议案》、《关于公司 2018 年高级管理人员
基薪方案的议案》、《关于公司董事津贴》的议案。报告期内薪酬与考核委员会
做到对高级管理人员的薪酬考核与公司的经营业绩和个人绩效相结合，依照已制
定的薪酬与考核制度，督促公司高级管理人员认真执行。公司高级管理人员薪酬
符合公司股东大会、董事会制定的相关制度和方案，相应的报酬符合公司的经营
业绩和个人绩效。董事津贴的制定广泛参考了目前 A 股、H 股上市的医疗器械
公司董事津贴，同时结合了公司未来发展等客观因素。
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五、保护投资者权益方面所作的工作
1、报告期内，本人有效履行独立董事职责，关注公司生产经营状况、财务
指标完成情况，内部控制制度的建设及执行情况，可能产生的经营风险等事项，
对每一个提交董事会审议的议案，认真查阅相关文件资料、及时进行调查、向相
关部门和人员询问、查阅公司相关账册、会议记录等，独立、客观、公正地行使
表决权，在工作中保持充分的独立性，切实维护了公司和中小股东的利益。
2、持续关注公司的信息披露工作，促使公司严格按照《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》等法律、法规和公司《信息披露管理办法》有关规定，真实、
准确、完整、及时的完成公司的信息披露工作。
3、不断加强学习，提高履行职责的能力，积极学习相关法律法规和规章制
度，尤其是对涉及到规范公司法人治理结构和保护全体股东特别是中小股东权益
保护等相关法规加深认识和理解，切实提高对公司和投资者利益的保护能力。
六、其他工作
1、未有提议召开董事会情况发生；
2、未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
2019 年，本人将按照相关法律法规对独立董事的规定和要求，继续认真尽
责、谨慎、忠实、勤勉地履行独立董事的职责，发挥独立董事的作用，维护全体
股东特别是中小股东的合法权益，为促进公司稳健发展，树立公司诚实、守信的
良好形象，发挥积极有利的作用。
独立董事：
陈 磊
年 月 日
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