关于请做好乐普（北京）医疗器械股份有限公司公开发行可
转债发审委会议准备工作的函的回复
中国证券监督管理委员会：
海通证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为乐普（北京）医疗器
械股份有限公司（以下简称“公司”或“乐普医疗”）创业板公开发行可转换公
司债券的保荐机构，已收到贵会出具的《关于请做好乐普医疗公开发行可转债发
审委会议准备工作的函》（以下简称“告知函”）。保荐机构、立信会计师事务
所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”）会同乐普医疗针对告知函提
出的问题进行了核查和落实，现将有关问题回复如下。
本回复中使用的术语、名称、缩略语，除特别说明外，与其在《创业板公开
发行可转换公司债券募集说明书》中的含义相同。
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问题一、关于募投项目。
申请人本次发行可转债拟募集资金 10.5 亿，全部用于收购浙江新东港药业
股份有限公司 45%股权项目。本次评估选用收益法评估结果作为最终评估结果
增值率为 361.67%。申请人 2016 年 4 月收购标的资产 2.945%股权的价格为
3,328.20 万元。
请申请人：（1）对比前次交易作价，说明本次评估值显著增加的原因及合
理性；（2）说明本次收购的必要性；（3）结合本次交易未设置业绩补偿条款，
说明申请人保障上市公司及中小投资者合法权益的措施及其可行性。请保荐机
构和会计师发表核查意见。
回复：
一、对比前次交易作价，说明本次评估值显著增加的原因及合理性
（一）发行人历次收购新东港股权的情况
1、2015 年，发行人收购新东港药业 51%股权
发行人于 2015 年 2 月完成新东港 51%股权的收购，对新东港实现控股，该
次收购的交易对方为王云友、台州智鑫投资合伙企业（有限合伙）、德智和控股
集团有限公司以及余书君等 40 名自然人。发行人委托具有从事证券业务资格的
北京中企华资产评估有限公司对交易标的进行了评估，并出具了中企华评报字
(2014)第 1316 号《乐普（北京）医疗器械股份有限公司拟收购浙江新东港药业
股份有限公司 51%股权项目评估报告》。根据评估报告，截止 2014 年 9 月 30
日，新东港药业收益法评估后的股东全部权益价值为 123,080 万元。发行人经
与新东港药业的股东充分沟通后，约定新东港 51%股权的交易金额为 57,630.00
万元。
本次收购完成后，公司将新东港药业纳入合并报表范围。
2、2016 年，发行人收购新东港药业 2.945%股权
发行人于 2016 年 4 月完成新东港 2.945%股权的收购，交易对方为方真荣、
陶继宏、洪华斌、德智和控股集团有限公司，鉴于该次交易距离前次交易时间较
近，双方约定该次交易参考前次交易的价格，确定 2.945%股权交易金额确定为
2
3,328.20 万元。
3、2018 年，发行人收购新东港药业 45%股权
本次交易标的为浙江物产化工集团持有的新东港药业 45%股权，属于国有
股权，浙江物产化工集团为浙江省国资委下属的国有控股企业，本次收购时，浙
江物产集团持有新东港药业 45%股权的情况如下：
2017 年 11 月，浙江物产化工集团召开董事会，拟转让其持有的新东港药业
45%股权，并委托中汇会计师事务所、中企华对新东港药业进行审计、评估；2018
年 1 月 25 日，浙江物产化工集团召开股东会，同意根据中汇会计师事务所出具
的《审计报告》和中企华出具《资产评估报告》进行国有资产评估项目备案，并
审议通过了《浙江新东港药业股份有限公司国有产权转让方案》，同意其所持新
东港 45%股权通过浙江产权交易所进行公开挂牌交易，2018 年 1 月 30 日，浙
江物产中大集团出具了《关于同意物产化工转让新东港药业 45%股权实施方案
的批复》。
2018 年 2 月 1 日至 2018 年 3 月 5 日，新东港 45%股权在浙江产权交易所
挂牌转让，挂牌转让起始价为人民币 105,000 万元。至挂牌期满，符合条件的
意向参与受让方共有两家：为发行人与海翔药业（002099.SZ）。
2018 年 3 月 12 日，经浙江产权交易所挂牌竞价，发行人以 105,000.00 万
元价格竞得浙江新东港药业股份有限公司少数股东浙江物产化工集团有限公司
3
所持有的新东港药业 45%股权。
（二）前次收购时点与本次评估基准日之间浙江新东港收入和盈利变化情
况、对应市盈率情况
1、两次评估基准日时点新东港药业的情况
2016 年 4 月，公司以人民币 3,328.20 万元购买新东港药业少数股东 2.945%
的股权，公司的持股比例由 51%变更为 53.945%，该交易价格参考 2014 年 11
月乐普医疗首次收购新东港药业 51%的价格水平而确定。根据北京中企华资产
评估有限责任公司 2014 年 11 月出具的“中企华评报字（2014）第 1316 号”《乐
普（北京）医疗器械股份有限公司拟收购浙江新东港药业股份有限公司 51%股
权项目评估报告》，该次交易的评估机构对于新东港药业的财务预测及以前年度
经营情况主要简述如下：
单位：万元
2014 年 2015 年度 2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年及
项目 2013 年度
1-9 月 预测 预测 预测 预测 预测 永续预测
营业收入 57,761.24 46,248.56 62,217.37 71,883.65 83,582.12 97,635.93 113,655.52 113,655.52
利润总额 5,786.80 5,244.36 11,753.27 13,123.80 14,616.04 16,163.13 17,454.13 17,415.77
所得税 733.88 691.61 1,569.30 1,746.47 1,935.93 2,127.02 2,272.23 2,266.03
净利润 5,052.92 4,552.75 10,183.96 11,377.33 12,680.11 14,036.11 15,181.90 15,149.74
股东全部权
123,080.00
益价值
评估基准日 2014 年 9 月 30 日
本次收购新东港 45%股权，北京中企华资产评估有限责任公司出具了“中
企华评报字（2017）第 4438 号”《资产评估报告》，本次资产评估报告选用收益
法评估结果作为评估结论，该次交易的评估机构对于新东港药业的财务预测及以
前年度经营情况主要简述如下：
单位：万元
2017 年 2017 年 2018 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年度 2022 年至
项目 2016 年度
1-11 月 12 月 预测 预测 预测 预测 永续预测
营业收入 55,859.70 61,121.67 5,558.81 74,689.76 82,787.26 90,010.50 97,741.98 97,741.98
利润总额 14,607.95 16,271.93 1,910.97 23,345.95 26,175.29 29,221.52 32,496.85 32,496.85
所得税费用 1,984.43 2,234.19 261.74 3,182.21 3,586.31 4,026.09 4,505.14 4,505.14
4
2017 年 2017 年 2018 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年度 2022 年至
项目 2016 年度
1-11 月 12 月 预测 预测 预测 预测 永续预测
净利润 12,623.52 14,037.74 1,649.23 20,163.74 22,588.98 25,195.44 27,991.71 27,991.71
股东全部权
231,988.05
益价值
评估基准日 2017 年 11 月 30 日
前次评估时点的评估基准日为 2014 年 9 月 30 日，本次评估时点的评估基
准日为 2017 年 11 月 30 日，两次评估时点间隔时间较长。
两次评估均为处于评估基准日对未来年度公司的收入利润情况、业务发展情
况、未来盈利情况的合理预测。2014 年 11 月发行人收购新东港 51%股权实现
控股后，2015 年度-2017 年度净利润分别为 6,743.45 万元、12,623.52 万元、
17,787.75 万元，实现 62.41%的年复合增长率，合计已超过前次评估时点的预
测净利润。
前次收购及本次收购交易作价对应的市盈率分别为 11.10、9.3，收购市盈率
差异不大。
2、因标的盈利能力大幅提升，评估预测结果相应提升
新东港核心产品阿托伐他汀所是国内降血脂市场的主要品种，且市场容量仍
呈现出快速增长的态势。新东港药业作为国家级高新技术企业，研发实力突出，
2014 年成为第一批省级院士工作站，2017 年被评为国家级院士专家工作站示范
点。近年来，新东港药业不断加大新产品研发力度，多项产品被列入国家火炬计
划项目、国家创新基金项目和国家重点新产品项目。近三年，新东港药业凭借其
过硬的产品质量、良好的性价比优势，整体业绩实现快速增长，因此评估人员对
于基准日后的经营情况的预测相应发生变化，导致评估预测收入及净利润的提
高，使得本次交易作价增值较大。
本次收购新东港 45%股权的评估基准日（2017 年 11 月 30 日）后，新东港
业绩实现与该次评估预测值对比情况如下：
单位：万元
5
项目 2017 年度 2018 年度 2019 年 1-9 月
营业收入 68,433.58 121,694.71 127,657.42
净利润 17,787.75 24,753.11 41,797.82
营业收入实现率 102.63% 162.93% 205.60%
净利润实现率 113.39% 122.76% 246.72%
注：计算 2019 年 1-9 月营业收入实现率和净利润实现率时，将年度评估值进行三季度
折算。2019 年 1-9 月营业收入、净利润已超过全年预测的 154.20%、185.04%。
本次评估考虑了新东港药业所从事经营业务的特点及未来发展潜力、前景的
判断、现有的研发能力和市场开拓能力，盈利预测具有可实现性。综上，本次评
估结果与上次评估存在差异，主要原因为新东港药业核心竞争能力逐步体现，近
几年业绩逐渐提升，导致评估预测收入及净利润的提高。两次估值差异原因客观，
结果合理，且本次评估结果已履行国有资产评估备案程序，因此本次交易标的资
产评估值较前次交易大幅增长具有合理性。
（三）关于本次评估增值率的合理性及谨慎性的说明
乐普医疗此次收购的新东港药业的评估结果较前次有所增加，主要原因如
下：
①国内阿托伐他汀市场规模呈现持续增长趋势
阿托伐他汀钙片作为心血管疾病治疗领域的第一大药，是血脂控制的基石用
药，中国医药经济信息网数据显示，随着医改逐步进入深水区，国内 6 大市场中
的县级公立医院、城市社区医疗、乡镇卫生院已成为他汀类销售增长较快的领域。
《中国医药行业六大终端用药市场分析蓝皮书（2016-2017）》显示，心血管
药在医院终端和零售市场的地位日益凸显， 2008-2017 年年复合增长率为
13.10%；阿托伐他汀是降血脂市场位列第一的药物，也是心血管市场中居前三
位的药物。
②新东港药业业绩增长稳健，盈利能力良好
新东港药业主要从事心血管类、抗感染类以及神经系统类等系列药品的研
发、生产和销售，主导产品有阿托伐他汀、诺氟沙星、瑞舒伐他汀等近 20 种原
料药、中间体及制剂，多个产品先后通过了中国 CFDA、美国 FDA、英国 MHRA、
欧盟 COS、日本 PMDA、韩国 KFDA 和斯洛文尼亚等 GMP 认证与注册，多个
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品种在国际上占有领先地位。
近年来，新东港药业凭借其过硬的产品质量、良好的性价比优势，整体业绩
实现快速增长，2017 年实现收入 6.84 亿元，同比增长 22.5%；实现净利润 1.78
亿元，同比增长 40.9%；2018 年实现收入 12.17 亿元，同比增长 77.92%；实
现净利润 2.48 亿元，同比增长 36.06%。随着制剂品种阿托伐他汀钙片中选“25
个地区药品集中采购投标”，其市场份额逐步扩大。同时，公司新增了制剂品种
阿卡波糖，未来销售收入和利润增长具有良好前景。在国家药品一致性评价配套
政策的全面实施的大背景下，凭借自身持续优化的销售体系，新东港药业业绩有
望继续保持快速增长。
③新东港具有较强的原料制剂一体化优势
新东港药业是目前全球阿托伐他汀钙的全球最大原料药供应商，在国内市场
占有较高的市场份额，新东港药业在 OTC 端继续保持快速增长，整体制剂业务
也保持相对稳定的增长，再加上原料药端国内外需求持续强劲，能在一定程度上
消化政策影响。2019 年半年度，新东港药业原料药业务实现收入 40,520.19 万
元、同比增长 82.05%；核心制剂阿托伐他汀钙片实现营业收入 64,731.84 万元，
同比增长 78.79%。新东港药业未来可依靠较强的原料制剂一体化优势以及稳健
的产品策略保障公司稳健持续发展。
④新东港在 2019 年 9 月中选“25 个地区药品集中采购投标”，将继续保持
业绩稳健增长
2019 年 9 月 24 日，上海阳光医药采购网对“25 个地区药品集中采购投标”
拟中选结果进行了公示，新东港药业的阿托伐他汀钙片（10mg/20mg）在本次
投标中中选，根据国家联合采购办公室的《联盟地区药品集中采购文件》文件，
新东港药业生产的对应规格中标药品将获得中选供应省份的约 70%采购量市场
份额，因此新东港核心产品阿托伐他汀钙片产品市占率有望得到明显提升，对其
业绩带来积极贡献。
⑤本次交易的评估机构对于新东港药业的评估具有独立性、客观性、科学性、
公正性，评估结果公允
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本次交易的评估机构为具有证券业务资格的北京中企华资产评估有限责任
公司，其按照有关法律、法规和资产评估准则的规定，遵循独立性、客观性、科
学性、公正性的原则，采取了资产基础法、收益法，根据必要的评估程序，对于
新东港药业在评估基准日的市场价值进行了评估，评估结论合理、评估价值公允，
不存在损害上市公司及中小股东利益的情况。
综上，结合新东港药业所在行业及企业的经营情况，本次评估增值率具有合
理性及谨慎性。
二、说明本次收购的必要性
公司本次拟使用募集资金收购控股子公司新东港药业少数股东权益，本次收
购完成后，公司持有新东港药业的股权比例由 53.95%增加至 98.95%。
新东港药业的核心产品阿托伐他汀属于心血管疾病预防和治疗领域中的大
品种制剂药物及原料药，是国内降血脂市场的主要品种，该市场规模超百亿，且
仍保持持续快速增长的态势，通过对新东港药业的进一步收购，有利于巩固和提
升上市公司药品板块的原料药-制剂一体化竞争优势，打造自给自足的心血管药
品生产平台和营销平台，建立乐普在心血管药品领域的综合地位。
通过本次收购，公司进一步加强了降脂药品的供应平台和销售平台，发挥协
同效应强化了公司心血管药品集成市场竞争优势；新东港药业盈利能力较强，通
过本次收购有利于增加公司整体盈利能力，新东港药业 2017 年度实现净利润为
17,787.75 万元，2018 年度实现净利润 24,753.11 万元。随着国家药品一致性
评价配套政策的全面实施、新东港药业药品销售体系的日趋完善以及公司阿托伐
他汀钙片通过了仿制药质量和疗效一致性评价，新东港药业业绩有望继续维持快
速增长。
综上，本次收购将提升上市公司的盈利能力，为全体股东持续创造良好的投
资回报，具有必要性。
三、结合本次交易未设置业绩补偿条款，说明申请人保障上市公司及中小
投资者合法权益的措施及其可行性
（一）关于本次交易未设置业绩补偿条款的说明
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本次交易未设置业绩补偿条款。本次交易前，上市公司已持有标的资产
53.95%的股权，本次交易系对控股子公司少数股东剩余股权的收购。
本次交易标的为浙江物产化工集团持有的新东港药业 45%股权，属于国有
股权，交易对手浙江物产化工集团为浙江省国资委下属的国有控股企业，其在
2017 年 11 月召开董事会，决定转让其持有的新东港药业 45%股权，2018 年 1
月 30 日浙江物产中大集团出具了《关于同意物产化工转让新东港药业 45%股权
实施方案的批复》
本次收购已经履行了必要的程序，评估结果已经有权的国有资产管理部门备
案，发行人通过公开、公平的方式与其他竞拍方一起参与浙江产权交易所组织的
竞拍，交易结果已经浙江产权交易所公开进场交易、确认。同时，本次收购未构
成重大资产重组，本次交易未设置业绩补偿承诺符合相关法律法规。
（二）关于保障上市公司及中小投资者合法权益的措施及其可行性
1、本次交易前后，公司均为标的公司的控股股东，能够对其实施有效管理
和控制
本次收购前，新东港已纳入上市公司的合并报表范围，通过不断内生发展以
及与上市公司资源整合，盈利能力稳步增强，2015 年度-2017 年度净利润实现
62.41%的复合增长率，本次交易有利于上市公司增强对子公司的控制力，实现
全面协同合作，提升持续经营能力。本次收购新东港药业事项符合相关法律法规，
已经履行了必要的程序，不存在任何的纠纷、潜在纠纷及其他法律风险。收购完
成后，发行人将继续对标的公司实行有效管控，并保持其管理层及核心运营团队
稳定，未来发行人将通过对标的公司的生产、业务、管理等方面持续整合，实现
全面协同效应，增加标的公司的盈利水平，进一步保障上市公司及中小投资者合
法权益。
2、新东港药业持续稳健发展，能为上市公司的业绩增长提供有力保障
近几年，公司不断推进在心血管领域药品板块的全面布局，以大品种为核心
战略，包括降血栓类、降血脂类、降血糖类、降血压类、抗心衰类等大类产品，
本次收购新东港 45%股权，是实施公司大力发展药品板块这一战略的重要举措，
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有利于进一步扩展并完善公司药品版块产业链的战略布局。
2016-2018 年，公司药品板块实现营业收入 11.55 亿元、17.42 亿元、31.72
亿元，实现净利润 3.50 亿元、5.38 亿元、7.81 亿元。其中新东港药业 2016-2018
年实现收入 5.55 亿元、6.78 亿元、12.07 亿元，复合增速为 47.47%，实现净利
润 1.26 亿元、1.78 亿元、2.48 亿元，复合增速 40.29%。自发行人收购新东港
药业并对其实现控股以来，新东港药业一直保持良好的发展态势，成为上市公司
的业绩及净利润增长的重要动力，是上市公司药品板块的重要组成部分。
上市公司目前拥有国内多种类、多品种的抗血栓、降血脂、降血压、降血糖
和抗心衰等心血管药品生产平台和原料药供应平台，未来将持续推进 OTC 药品
营销网络建设工作，发挥心血管药品产业链协同优势，通过实施品牌化战略、把
控销售终端及销售渠道差异化管理等措施，进一步提升药品在基层医院及药店端
的认可度；通过发挥重要制剂与原料药一体化优势，实现药品板块业绩的稳定增
长和可持续发展。
3、进一步规范标的公司的运营和公司治理，保障上市公司的长期可持续发
展
本次收购完成后，发行人将继续对标的公司实行有效管控，并保持其管理层
及核心运营团队稳定。发行人将持续通过规范标的公司运营和治理结构，进一步
完善标的公司业务、财务、人员等各项制度体系，稳步推动其经营战略、高管聘
用、人力资源、内部控制等方面的持续完善，建立健全合法、合规、高效的公司
治理结构，不断提升经营业绩，保障上市公司的长期可持续发展。
4、公司就本次发行摊薄即期回报制定了填补即期回报的具体措施，具有可
行性，不会对上市公司及中小投资者利益造成不利影响
公司根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护
工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发
展的若干意见》（国发[2014]17 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊
薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号），就本次发行摊薄
即期回报的风险进行了分析，并提出填补即期回报的具体措施，相关主体对填补
回报措施能够得到切实履行作出承诺。相关措施及承诺事项议案已经公司第四届
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董事会第九次会议、第十四次会议、第二十五次会议和 2018 年第一次临时股东
大会、2019 年第二次临时股东大会审议通过。
综上，上述保障上市公司及中小投资者合法权益的措施具有可行性，本次交
易不会对上市公司及中小投资者利益造成不利影响。
四、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构和会计师执行了下列核查程序：
1、核查了前次收购和本次收购相关的评估报告及评估说明，复核了评估报
告中评估方法与评估参数的选择依据及合理性；
2、对新东港药业的主营业务、生产经营情况进行了尽职调查，对新东港药
业的相关负责人进行了访谈；
3、查阅并取得了关于收购新东港股权事项发行人的三会文件以及披露的公
告文件、相关定期报告、年度审计报告等资料；
4、对乐普医疗的相关负责人进行了访谈，了解前次交易的主要情况。
（二）核查结论
经核查，保荐机构、会计师认为：
1、对比前次交易作价，本次评估值显著增具有合理性。
前次收购（评估基准日为 2014 年 9 月）与本次收购（评估基准日为 2017
年 11 月）作价差异主要由于两次收购时点对未来年度公司运营情况的预测存在
差异。前次收购后，新东港药业凭借其过硬的产品质量、良好的性价比优势，整
体业绩实现快速增长，同时借助医疗行业发展的良好势头，新东港药业盈利能力
显著提升，经营业绩超原预测值，结合新东港收入和盈利变化情况、对应市盈率
情况等，本次交易定价公允，较前次交易大幅增长具有合理性及谨慎性。
2、本次收购新东港 45%股权具有必要性。
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本次收购新东港少数权益将提升上市公司的盈利能力，为全体股东持续创造
良好的投资回报，具有必要性。通过对新东港药业的进一步收购，有利于巩固和
提升上市公司药品板块的原料药—制剂一体化竞争优势，打造自给自足的心血管
药品生产平台和营销平台，建立乐普在心血管药品领域的综合地位。
3、本次交易未设置业绩补偿条款符合相关法律法规，公司保障上市公司及
中小投资者合法权益的措施具有可行性，本次交易不会对上市公司及中小投资者
利益造成不利影响。
问题二、关于商誉。
截至 2019 年 6 月 30 日，申请人商誉期末余额 22.26 亿元，已计提减值准
备金额 6,450.36 万元，部分经营亏损公司未予计提减值准备。
请申请人：（1）结合报告期内对商誉减值测试的资产组的实际经营情况及
未来预计变化情况，说明减值测试选取的主要参数的合理性；（2）结合上述分
析，说明申请人报告期未计提减值准备，是否符合《企业会计准则第 8 号-资产
减值》和《会计监管风险提示第 8 号---商誉减值》的相关规定。请保荐机构和
会计师发表意见。
回复：
一、结合报告期内对商誉减值测试的资产组的实际经营情况及未来预计变
化情况，说明减值测试选取的主要参数的合理性
（一）公司商誉简况
截至 2019 年 6 月 30 日，公司商誉期末余额 22.26 亿元，已计提减值准备
金额 6,450.36 万元。公司商誉构成情况如下：
单位：万元
序 纳入合并报 持股比例 商誉减值 商誉账面价
公司名称 商誉原值
号 表时间 （%） 准备 值
1 宁波秉琨投资控股有限公司 2015/9/6 63.05 53,264.34 53,264.34
2 浙江新东港药业股份有限公司 2015/1/1 51.00 37,482.14 37,482.14
3 乐普药业股份有限公司 2013/6/30 60.00 31,064.58 31,064.58
4 烟台艾德康生物科技有限公司 2015/7/31 75.40 16,143.73 16,143.73
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序 纳入合并报 持股比例 商誉减值 商誉账面价
公司名称 商誉原值
号 表时间 （%） 准备 值
5 北京思达医用装置有限公司 2010/11/30 100.00 12,187.11 12,187.11
6 乐普药业（北京）有限责任公司 2016/9/26 75.00 10,264.86 3,588.95 6,675.91
7 北京海合天科技开发有限公司 2014/12/9 69.59 8,468.65 8,468.65
8 乐普恒久远药业有限公司 2016/9/27 60.00 8,113.84 8,113.84
乐普（北京）诊断技术股份有限公
9 2017/6/26 100.00 6,309.58 6,309.58
司
10 北京乐健医疗投资有限公司 2014/11/21 60.00 5,849.86 5,849.86
11 上海形状记忆合金材料有限公司 2008/9/30 100.00 4,828.18 4,828.18
乐普医学电子仪器股份有限公司
12 （原名陕西秦明医学仪器股份有 2013/1/1 98.54 4,785.54 4,785.54
限公司）
安徽高新心脑血管医院管理有限
13 2016/10/10 70.00 4,644.52 4,644.52
公司
14 乐普药业科技有限公司 2016/7/28 100.00 3,951.72 3,951.72
15 深圳市凯沃尔电子有限公司 2017/12/20 100.00 3,807.42 3,807.42
16 北京金卫捷科技发展有限公司 2014/10/9 51.00 2,011.99 2,011.99
LepuMedical(europe)Coperatief
17 2012/3/31 70.00 1,858.52 1,858.52 0
U.A(乐普欧洲)
18 海南明盛达药业股份有限公司 2015/6/16 64.62 1,002.89 1,002.89 0
19 乐普（北京）医疗装备有限公司 2010/4/30 100.00 934.28 934.28
北京维康通达医疗器械技术有限
20 2017/2/20 100.00 622.26 622.26
公司
21 深圳普汇医疗科技有限公司 2017/7/18 51.00 563.01 563.01
22 深圳市科瑞康实业有限公司 2018/8/31 51.00 4,444.01 4,444.01
合计 222,603.03 6,450.36 216,152.67
（二）商誉减值测试的方法及结果
上市公司依据《企业会计准则第 8 号——资产减值》和中国证监会《会计监
管风险提示第 8 号——商誉减值》的要求，在报告期各年末，对各家公司进行了
商誉减值测试，测试过程中的假设、原则、思路、方法与以前年度基本保持一致，
符合企业会计准则的相关规定。
1、商誉减值计提测试方法
对于商誉，无论是否存在减值迹象，公司每年末均进行减值测试。对于因企
业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产
组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资产组组合。在将商誉的账
面价值分摊至相关的资产组或者资产组组合时，按照各资产组或者资产组组合的
13
公允价值占相关资产组或者资产组组合公允价值总额的比例进行分摊。公允价值
难以可靠计量的，按照各资产组或者资产组组合的账面价值占相关资产组或者资
产组组合账面价值总额的比例进行分摊。
由于被收购公司主营业务明确、业务单一、故将其被收购公司整体认定为一
个资产组，该资产组需剔除有关的溢余资产、非经营性资产及付息债务。
2、商誉减值测试过程
在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关
的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，先对不包含商誉的资产组或者资产组
组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减
值损失。再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资
产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收
回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认商
誉的减值损失。上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。
3、报告期内商誉减值测试情况
（1）测算模型
采用“预计未来现金净流量的现值”模型估计可收回金额。采用企业的税前
加权平均资本成本（WACC）作为企业自由现金流量的折现率，通过对其所分摊
到的资产组的现金流量现值法进行折现。
（2）重要假设及依据
①针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营。
②假设评估基准日后公司的现金流入为均匀流入，现金流出为均匀流出。
③假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前
方向保持一致，主营业务相对稳定，被评估单位制定的目标和措施能按预定的时
间和进度如期实现，并取得预期效益。
④有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
14
（3）关键参数
计算使用的现金流量预测是根据管理层批准的五年期间的财务预算（或盈利
预测）和税前折现率确定。资产组的现金流量预测的详细预测期为 5 年，现金流
在第 6 年及以后年度均保持稳定。对确认商誉的资产组的现金流量预测采用了毛
利率和销售额作为关键参数，管理层确定预算毛利率和销售额是根据预算期间之
前期间所实现的毛利率和销售额，并结合管理层对行业发展情况及以后年度预计
经营情况的预期。
（4）折现率（加权平均资本成本 WACC）（税前）确认依据
采用加权平均资本成本模型 WACC（税前）确定折现率 R，基本公式：
R=Ke*[E/(E+D)]+Kd*(1-T)*[D/(E+D)]
式中：T：所得税税率
Kd：付息债务成本（五年期以上贷款利率）
Ke：权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本
成本；
计算公式如下：Ke= Rf +ERP*β 1+Rc
式中：Rf：无风险报酬率（10 年以上无风险收益率）
ERP：市场风险溢价
β 1：有财务杠杆风险系数
Rc：企业特有风险值
4、报告期内商誉减值测试结果
报告期内，发行人进一步对前期并购合并的医疗器械、药品公司股权资产进
行整合，基于公司成熟的覆盖心血管病领域疾病预防、药物治疗、手术治疗、术
后康复及慢病管理全生命周期的“心血管病全生态”的大健康生态型国际化平台
企业优势，协同效应得到显著体现；同时公司进行系统评估，按审慎性原则对商
誉已发生减值迹象的三家公司计提了减值准备：①荷兰的子公司 ComedB.V.，
因其单个特定市场经过一段整合期后战略协同效果未达预期，公司按审慎原则将
15
其商誉全额减值，损失金额 1,858.52 万元。②乐普药业（北京）由于药品进行
一致性评价导致费用提高，未达到业绩预期，乐普药业（北京）期末资产组组合
（含商誉）账面价值大于资产组组合可收回金额，根据测试结果对乐普药业（北
京）商誉账面价值 10,264.86 万元计提减值准备 3,588.95 万元。③明盛达拥有
天方药业生产的阿托伐他汀钙胶囊(尤佳)在河南等省的销售代理权，且该业务占
其 2016 年和 2017 年业务量的比重较大。鉴于公司旗下的阿托伐他汀钙片在
2018 年 7 月顺利通过仿制药质量和疗效一致性评价，明盛达的代理同类产品销
售业务预计会战略性地退减。鉴于此，公司在对明盛达尝试进行资产重组或股权
转让等未获实质性进展后，预计其未来期间的业绩将无法达到原收购时的预期，
明盛达期末资产组组合（含商誉）账面价值大于资产组组合可收回金额，根据测
试结果对明盛达商誉账面价值 1,002.89 万元全额计提减值准备。上述商誉减值
准备合计 6,450.36 万元，除上述事项外，截至 2019 年 6 月 30 日，发行人其他
的商誉未发生过减值。
公司每年年度终了会对商誉进行减值测试，2018 年末公司对相关公司的减
值测试过程与结果如下表所示：
单位：万元
资产组组合 可收回金额
序 资产组组合
被投资单位名称 商誉原值 （含商誉） 低于账面价
号 可收回金额
账面价值 值金额
1 宁波秉琨投资控股有限公司 53,264.34 103,368.09 124,941.39 0
2 浙江新东港药业股份有限公司 37,482.14 164,877.34 203,440.23 0
3 乐普药业股份有限公司 31,064.58 88,458.33 367,143.16 0
4 烟台艾德康生物科技有限公司 16,143.73 30,969.22 34,141.99 0
5 北京思达医用装置有限公司 12,187.11 22,893.00 23,538.73 0
6 乐普药业（北京）有限责任公司 10,264.86 15,955.59 11,170.32 4,785.27
7 北京海合天科技开发有限公司 8,468.65 16,403.28 17,446.72 0
8 乐普恒久远药业有限公司 8,113.84 17,204.03 18,330.99 0
9 乐普（北京）诊断技术股份有限公司 6,309.58 12,680.65 13,255.94 0
乐健医 北京乐普基因科技股份有限公司 4,194.69 15,159.95 15,455.35 0
疗投资
10
有限公 北京乐健东外门诊部有限公司 1,655.17 -114.34 4,807.59 0
司
11 上海形状记忆合金材料有限公司 4,828.18 22,016.33 48,435.28 0
乐普医学电子仪器股份有限公司（原名陕
12 4,785.54 41,654.02 43,966.52 0
西秦明医学仪器股份有限公司）
16
13 安徽高新心脑血管医院管理有限公司 4,644.52 11,237.40 13,401.77 0
14 乐普药业科技有限公司 3,951.72 12,961.82 13,541.43 0
15 深圳市凯沃尔电子有限公司 3,807.42 6,629.21 6,902.61 0
16 北京金卫捷科技发展有限公司 2,011.99 4,769.25 5,046.09 0
截止 2017 年 12 月 31 日，乐普欧洲经
过一段时间整合后战略协调效应未达
LepuMedical(europe)CoperatiefU.A(乐
17 1,858.52 预期，即仍未达成前期盈利预测，且公
普欧洲)
司净资产为负数，故按照谨慎性原则将
其全额计提商誉减值 1,858.52 万元
截止 2018 年 12 月 31 日，鉴于公司旗
下的阿托伐他汀钙片在 2018 年 7 月顺
利通过仿制药质量和疗效一致性评价，
明盛达的代理同类产品销售业务预计
会战略性地退减。鉴于此，公司在对明
盛达尝试进行资产重组或股权转让等
18 海南明盛达药业股份有限公司 1,002.89
未获实质性进展后，预计其未来期间的
业绩将无法达到原收购时的预期，明盛
达期末资产组组合（含商誉）账面价值
大于资产组组合可收回金额，根据测试
结果对明盛达商誉账面价值 1,002.89
万元全额计提减值准备
19 乐普（北京）医疗装备有限公司 934.28 12,788.60 13,235.51 0
20 北京维康通达医疗器械技术有限公司 622.26 752.06 1,195.94 0
21 深圳普汇医疗科技有限公司 563.01 1,334.22 1,654.89 0
22 深圳科瑞康实业有限公司 4,444.01 19,952.64 20,963.98 0
注：因北京乐健医疗投资有限公司下设子公司北京乐普基因科技股份有限公司和北京乐
健东外门诊部有限公司，减值测试按单体子公司进行
（三）主要标的公司实际经营情况及商誉测试过程
单体商誉金额为 5,000 万元以上的公司合计 9 家，该 9 家公司的商誉账面
价值 17.97 亿元，占公司总商誉账面价值 21.62 亿元的 83.11%。9 家公司实际
经营数据与商誉测试的相关评估报告中列示的预测值比较及说明情况如下：
（一）商誉 5,000 万以上的 9 家公司
1、浙江新东港药业股份有限公司
2015 年 1 月，发行人以人民币 57,630 万元收购新东港药业 51%的股权，
实现控股。本次收购完成后，公司将新东港药业纳入合并报表范围，公司将股权
17
收购价与购买日新东港药业可辨认净资产公允价值的差额 37,482.14 万元确认
为商誉。
本次可转债募投项目为收购新东港药业剩余 45%少数股东权益。新东港药
业业务涵盖原料药与制剂。原料药中的核心产品-阿托伐他汀钙片的原料药为心
血管疾病治疗领域的第一大药，是血脂控制的基石用药。近年来，新东港药业凭
借其过硬的产品质量、良好的性价比优势，整体业绩实现快速增长。新东港药业
主导产品阿托伐他汀钙片已通过药品一致性评价，在国家药品一致性评价配套政
策的全面实施的大背景下，新东港药业凭借自身持续优化的销售体系，业绩有望
继续保持快速增长。
根据第一次收购新东港 51%股权时评估报告中列示的新东港药业报告期内
净利润预测值与新东港药业报告期内实际经营数据比较如下：
单位：万元
项目 2015 年度 2016 年度 2017 年度 2018 年度
预测净利润 10,183.96 11,377.33 12,680.11 14,036.11
实际净利润 6,743.45 12,623.52 17,787.75 26,609.18
实现率 66.22% 110.95% 140.28% 189.58%
报告期内，经新东港药业报告期内净利润预测值与新东港药业报告期内实际
经营数据进行比较，同时综合考虑行业发展前景、同行业市盈率、减值测试数据、
新东港药业实际经营情况及以后年度预计经营情况后，公司收购新东港药业而产
生的商誉不存在减值迹象。
2、乐普药业股份有限公司
2013 年 6 月，发行人以人民币 39,000 万元收购河南新帅克制药股份有限公
司（现已更名为乐普药业股份有限公司）60.00%的股权，实现控股。本次收购
完成后，公司将乐普药业纳入合并报表范围，公司将股权收购价与购买日乐普药
业可辨认净资产公允价值的差额 31,064.58 万元确认为商誉。
乐普药业旗下主要制剂品种硫酸氢氯吡格雷片 2018 年已通过国家仿制药质
量和疗效一致性评价。
18
根据控股时评估报告中列示的乐普药业报告期内净利润预测值与乐普药业
报告期内实际经营数据比较如下：
单位：万元
项目 2014 年度 2015 年度 2016 年度 2017 年度 2018 年度
预测净利润 5,409.67 7,955.95 14,164.50 16,912.99 19,882.18
实际净利润 6,704.33 11,801.69 25,240.60 37,995.87 53,328.36
实现率 123.93% 148.34% 178.20% 224.65% 268.22%
报告期内，经乐普药业报告期内净利润预测值与乐普药业报告期内实际经营
数据进行比较，同时综合考虑行业发展前景、同行业市盈率、减值测试数据、乐
普药业实际经营情况及以后年度预计经营情况后，由于乐普药业实际实现的效益
高于评估的利润预测值，公司收购乐普药业而产生的商誉不存在减值迹象。
3、北京思达医用装置有限公司
2010 年 11 月，以人民币 15,000.00 万元收购思达医用 100%的股权。本次
收购完成后，公司将思达医用纳入合并报表范围，公司将股权收购价与购买日思
达医用可辨认净资产公允价值的差额 12,187.11 万元确认为商誉。
思达医用的机械式心脏瓣膜及其周边产品，主要用于瓣膜置换术，而近几年
来随着医疗技术和产品的创新，通过瓣膜修复术进行相关疾病治疗的增幅成长相
对快速，瓣膜置换术的年度手术量维持在 5 万例左右。
根据评估报告中列示的思达医用报告期内净利润预测值与思达医用报告期
内实际经营数据比较如下：
单位：万元
项目 2015 年度 2016 年度 2017 年度 2018 年度
预测净利润 1,297.37 1,354.52 1,501.21 1,730.91
实际净利润 1,262.05 1,377.81 1,557.08 1,814.35
实现率 97.28% 101.72% 103.72% 104.82%
报告期内，经思达医用报告期内净利润预测值与思达医用报告期内实际经营
数据进行比较，同时综合考虑行业发展前景、同行业市盈率、减值测试数据、思
达医用实际经营情况及以后年度预计经营情况后，公司收购思达医用而产生的商
誉不存在减值迹象。
4、北京海合天科技开发有限公司
19
2014 年 12 月，以人民币 12,484.61 万元收购海合天 71.39%的股权。本次
收购完成后，公司将海合天纳入合并报表范围，公司将股权收购价与购买日海合
天可辨认净资产公允价值的差额 8,468.65 万元确认为商誉。
海合天核心产品是左西孟旦的原料药和注射液。该产品属于最新一代正性肌
力药物——钙增敏剂类药物，适用于传统治疗（利尿剂、血管紧张素转换酶抑制
剂和洋地黄类）疗效不佳，并且需要增加心肌收缩力的急性失代偿心脏衰竭
（ADHF）的短期治疗。左西孟旦已于 2017 年 2 月入选国家基本医疗保险、工
伤保险和生育保险药品目录。海合天是目前国内仅有的两家获得左西孟旦注射液
新药证书的企业之一。
根据评估报告中列示的海合天报告期内净利润预测值与海合天报告期内实
际经营数据比较如下：
单位：万元
项目 2015 年度 2016 年度 2017 年度 2018 年度
预测净利润 1,785.35 224.93 710.38 1,171.78
实际净利润 -424.71 247.60 758.13 1,251.80
实现率 - 110.08% 106.72% 106.83%
报告期内，经海合天报告期内净利润预测值与海合天报告期内实际经营数据
进行比较，同时综合考虑行业发展前景、同行业市盈率、减值测试数据、海合天
实际经营情况及以后年度预计经营情况后，公司收购海合天而产生的商誉不存在
减值迹象。
5、宁波秉琨投资控股有限公司
2015 年 9 月，发行人全资子公司上海形状以人民币 67,718.74 万元投资宁
波秉琨 63.05%的股权，实现控股。本次收购完成后，公司将宁波秉琨纳入合并
报表范围，公司将股权收购价与购买日宁波秉琨可辨认净资产公允价值的差额
53,264.34 万元确认为商誉。
宁波秉琨主要产品为外科手术所使用的吻合器系列产品。宁波秉琨不仅拥有
多个高端外科医疗器械注册证及专利，而且是国内极少数拥有腔镜下切割器和吻
合器注册证并具备大规模制程能力的企业。2015 年公司完成上述对宁波秉琨的
收购后，迅速将双方的销售网络进行优化重组，快速复制公司冠脉支架进口替代
20
路径。经过近三年时间，公司从技术和市场份额等方面目前均位于国内吻合器生
产厂家中的第一梯队。
（1）实际经营数据与收购时预测值的比较
根据收购时评估报告中列示的宁波秉琨报告期内净利润预测值与宁波秉琨
报告期内实际经营数据比较如下：
单位：万元
2015 年收购日至
项目 2016 年度 2017 年度 2018 年度
年末
预测净利润 2,608.81 8,890.77 7,988.28 9,688.28
实际净利润 4,463.76 6,265.60 8,709.26 9,253.54
实现率 171.10% 70.47% 109.03% 95.51%
（2）商誉减值测试的参数及结果
中通诚资产评估有限公司 2019 年 3 月 28 日出具了中通诚报字[2019]第
12042 号《上海形状记忆合金材料有限公司收购宁波秉琨投资控股有限公司涉及
的商誉减值测试项目资产评估报告》，评估结果确定资产组预计未来现金流量的
现值（可回收金额），同时结合宁波秉琨实际经营情况及以后年度预计经营情况
等因素的综合分析，对评估基准日未来五年的营业收入、营业成本、税金及附加、
销售费用、管理费用、折旧与摊销、资本性支出、运营资本增加额的波动性进行
预测未来资产组的自由现金流折现并加总，得到被评估资产组的可回收金额为
124,941.39 万元。经测试，未出现可收回金额小于账面价值的迹象，故公司未
对商誉计提减值。
其永续期收益期预测及主要参数：
关键参数
折现率（加
稳定
单位 权平均资
预测期 预测期增长率 期增 利润率
本成本
长率
WACC）
资产组未来年度的收入口径
根据预
与历史年度一致，主要包括：
2019 年 测的收
吻合器收入、吻合器组件收
宁波秉琨 -2023 年（后 0 入、成 13.82%
入、支架收入及其他辅件收
续为稳定期） 本、费用
入，其中 2019 年设备收入主
等计算
要参考国内吻合器平均增
21
速，2019 年的平均增速按
25%考虑，2020 年-2023 年
逐年在前一年度基础上增长
15%、10%、10%、5%
报告期内，经宁波秉琨报告期内净利润预测值与宁波秉琨报告期内实际经营
数据进行比较，同时综合考虑行业发展前景、同行业市盈率、减值测试数据、宁
波秉琨实际经营情况及以后年度预计经营情况后，公司收购宁波秉琨而产生的商
誉不存在减值迹象。
6、烟台艾德康生物科技有限公司
2015 年 7 月，发行人以人民币 21,377.98 万元投资艾德康 75.404%的股权，
实现控股。本次收购完成后，公司将艾德康纳入合并报表范围，公司将股权收购
价与购买日艾德康可辨认净资产公允价值的差额 16,143.73 万元确认为商誉。
艾德康业务范围主要涵盖酶免分析仪、板式化学发光、全自动检测流水线等
医学检验设备。艾德康在 2015 年正式启动全自动化学发光免疫分析仪的研发，
该技术路线设备从检验方法学上是逐步取代酶免设备的主流产品；2016 年启动
全自动血型分析仪及配套耗材的研发。随着艾德康全自动化学发光免疫分析仪产
品产品注册证的获取，其后将借助公司 IVD 业务板块的技术平台、销售平台和
管理平台的综合优势，大力推向市场创造收益。
（1）实际经营数据与收购时预测值的比较
根据评估报告中列示的艾德康报告期内净利润预测值与艾德康报告期内实
际经营数据比较如下：
单位：万元
项目 2016 年度 2017 年度 2018 年度
预测净利润 1,796.59 2,196.20 2,569.59
实际净利润 1,976.33 2,250.69 1,873.97
实现率 110.00% 102.48% 72.93%
（2）商誉减值测试的参数及结果
中通诚资产评估有限公司于 2019 年 3 月 28 日出具了（中通诚报字[2019]
第 12030 号《乐普（北京）医疗器械股份有限公司收购烟台艾德康生物科技有
22
限公司涉及的商誉减值测试项目资产评估说明》，评估结果确定资产组预计未来
现金流量的现值（可回收金额），同时结合艾德康实际经营情况及以后年度预计
经营情况等因素的综合分析，对评估基准日未来五年的营业收入、营业成本、税
金及附加、销售费用、管理费用、折旧与摊销、资本性支出、运营资本增加额的
波动性进行预测未来资产组的自由现金流折现并加总，得到被评估资产组的可回
收金额为 34,141.99 万元。经测试，未出现可收回金额小于账面价值的迹象，故
公司未对商誉计提减值。
其永续期收益期预测及主要参数：
关键参数
折现率（加
稳定
单位 权平均资
预测期 预测期增长率 期增 利润率
本成本
长率
WACC）
资产组未来年度的收入口
径与历史年度一致，主要包
括：设备和配件收入、试剂
收入、耗材收入及技术服务
收入，其中 2019 年设备收
入参考 IVD 市场平均增速
15%，2020 年-2023 年逐
根据预测
2019 年 年在前一年度基础上增长
的收入、
艾德康 -2023 年（后 10%、10%、10%、5%； 0 13.28%
成本、费
续为稳定期） 对试剂收入的预测，预计
用等计算
2019 年-2023 年逐年增长
15%、15%、15%、10%、
10%；设备的技术服务收入
主要为设备的有偿售后服
务，预计 2019 年-2023 年
逐年增长率分别为 10%、
10%、10%、10%、5%
报告期内，经艾德康报告期内净利润预测值与艾德康报告期内实际经营数据
进行比较，同时综合考虑行业发展前景、同行业市盈率、减值测试数据、艾德康
实际经营情况及以后年度预计经营情况后，由于艾德康实际实现的效益高于评估
的利润预测值，公司收购艾德康而产生的商誉不存在减值迹象。
7、乐普恒久远药业有限公司
23
2016 年 9 月，发行人全资子公司乐普药业以人民币 9,000 万元投资恒久远
60.00%的股权，实现控股。本次收购完成后，公司将恒久远纳入合并报表范围，
公司将股权收购价与购买日恒久远可辨认净资产公允价值的差额 8,113.84 万元
确认为商誉。
恒久远旗下的核心战略产品是缬沙坦，属降压类药品。另外，目前销量较大
的是盐酸倍他司汀，适用于美尼尔氏综合征、脑血栓等。
（1）实际经营数据与收购时预测值的比较
根据评估报告中列示的恒久远报告期内净利润预测值与恒久远报告期内实
际经营数据比较如下：
单位：万元
项目 2017 年度 2018 年度
预测净利润 240.51 104.63
实际净利润 -578.66 -1,658.09
（2）商誉减值测试的参数及结果
北京中企华资产评估有限责任公司于 2019 年 3 月 28 日出具了（中企华评
报字（2019）第 1062-02 号《乐普（北京）医疗器械股份有限公司拟对其控股
子公司乐普恒久远药业有限责任公司进行商誉减值测试项目资产评估报告》的评
估结果确定资产组预计未来现金流量的现值（可回收金额），同时结合北京乐普
药业实际经营情况及以后年度预计经营情况等因素的综合分析，对评估基准日未
来五年的营业收入、营业成本、税金及附加、销售费用、管理费用、折旧与摊销、
资本性支出、运营资本增加额的波动性进行预测未来资产组的自由现金流折现并
加总，得到被评估资产组的可回收金额为 18,330.99 万元。经测试，未出现可收
回金额小于账面价值的迹象，故公司未对商誉计提减值。
其永续期收益期预测及主要参数：
关键参数
折现率（加
单位 稳定期 利润 权平均资
预测期 预测期增长率
增长率 率 本成本
WACC）
恒久远 2019 年 结合恒久远实际生产销售的 0 根据 14.40%
24
-2023 年（后 药品种类和其控股股东乐普 预 测
续为稳定期） 医疗对恒久远所下达的 2019 的 收
年度销售任务以及远期的生 入 、
产规划，按药品种类对恒久远 成
未来年度的营业收入预测等 本 、
因素综合考虑，2019 年-2023 费 用
年逐年在前一年度基础上增 等 计
长 69.99% 、 22.17% 、 算
22.86%、13.04%、8.41%
（3）2018 年未盈利的原因及未来盈利能力
缬沙坦已于 2018 年 9 月完成生物等效性(BE)试验，已撰写一致性评价的报
告、正式向国家药品监督管理局上报。根据国家药物临床试验登记与信息公示平
台显示，恒久远为国内首家缬沙坦备案 BE 试验的企业。目前处于审评中，按常
规流程将于 2019 年底通过仿制药质量和疗效一致性评价。恒久远另一主打产品
—盐酸倍他司汀有为国内首家备案 BE 试验的企业。根据国家药物临床试验登记
与信息公示平台显示，除恒久远外仅有两家公司正在进行一致性评价，且恒久远
进度领先。尽管各家竞争格局仍有可能在后期发生变化，但是结合公司在一致性
评价方面的技术积累和临床推动能力，公司合理地相信可以保持该品种在一致性
评价进程中的领先优势。
降压药的国内终端市场容量较大，据市场粗略估计缬沙坦类产品的容量可达
40 亿、盐酸倍他司汀容量约 10 亿的规模。借助于集团的整体销售渠道优势以及
国家对于通过一致性评价企业的政策倾斜，公司有信心将产品研发的先发优势最
终转化成市场优势，弯道超车，成为缬沙坦类药品的国内领先者。
报告期内，综合考虑行业发展前景、同行业市盈率、减值测试数据、恒久远
实际经营情况、行业发展情况及以后年度预计经营情况后，公司收购恒久远而产
生的商誉不存在减值迹象。
8、乐普（北京）诊断技术股份有限公司
2017 年 6 月，发行人全资子公司乐普科技以人民币 9,546.80 万元投资乐普
诊断 63.65%的股权，实现控股。本次收购完成后，公司将乐普诊断纳入合并报
25
表范围，公司将股权收购价与购买日乐普诊断可辨认净资产公允价值的差额
6,309.58 万元确认为商誉。
（1）实际经营数据与收购时预测值的比较
根据评估报告中列示的乐普诊断报告期内净利润预测值与乐普诊断报告期
内实际经营数据比较如下：
单位：万元
项目 2017 年收购日至年末 2018 年度
预测净利润 -142.08 417.84
实际净利润 -141.14 -870.29
实现率 100% -
（2）商誉减值测试的参数及结果
中通诚资产评估有限公司于 2019 年 3 月 28 日出具了中通诚报字[2019]第
12028 号《乐普（北京）医疗器械股份有限公司全资子公司北京乐普医疗科技有
限责任公司收购乐普（北京）诊断技术股份有限公司股权所涉及的商誉减值测试
项目资产评估报告》，评估结果确定资产组预计未来现金流量的现值（可回收金
额），同时结合乐普诊断实际经营情况及以后年度预计经营情况等因素的综合分
析，对评估基准日未来五年的营业收入、营业成本、税金及附加、销售费用、管
理费用、折旧与摊销、资本性支出、运营资本增加额的波动性进行预测未来资产
组的自由现金流折现并加总，得到被评估资产组的可回收金额为 13,255.94 万
元。经测试，未出现可收回金额小于账面价值的迹象，故公司未对商誉计提减值。
其永续期收益期预测及主要参数：
关键参数
折现率（加
单位 稳定期 权平均资
预测期 预测期增长率 利润率
增长率 本成本
WACC）
资产组未来年度的收入
口径与历史年度一致，
根据预测
2019 年 主要包括：试剂收入、
的收入、
乐普诊断 -2023 年（后 设备收入，其中 2019 年 0 12.69%
成本、费
续为稳定期） 设备收入参考 IVD 市场
用等计算
平均增速 15%，2020 年
-2023 年逐年在前一年
26
度 基 础 上 增 长 15% 、
15%、10%、10%；对
试剂收入的预测，乐普
诊断 2017 年和 2018 年
对销售网络和开拓市场
投入较大，通过前两年
的市场开发投入，预计
未来五年年复合增长率
约为 30%
（3）2018 年未盈利的原因及未来盈利能力
公司于 2017 年 6 月完成对乐普诊断的收购后，工作重点集中在研发注册、
销售渠道的培育和品牌建设方面。截止目前为止，乐普诊断已完成了 20 多个新
产品的注册检验工作，并于 2018 年 8 月取得所有产品的注册检验报告。为此，
乐普诊断的研发费用投入较收购前大幅增加。2018 年内公司针对 IVD 板块业务
进行了梳理和整合，统一搭建技术平台、整合销售平台和管理平台。通过派驻 IVD
行业有经验的管理人员，加速推动乐普诊断与罗氏诊断产品(上海)有限公司进行
生化诊断试剂战略合作的步伐，于 2018 年 7 月正式成为罗氏 16 项生化试剂的
战略供应商，为后续的医院布局打下了更坚实的基础。同时，借助于乐普旗下其
他公司的技术力量，大力推进生化试剂配套设备的研究取证工作，力争在 2019
年实现与试剂配套的自产设备投放市场，实现生化检测领域的设备与耗材的双轮
驱动，为今后国家 IVD 集采工作的开展做好充实的准备。
报告期内，综合考虑行业发展前景、同行业市盈率、减值测试数据、乐普诊
断实际经营情况、行业发展情况及以后年度预计经营情况后，公司收购乐普诊断
而产生的商誉不存在减值迹象。
9、乐普药业（北京）有限责任公司
2016 年 9 月，发行人以人民币 15,000 万元投资乐普药业（北京）75.00%
的股权，实现控股。本次收购完成后，公司将乐普药业（北京）纳入合并报表范
围，公司将股权收购价与购买日乐普药业（北京）可辨认净资产公允价值的差额
10,264.86 万元确认为商誉。
（1）实际经营数据与收购时预测值的比较
27
根据评估报告中列示的乐普药业（北京）报告期内净利润预测值与乐普药业
（北京）报告期内实际经营数据比较如下：
单位：万元
项目 2017 年度 2018 年度
预测净利润 396.19 1,255.58
实际净利润 458.35 -337.78
实现率 115.69% -
（2）商誉减值测试的参数及结果
北京中企华资产评估有限责任公司于 2019 年 3 月 28 日出具了中企华评报
字（2019）第 1062-01 号《乐普（北京）医疗器械股份有限公司收购其控股子
公司乐普药业（北京）有限责任公司进行商誉减值测试项目资产评估报告》，评
估结果确定资产组预计未来现金流量的现值（可回收金额），同时结合北京乐普
药业实际经营情况及以后年度预计经营情况等因素的综合分析，对评估基准日未
来五年的营业收入、营业成本、税金及附加、销售费用、管理费用、折旧与摊销、
资本性支出、运营资本增加额的波动性进行预测未来资产组的自由现金流折现并
加总，得到被评估资产组的可回收金额为 11,170.32 万元。经测试，北京乐普药
业期末资产组组合（含商誉）账面价值大于资产组组合可收回金额，根据测试结
果对北京乐普药业商誉账面价值 15,955.59 万元计提减值准备 4,785.27 万元，
即归属于乐普药业股份有限公司（母公司股东）的商誉减值准备 3,588.95 万元。
其永续期收益期预测及主要参数：
关键参数
折现率
稳定 （加权平
单位 利润
预测期 预测期增长率 期增 均资本成
率
长率 本
WACC）
北京乐普药业历史年度生产并销 根 据
售的主要药品包括阿仑膦酸钠片、 预 测
苯磺酸氨氯地平片、单硝酸异山梨 的 收
2019 年
北京乐普 酯片、尼美舒利分散片及头孢拉定 入 、
-2023 年（后 0 14.94%
药业 胶囊，其中主打药品为尼美舒利分 成
续为稳定期）
散片、苯磺酸氨氯地平片以及头孢 本 、
拉定胶囊。随着市场的需求和发 费 用
展，公司产品结构发生变化，未来 等 计
28
年度公司将以市场销量较好且毛 算
利水平较高的苯磺酸氨氯地平片、
单硝酸异山梨酯片、尼美舒利分散
片为主，其余产品将停止生产。根
据北京乐普药业管理层提供的营
销团队历史业绩及各销售事业部
未来发展计划与任务书，结合当前
政策环境、未来市场需求等因素综
合考虑，2019 年-2023 年逐年在
前一年度基础上增长 22.68%、
27.11% 、 27.45% 、 24.98% 、
16.37%
（3）2018 年未盈利的原因及未来盈利能力
乐普药业（北京）的核心产品为降血压类药品苯磺酸氨氯地平片以及非晶体
抗炎药尼美舒利。公司于 2016 年 8 月完成对乐普药业（北京）的收购后，重点
工作方向在于促进、保障降血压类药品苯磺酸氨氯地平片通过药品一致性评价，
以及销售团队的整合、品牌建设和销售渠道的培育等。近日，苯磺酸氨氯地平片
通过了仿制药质量和疗效的一致性评价。降压药的国内终端市场容量较大，公司
有信心在通过药品一致性评价之后，借助集团在 OTC 药店端和医院端的销售渠
道优势，在市场中占领一定的市场份额。
除 2018 年度北京乐普药业由于药品进行一致性评价导致费用提高，未达到
业绩预期，发行人已计提部分归属于乐普药业股份有限公司（母公司股东）的商
誉减值准备 3,588.95 万元事项外。报告期内其他期末，公司收购乐普药业（北
京）而产生的商誉不存在减值迹象。
（四）关于 2018 年未实现盈利公司的说明
除商誉已计提减值准备的 3 家公司外，2018 年未盈利公司包括 6 家：乐普
恒久远药业有限公司、乐普（北京）诊断技术股份有限公司、安徽高新心脑血管
医院管理有限公司、乐普（北京）医疗装备有限公司、北京维康通达医疗器械技
术有限公司、深圳普汇医疗科技有限公司。上述 6 家公司商誉账面价值合计
21,187.49 万元，占发行人商誉账面价值的比例 9.80%。
报告期各年末，根据《企业会计准则第 8 号-资产减值》和《会计监管风险
提示第 8 号---商誉减值》的要求，公司管理层对每家标的公司的商誉进行了减值
29
测试，会计师对减值测试方法、过程及结果进行了复核。根据重要性原则，发行
人于 2018 年年末进一步聘请了评估师对乐普恒久远药业有限公司、乐普（北京）
诊断技术股份有限公司、安徽高新心脑血管医院管理有限公司进行了包含对应商
誉相关资产组的可收回金额进行了评估，并出具了专项评估报告。各家具体情况
如下：
单位：万元
序 纳入合并 持股比 2018 年净 商誉账面
公司名称
号 报表时间 例（%） 利润 价值
1 乐普恒久远药业有限公司 2016/9/27 60 -1,658.09 8,113.84
2 乐普（北京）诊断技术股份有限公司 2017/6/26 100 -870.29 6,309.58
安徽高新心脑血管医院管理有限公
3 2016/10/10 70 -3,228.71 4,644.52
司
4 乐普（北京）医疗装备有限公司 2010/4/30 100 -967.02 934.28
北京维康通达医疗器械技术有限公
5 2017/2/20 100 -84.26 622.26
司
6 深圳普汇医疗科技有限公司 2017/7/18 51 -342.28 563.01
合计 -7,150.65 21,187.49
乐普恒久远药业有限公司、乐普（北京）诊断技术股份有限公司分析详见上
文（一）商誉 5,000 万以上的 9 家公司之 7、乐普恒久远药业有限公司和 8、乐
普（北京）诊断技术股份有限公司。其他四家公司 2018 年未实现盈利的原因如
下：
1、安徽高新心脑血管医院管理有限公司
安徽高新医院于 2017 年建设新院，2018 年主要医疗服务迁至新院址，2018
年迁址工作全面完成。医院管理公司计划未来五年中建立七个专科医学中心，随
着专科医学中心的陆续完善，经营情况会逐渐改善。安徽高新心脑血管医院作为
安徽省唯一一家三级心血管病专科医院。公司将继续对其投入公司在心血管领域
的医生资源、器械和药品产品资源，迅速做强做大该专科医院，使该院成为该区
域内具有龙头地位的心血管病专科医院，为安徽省及周边省份的心血管病患者提
供优质的医疗服务。
中通诚资产评估有限公司于 2019 年 3 月 28 日出具了中通诚报字[2019]第
12033 号《乐普（北京）医疗器械股份有限公司全资子公司北京乐普医疗科技有
限责任公司收购安徽高新心脑血管医院管理有限公司股权所涉及的商誉减值测
30
试项目资产评估报告》，评估结果确定资产组预计未来现金流量的现值（可回收
金额），同时结合乐普诊断实际经营情况及以后年度预计经营情况等因素的综合
分析，对评估基准日未来五年的营业收入、营业成本、税金及附加、销售费用、
管理费用、折旧与摊销、资本性支出、运营资本增加额的波动性进行预测未来资
产组的自由现金流折现并加总，得到被评估资产组的可回收金额为 13,401.77 万
元。经测试，未出现可收回金额小于账面价值的迹象，故公司未对商誉计提减值。
其永续期收益期预测及主要参数：
关键参数
折现率
稳定 （加权平
单位
预测期 预测期增长率 期增 利润率 均资本成
长率 本
WACC）
2018 年 医 院 迁址 工作全 面 完
成。医院管理公司计划在未来五
年中建立七个专科医学中心：1）
以心内科、心外科、急诊和 ICU
一体的心脏中心，2）以神内科、
介入放射科为主的卒中中心，3）
以远程心电、远程血压、远程血
糖监护、人工智能分析平台及远
程问诊平台为一体的智慧医疗
慢病管理中心，4）以腹腔镜、
胸腔镜技术为主的腔镜中心，5）
根据预
以分子诊断、基因诊断、生化检
测的收
安徽高新 2019 年 测为主的检验中心，6）以超声、
入、成
心脑血管 -2023 年（后 核磁影像、CT 等为主的影像中 0 13.52%
本、费
医院 续为稳定期） 心，7）以心脑血管病术后患者
用等计
管理为主的康复中心，从预防、
算
治疗到康复的全疾病周期健康
管理模式。2019 年合理配置资
源，发挥引进专家的特长，提升
先进设备的功用；同时通过医联
体合作等方式拓展市场、增加患
者入院，提升医院的占床率；预
计手术量将增加 40%以上，手术
复杂程度也有所增加，除原有手
术等医疗服务以外，陆续新增产
后康复、术后康复、临床实验等
新项目，预计 2019 年收入会有
31
大幅增涨，2019 年-2023 年逐年
在 前 一 年 度 基 础 上 增 长
66.88% 、 25.00% 、 20.00% 、
16.67%、14.29%
报告期内，综合考虑评估数据、安徽高新心脑血管医院未来经营规模的进一
步提升、行业发展情况及以后年度预计经营情况后，公司收购安徽高新心脑血管
医院而产生的商誉不存在减值迹象。
2、乐普（北京）医疗装备有限公司
2018 年公司对原授权的全国代理商进行了更换，业绩有所下滑，目前代理
商已调整到位，2019 年预计可平稳实现盈利。乐普装备生产大型 DSA 设备，为
中国第四大品牌，主要在医疗机构使用，其目的是推动基层医疗机构介入业务的
开展和支架在基层医院的使用，其主要技术和国际品牌接近。随着全新一代 DSA
设备 Swift 和 Robin 系列未来的获批，将为公司在高端 DSA 领域创造良好的市
场机遇。同时，在国家卫生健康管理部门推进国产替代政策的大背景下，该公司
的收入有望进一步提升。
3、北京维康通达医疗器械技术有限公司
维康通达是专业从事外科耗材设备的销售配送公司，提供医疗器械的物流整
体解决方案。2018 年起公司加强投入、形成了相应的冷链运输和冷库保管的全
流程建设，为将来在两票制政策下抢占市场形成基础。目前，公司的平台配送服
务正开始有序开展，长期合作客户陆续入驻。同时，随着国家耗材集采政策未来
全国的推广，该公司业务规模将从目前几个省份将进一步扩充到全国大部分省
市，为维康通达未来发展创造了有利条件。
4、深圳普汇医疗科技有限公司
公司收购普汇医疗时，其自主研发的超声刀项目仍处于开发阶段，超声刀产
品的市场目前在全世界范围内均由强生旗下的 Ethicon 独家垄断（全球市场份额
超 90%）。经过公司近两年的努力，突破超声刀相关技术难点，该公司的超声
刀于 2019 年 9 月获颁欧盟 CE 证书。同时，国家药监局也于 2019 年 10 月受理
其“超声软组织切割止血系统”的注册申请，预计将于 2020 年三季度取证。该
公司超声刀获得 CE 产品注册证后将在国产大规模替代中获取良好的市场机遇。
32
综上，报告期内，结合考虑行业发展前景、同行业市盈率、减值测试数据、
研发水平、未来经营预计情况等因素后，公司收购上述 6 家公司而产生的商誉不
存在减值迹象。
综上，基于行业情况及公司经营等信息判断，报告期各期末，除已计提减值
的 3 家公司外，其他公司相关的商誉均不存在减值的迹象。发行人 2017 年、2018
年、2019 年 1-9 月净利润为 99,367.99 万元、125,487.39 万元、161,634.08 万
元，结合发行人规模，发行人对收购所形成的商誉不会对公司整体经营业绩及本
次发行条件构成重大不利影响。
二、结合上述分析，说明申请人报告期未计提减值准备，是否符合《企业
会计准则第 8 号-资产减值》和《会计监管风险提示第 8 号---商誉减值》的相关
规定
上市公司收购上述公司以后，积极发挥各主体之间的战略协同作用、并在业
务整合、优质资源和技术的引进、产品提升等多方面的深入合作。公司综合考虑
子公司实际经营情况、药品一致性评价进展、行业发展情况、以后年度预计经营
情况、同行业市盈率及市净率等因素，经评估预测后，除海南明盛、乐普欧洲全
额计提减值准备、乐普药业（北京）部分计提减值准备外，其他公司商誉经测试
不存在减值迹象，结合发行人利润规模，公司商誉情况对本次发行不会构成不利
影响。
报告期各年末，公司已依据《企业会计准则第 8 号-资产减值》和《会计监
管风险提示第 8 号---商誉减值》的要求，结合公司会计政策对商誉进行了减值测
试，商誉减值测试过程和方法符合《企业会计准则》和《会计监管风险提示第 8
号---商誉减值》的相关规定。
三、中介机构核查意见
（一）核查程序
针对发行人商誉减值事项，会计师执行的主要审计程序如下：
（1）了解和评估管理层与商誉相关的关键内部控制的设计和运行有效性；
（2）查阅了评估师出具的相关《商誉减值测试项目资产评估报告》；
33
（3）评价管理层对资产组的划分及将商誉分摊至资产组或资产组组合的合
理性；
（4）并购时进行评估预测的相关资产组，每年末对商誉进行减值测试，比
较相关资产组报告期已实现经营业绩是否达到前期盈利预测；编制盈利预测报
表，采用“预计未来现金净流量的现值”模型进行评估。收入的预测及增长率、
毛利率、净利率及折现率等主要参数的选取以收购时的模型参数为基础，并依据
相关资产组已有业务的实现情况及对未来市场的判断及合理预期进行适当修正；
同时，邀请内部评估专家评估管理层所采用的假设和方法是否恰当；
（5）对于并购时未进行评估的相关资产组，采用通常市场认可的评估模型
和折现率进行评估。同时，邀请内部评估专家评估管理层所采用的假设和方法，
特别是资产组现金流量预测所用的折现率和 5 年以后的现金流量增长率。就所采
用的现金流量预测中的未来收入和经营成果通过比照相关资产组的历史表现以
及经营发展计划进行了特别关注；
（6）关注了对商誉披露的充分性。
针对发行人商誉减值事项，保荐机构执行的主要审计程序如下：
（1）了解和评估管理层与商誉相关的关键内部控制的设计和运行有效性；
（2）查阅了收购时间的《股权转让协议》、《标的股权的评估报告》等相
关文件；
（3）查阅了年末评估师出具的相关《商誉减值测试项目资产评估报告》；
（4）复核了报告期内公司商誉减值测试的过程及评估报告中关键参数的选
取；
（5）访谈公司财务总监，了解相关标的公司的经营情况；
（6）关注了对商誉披露的充分性。
（二）核查结论
经核查，保荐机构、会计师认为：报告期各年末，公司已依据《企业会计准
34
则第 8 号-资产减值》和《会计监管风险提示第 8 号---商誉减值》的要求，结合
公司会计政策对商誉进行了减值测试，商誉减值测试过程和方法符合《企业会计
准则第 8 号-资产减值》和《会计监管风险提示第 8 号---商誉减值》的相关规定。
经测试，基于行业情况及公司经营等信息判断，报告期内，除海南明盛、乐普欧
洲全额计提减值准备、乐普药业（北京）部分计提减值准备外，其他公司相关的
商誉均不存在明显减值的迹象。结合发行人规模，发行人对收购所形成的商誉不
会对公司整体经营业绩及本次发行条件构成重大不利影响。
问题三、关于财务性投资。
申请人本次申请发行董事会决议日前六个月（2017.9.12）至目前新投入和
拟投入的产业基金共 5 只，设立时拟投总金额 43,750 万元，已投资金 27,250
万元。
请申请人：（1）进一步说明设立上述产业基金的决策过程、具体投资计划、
投资进展情况、下一步投资计划；（2）对于列入合并会计报表范围内的上述产
业基金，说明该产业基金的对外投资情况，结合投资项目的是否具有战略整合
和收购目的、项目投资比例、与申请人的主业关联度、协同效果、合作情况、
下一步收购及业务合作计划，各投资项目之间的契合度等，进一步认定基金投
资项目是否属于财务性投资，是否应在募集资金总额中予以扣除；（3）对于非
列入合并会计报表范围内的上述产业基金，结合投资基金比例，战略整合和收
购目的，进一步说明该产业基金是否属于财务性投资，是否应在募集资金总额
中予以扣除。请保荐机构和会计师发表意见。
回复：
一、进一步说明设立上述产业基金的决策过程、具体投资计划、投资进展
情况、下一步投资计划
本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人作为投资者已设立或投资的各
类产业基金情况如下：
35
（一）上海杏泽兴禾创业投资中心（有限合伙）（原名为“上海杏泽兴禾投
资管理中心（有限合伙））
1、产业基金设立的决策过程
2016 年 10 月 27 日，发行人召开第三届董事会第三十一次会议，审议通过
《关于公司参与投资上海杏泽兴禾投资管理中心（有限合伙）》的议案，拟以自
有资金 5,000 万元投资上海杏泽兴禾投资管理中心（有限合伙），该基金的执行
事务合伙人为上海杏泽投资管理有限公司，基金总规模不超过 10 亿元。
本次投资事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议，自董事会
审议通过后即可实施。
2、具体投资计划
上海杏泽兴禾创业投资中心（有限合伙）的存续期为 5 年（可延长存续期限，
但最长不超过 7 年），自营业执照获准工商签发之日起 36 个月内为投资期，投
资期截止之日至成立满 5 年为回收期。该基金主要投资计划包括：重点关注早中
期生物医药创新企业，精选国内外生物医药创新项目进行投资。投资方向主要集
中于创新生物医药，生物治理和生物工程产品，包括且不仅限于大分子生物药、
小分子靶向药物、细胞治疗、基因治疗等；创新医疗器械，包括且不仅限于创新
类耗材和器械，利用已建立的国内外联动优势,协助海外项目本土化和国内项目
国际化。
3、投资进展情况
根据《上海杏泽兴禾投资管理中心（有限合伙）合伙协议》，公司在该产业
基金额认缴金额为 5,000.00 万元。截止目前，公司对该产业基金合计实缴投资
金额为 5,000.00 万元。
4、下一步投资计划
截至目前，公司认缴金额已实缴完毕，近期对该产业基金无新增投资计划。
（二）深圳市合创智能及健康创业投资基金（有限合伙）
1、产业基金设立的决策过程
36
2016 年 10 月 27 日，发行人召开第三届董事会第三十一次会议，审议通过
《关于公司参与投资深圳合创智能产业医疗健康创业投资基金》的议案，拟以自
有资金 5,000 万元投资深圳合创智能产业医疗健康创业投资基金，该基金的执行
事务合伙人为深圳市合创资本管理有限公司，基金总规模不超过 5 亿元。
本次投资事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议，自董事会
审议通过后即可实施。
2、具体投资计划
深圳市合创智能及健康创业投资基金（有限合伙）的存续期为 5 年（可延长
存续期限，但最长不超过 7 年），自成立之日起至首次变更日满 3 年之日和有限
合伙总认缴出资额全部投资完毕之日的孰早日为投资期，投资期截止之日至成立
满 5 年为退出。该基金主要投资计划包括：充分借鉴国际成熟市场创业投资基金
的运作模式，结合中国经济发展的方向，主要侧重于医疗健康、新材料运用等相
关领域的未上市优质企业的投资。
3、投资进展情况
根据《深圳市合创智能及健康创业投资基金（有限合伙）有限合伙协议》，
公司在该产业基金额认缴金额为 5,000.00 万元。截止目前，公司对该产业基金
合计实缴投资金额为 5,000.00 万元。
4、下一步投资计划
截至目前，公司认缴金额已实缴完毕，近期对该产业基金无新增投资计划。
（三）苏州丹青二期创新医药产业投资合伙企业（有限合伙）
1、产业基金设立的决策过程
2018 年 4 月 26 日，发行人召开第四届董事会第十二次会议，审议通过《关
于参与投资苏州丹青二期医药创新产业投资合伙企业（有限合伙）》的议案，拟
以自有资金 1 亿元投资苏州丹青二期医药创新产业投资合伙企业（有限合伙），
该基金的执行事务合伙人为宁波梅山保税港区拾玉股权投资管理有限公司，基金
总规模不超过 30 亿元。
37
本次投资事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议，自董事会
审议通过后即可实施。
2、具体投资计划
苏州丹青二期创新医药产业投资合伙企业（有限合伙）的存续期限为自成立
之日起满 9 年之日，投资期为首次关账日起至第 3 个周年日，投资期结束之日
起 4 年为退出期，该基金主要投资于医药及器械产业、药械流通产业、医疗服务
产业、健康管理产业以及与健康相关的其他产业。
3、投资进展情况
根据《苏州丹青二期创新医药产业投资合伙企业（有限合伙）有限合伙协议》，
公司在该产业基金额认缴金额为 1 亿元。截止目前，公司对该产业基金合计实缴
投资金额为 5,500.00 万元。
4、下一步投资计划
公司近期对该产业基金无实缴出资计划。
（四）北京市协同毅新投资合伙企业（有限合伙）
1、产业基金设立的决策过程
2017 年 10 月 25 日，发行人召开第四届董事会第五次会议，审议通过《关
于拟参与设立深圳证鸿医疗 健康创业投资基金》的的议案，拟以自有资金
5,000.00 万元作为有限合伙人参与投资设立深圳证鸿医疗健康创业投资基金（工
商核准名称为“北京市协同毅新投资合伙企业（有限合伙）”），该基金的执行事
务合伙人为证鸿基金管理（深圳）有限公司，基金总规模不超过 2 亿元。
本次投资事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议，自董事会
审议通过后即可实施。
2、具体投资计划
北京市协同毅新投资合伙企业（有限合伙）的存续期为自合伙企业首次变更
日起 5 年（可延长存续期限，但最长不超过 7 年），投资期自合伙企业首次变更
38
日起至满 3 年之日或有限合伙总认缴出资额全部投资完毕之日中较早之日为止，
投资期结束至合伙企业成立满 5 年为回收期。该基金主要投资于心、脑血管植介
入器械、眼科器械、新型生物医用材料、医疗人工智能、体外诊断等领域。
3、投资进展情况
根据《北京市协同毅新投资合伙企业（有限合伙）有限合伙协议》，公司在
该产业基金额认缴金额为 5,000.00 万元。截止目前，公司对该产业基金合计实
缴投资金额为 5,000.00 万元。
4、下一步投资计划
截至目前，公司认缴金额已实缴完毕，近期对该产业基金无新增投资计划。
（五）福建平潭大钲投资合伙企业（有限合伙）
1、产业基金设立的决策过程
2018 年 2 月 27 日，发行人召开第四届董事会第八次会议，审议通过《关
于拟投资福建平潭大钲投资合伙企业（有限合伙）》的议案，拟以自有资金 18,750
万元投资福建平潭大钲投资合伙企业（有限合伙），该基金的执行事务合伙人为
日照泰钲股权投资管理中心（有限合伙），基金总规模不超过 50 亿元。
2、具体投资计划
福建平潭大钲投资合伙企业（有限合伙）的存续期为自首次交割日起 5 年（合
伙企业经营期限可延长 2 次，每次不超过 1 年），自首次交割日起的前 3 年为投
资期，后 2 年为退出期。该基金主要投资计划包括：①药品、医疗器械、新材料
等产品的研发、生产和销售业务；②新兴医疗、健康技术的研发和应用；③大医
疗、大健康的服务提供，以及与之相关的消费模式；④医疗健康大数据和人工智
能的开发应用；⑤其他与健康发展相关的领域。
3、投资进展情况
根据《福建平潭大钲投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，公司在该产业
基金额认缴金额为 18,750 万元。截止目前，公司对该产业基金合计实缴投资金
额为 11,250.00 万元。
39
4、下一步投资计划
公司近期对该产业基金无实缴出资计划。
二、对于列入合并会计报表范围内的上述产业基金，说明该产业基金的对
外投资情况，结合投资项目的是否具有战略整合和收购目的、项目投资比例、
与申请人的主业关联度、协同效果、合作情况、下一步收购及业务合作计划，
各投资项目之间的契合度等，进一步认定基金投资项目是否属于财务性投资，
是否应在募集资金总额中予以扣除
本次申请发行董事会决议日前六个月（2017.9.12）至目前新投入和拟投入
的产业基金共 5 只，包括上海杏泽兴禾创业投资中心（有限合伙）、深圳市合创
智能及健康创业投资基金（有限合伙）、福建平潭大钲投资合伙企业（有限合伙）、
北京市协同毅新投资合伙企业（有限合伙）、苏州丹青二期创新医药产业投资合
伙企业（有限合伙），上述 5 只基金均未列入上市公司合并报表。
三、对于非列入合并会计报表范围内的上述产业基金，结合投资基金比例，
战略整合和收购目的，进一步说明该产业基金是否属于财务性投资，是否应在
募集资金总额中予以扣除。
（一）产业基金均未列入合并报表的原因
根据所签署的有限合伙协议，公司持有 5 只产业基金的简要情况如下：
序 认缴所占 亏损 投资决策委
产业基金 合伙人性质 收益分成
号 份额 分担 员会席位
上海杏泽兴禾创
1 业投资中心（有限 5.00%
合伙）
按出资
深圳市合创智能
比例承
2 及健康创业投资 8.90%
担，有限
基金（有限合伙）
合伙人 未委派投委
苏州丹青二期创 有限合伙人 基于出资比例分配
仅以其 会委员
新医药产业投资
3 3.77% 认缴出
合伙企业（有限合
资额为
伙）
限承担
北京市协同毅新
4 投资合伙企业（有 49.50%
限合伙）
40
依据不同类别合伙人的
收益分配顺序，同一顺
位的合伙人依实缴出资
比例分配。日照永钲股
权投资管理合伙企业
（有限合伙）（持股比例
福建平潭大钲投
39.61%）、上海谷欣投
5 资合伙企业（有限 8.71%
资有限公司（持股比例
合伙）
9.29%）、发行人（持股
比例 8.71%）均作为 C
类有限合伙人，其本金
和收益分配劣后于优先
A 类有限合伙人和优先
B 类有限合伙人
上述 5 只基金未纳入合并报表的具体情况如下：
1、上海杏泽兴禾创业投资中心（有限合伙）
（1）股东情况
序 认缴出资额
股东名称 合伙人类型 持股比例
号 （万元）
1 上海杏泽投资管理有限公司 普通合伙人 1,000 1.00%
2 上海月溢投资中心（有限合伙） 普通合伙人 100 0.10%
上海热鸿投资合伙企业（有限合
3 有限合伙人 16,500 16.50%
伙）
4 张洂波 有限合伙人 15,100 15.10%
宁波梅山保税港区德观鼎康投资
5 有限合伙人 10,000 10.00%
中心（有限合伙）
6 符奇荣 有限合伙人 10,000 10.00%
上海杏能投资合伙企业（有限合
7 有限合伙人 10,000 10.00%
伙）
8 海南海药股份有限公司 有限合伙人 8,000 8.00%
上海江潮资产管理合伙企业（有限
9 有限合伙人 7,000 7.00%
合伙）
10 彭平观 有限合伙人 5,000 5.00%
乐普（北京）医疗器械股份有限公
11 有限合伙人 5,000 5.00%
司
12 钟伟 有限合伙人 2,300 2.30%
13 闫相宏 有限合伙人 2,000 2.00%
14 陈龙海 有限合伙人 2,000 2.00%
15 涂是乐 有限合伙人 1,000 1.00%
16 吴瑞 有限合伙人 1,000 1.00%
17 周佳 有限合伙人 1,000 1.00%
18 凌银华 有限合伙人 1,000 1.00%
41
19 姚国际 有限合伙人 1,000 1.00%
20 周琴 有限合伙人 1,000 1.00%
公司与其他股东不存在关联关系。
（2）投资决策机制情况
投资决策委员会由 5 名委员组成。由合伙人会议推荐，普通合伙人决定。投
资决策委员会设主任一名，由上海杏泽投资管理有限公司委派代表出任。投资决
策委员会主任召集并主持投资决策委员会会议。原则上，投资决策委员会形成决
议须全体委员会半数或以上表决通过方为有效。投资决策委员会议事规则由普通
合伙人拟定，合伙人会议通过后方可执行。
投资决策委员会中，公司无委派委员。
（3）收益或亏损的分配或承担方式
①利润的分配
基金可分配资金的分配原则为“先回本后分利，不滚动投资”，全部还本且扣
除应计提或支付的费用后的剩余的收益为可分配净收益，基金年化收益率高于
8%的情况下，实缴出资额全部收回后的余额，先按 20%和 80%的比例在基金管
理人和全体合伙人之间进行分配；20%的管理人业绩提成由上海月溢投资中心
（有限合伙）提取。全体合伙人所获得的 80%的收益按其相对实缴出资比例再
进行分配。基金年化收益率低于或等于 8%的情况下，实缴出资额全部收回后的
余额由全体合伙人按其实缴出资比例分配。
②经营亏损承担
首先由基金管理人以其对基金的出资弥补亏损，剩余部分由其他合伙人按出
资比例承担，但有限合伙人仅以其认缴出资额为限承担。
（4）是否向其他方承诺本金和收益率
根据《上海杏泽兴禾投资管理中心（有限合伙）合伙协议》，公司未向其他
方承诺本金和收益率。
42
（5）是否应纳入公司合并报表
根据有限合伙协议，合伙企业的重大经营活动由投资决策委员会决策。投资
决策委员会由 5 名委员组成，由合伙人会议推荐，普通合伙人决定。投资决策委
员会形成决议须全体委员会半数或以上表决通过方为有效。公司未委派投委会委
员，无法控制投资决策委员会，公司作为有限合伙人对有限合伙企业的重大经营
活动不具有主导权。公司认缴出资额所占份额为 5%，根据有限合伙协议，公司
享有的可变回报基本基于实缴出资份额。
公司无法主导有限合伙企业的相关活动，无法运用对有限合伙企业的权利来
影响公司获取可变回报，不符合《企业会计准则》对控制的定义，不应将其纳入
合并报表范围。
2、深圳市合创智能及健康创业投资基金（有限合伙）
（1）股东情况
认缴出资额
序号 股东名称 合伙人类型 持股比例
（万元）
1 深圳市合创资本管理有限公司 普通合伙人 1,000 1.7790%
国投创合国家新兴产业创业投
2 有限合伙人 10,000 17.7905%
资引导基金（有限合伙）
南通市合众力创业投资基金
3 有限合伙人 6,210 11.0479%
（有限合伙）
乐普（北京）医疗器械股份有
4 有限合伙人 5,000 8.8952%
限公司
镇江国有投资控股集团有限公
5 有限合伙人 5,000 8.8952%
司
深圳市招商局创新投资基金中
6 有限合伙人 5,000 8.8952%
心（有限合伙）
深圳市坪山区城市建设投资有
7 有限合伙人 4,500 8.0057%
限公司
上海张江科技创业投资有限公
8 有限合伙人 3,000 5.3371%
司
芜湖歌斐景泽投资中心（有限
9 有限合伙人 3,000 5.3371%
合伙）
10 上海摩勤智能技术有限公司 有限合伙人 2,500 4.4476%
11 深圳市昌红科技股份有限公司 有限合伙人 2,000 3.5581%
12 张滟琳 有限合伙人 2,000 3.5581%
北京数码视讯企业管理有限公
13 有限合伙人 2,000 3.5581%
司
14 上犹益憬投资顾问有限公司 有限合伙人 1,500 2.6686%
43
15 唐武盛 有限合伙人 1,500 2.6686%
16 颜肖珂 有限合伙人 1,000 1.7790%
17 范刚 有限合伙人 1,000 1.7790%
公司与其他股东不存在关联关系。
（2）投资决策机制情况
投资决策委员会由五名委员构成，由普通合伙人提名，并由合伙人大会一致
同意后委任。其中投资决策委员会设主席一名，投资决策委员会主席负责召集并
主持投资决策委员会会议。投资决策委员会议事规则由普通合伙人拟定，合伙人
大会通过后方可执行。任何投资项目之投资及退出决定须经投资决策委员会成员
的 4 票以上（包括 4 票）表决通过。
投资决策委员会中，公司无提名权，且无委派委员。
（3）收益或亏损的分配或承担方式
①收益分配
有限合伙人存续期间取得的投资收入，不得用于再投资（临时投资除外），
应按照如下的顺序进行分配：
（1）首先归还全体合伙人实缴出资，直至全体合伙人按照本条第（1）项
取得的累计分配金额足以使其均收回其在本有限合伙的实缴出资额为止；
（2）如有余额，按全体合伙人各自实缴出资比例向所有合伙人分配，直至
全体合伙人按实缴出资额总额计算的年化收益率达到 8%为止；
（3）如有余额，则向管理人分配，直至管理人获得（2）中分配金额的 25%
为止；
（4）如有余额，则按全体合伙人 80%、管理人 20%的比例分配，全体合伙
人应得部分在全体合伙人之间，根据各自实缴出资比例分配；
（5）当有限合伙的年化投资收益率大于 8%，且本有限合伙或基金管理人
管理的其他基金于本有限合伙存续期内在坪山的投资总额（对总部注册于/迁移
至坪山新区的项目所投资的总额），不低于坪山城投实缴出资额 2 倍资金时，坪
44
山城投承诺将在本有限合伙获得的部分收益奖励给普通合伙人及其他有限合伙
人，作为特别奖励，具体为：在完成了上述分配（2）后，坪山城投就其获得的
全部收益[即上述（2）、（4）有限合伙向坪山城投的分配金额]中的 20%用于奖励
普通合伙人及其他有限合伙人，其中 15%用于其他有限合伙人的激励，5%用于
对普通合伙人的激励，剩余收益部分为坪山城投收益。即:
普通合伙人的奖励=坪山城投的全部收益*5%；
其他有限合伙人的奖励=坪山城投的全部收益*15%。
有限合伙人按（2）、（4）进行分配时，奖励支付由有限合伙直接划给普通
合伙人及其他合伙人。
②亏损的承担
普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资
额为限对合伙企业债务承担责任。
（4）是否向其他方承诺本金和收益率
根据《深圳市合创智能及健康创业投资基金（有限合伙）有限合伙协议》，
公司未向其他方承诺本金和收益率。
（5）是否应纳入公司合并报表
根据有限合伙协议，合伙企业的重大经营活动由投资决策委员会决策。投资
决策委员会由 5 名委员组成，任何投资项目之投资及退出决定须经投资决策委员
会成员的 4 票以上（包括 4 票）表决通过。对于投委会委员公司无提名权，且
未委派委员，无法控制投资决策委员会，公司对有限合伙企业的重大经营活动不
具有主导权。公司认缴出资额所占份额为 8.8952%，根据有限合伙协议，公司
享有的可变回报基本基于实缴出资份额。
公司无法主导有限合伙企业的相关活动，无法运用对有限合伙企业的权利来
影响公司获取可变回报，不符合《企业会计准则》对控制的定义，不应将其纳入
合并报表范围。
3、苏州丹青二期创新医药产业投资合伙企业（有限合伙）
45
（1）股东情况
认缴出资额（万
序号 股东名称 合伙人类型 持股比例
元）
宁波梅山保税港区齐玉股权投
1 普通合伙人 100 0.06%
资管理合伙企业（有限合伙）
苏州市创新产业发展引导基金
2 有限合伙人 44,857.14 16.91%
（有限合伙)
苏州工业园区国创开元二期投
3 有限合伙人 40,000 15.08%
资中心（有限合伙）
正大制药投资（北京）有限公
4 有限合伙人 36,000 13.57%
司
苏州高新产业投资发展企业
5 有限合伙人 22,428.57 8.45%
（有限合伙）
6 深圳市顺丰投资有限公司 有限合伙人 20,000 7.54%
江苏京东邦能投资管理有限公
7 有限合伙人 20,000 7.54%
司
苏酒集团江苏财富管理有限公
8 有限合伙人 20,000 7.54%
司
宿迁天强股权投资合伙企业
9 有限合伙人 10,000 3.77%
（有限合伙）
乐普(北京)医疗器械股份有限
10 有限合伙人 10,000 3.77%
公司
11 北京赛升药业股份有限公司 有限合伙人 10,000 3.77%
宁波梅山保税港区申沃股权投
12 有限合伙人 5,000 1.88%
资合伙企业（有限合伙）
13 拉萨普华领先投资有限公司 有限合伙人 5,000 1.88%
林芝乐成医疗产业发展有限公
14 有限合伙人 5,000 1.88%
司
15 西藏卫信康医药股份有限公司 有限合伙人 3,000 1.13%
16 易建联 有限合伙人 3,000 1.13%
17 杨蓉 有限合伙人 3,000 1.13%
18 倪国涛 有限合伙人 3,000 1.13%
宁波梅山保税港区周玉股权投
19 特殊有限合伙人 2,900 1.09%
资合伙企业（有限合伙）
20 杨鹏慧 有限合伙人 2,000 0.75%
公司与其他股东不存在关联关系。
（2）投资决策机制情况
投资决策委员会共由 5 至 7 名委员组成，由普通合伙人决定委派和更换。
普通合伙人应指派 1 名自然人作为执行事务代表，负责召集并主持投资决策委员
会会议。投资决策委员会举行会议时需由 80%（含本数）以上委员出席方能有
效召开。投资决策委员会委员在进行表决时，每人一票，会议议案经全体投资决
46
策委员会委员的 80%（含本数）以上成员的同意方可通过。拟议项目存在关联
委员的，会议议案经过非关联委员一致同意方可通过。
投资决策委员会中，公司无提名权，且无委派委员。
（3）收益或亏损的分配或承担方式
①收益的分配
A、合伙企业产生的因来源于投资项目的可分配现金应在合伙企业收到该相
关款项后原则上尽快且不应迟于 20 作日内，按照各合伙人（违约合伙人除外）
在该项目投资中的投资成本分摊比例在全体合伙人（违约合伙人除外）之间进行
划分，并将划分给普通合伙人的分配给普通合伙人，划分给特殊有限合伙人的分
配给特殊有限合伙人，划分给除特殊有限合伙人之外的其他有限合伙人的按照如
下顺序在该有限合伙人和普通合伙人之间进一步分配：
（1）首先，100%分配给该有限合伙人，直到该有限合伙人收回其截至分
配之日对合伙企业的实缴出资额；
（2）然后，如有余额，则 100%分配给该有限合伙人，直到该有限合伙人
就上述第（1）项所述实缴出资额实现按照年化百分之八的内部收益率计算的优
先回报；
（3）然后，如有余额，则 100%分配给普通合伙人，使得普通合伙人按照
本条累计获得的分配金额达到：该有限合伙人根据上述第（2）条分配取得的优
先回报的百分之二十五；
（4）最后，如有余额，则将 20%分配给普通合伙人，80%分配给该有限合
伙人。
B、合伙企业取得的临时投资收入，在守约合伙人之间按实缴出资比例分配。
②亏损的承担
合伙企业的亏损由所有合伙人根据认缴出资额按比例分配。
（4）是否向其他方承诺本金和收益率
47
根据深圳市合创智能及健康创业投资基金（有限合伙）合伙协议，公司未向
其他方承诺本金和收益率。
（5）是否应纳入公司合并报表
根据有限合伙协议，合伙企业的重大经营活动由投资决策委员会决策。投资
决策委员会共由 5 至 7 名委员组成，会议议案经全体投资决策委员会委员的 80%
（含本数）以上成员的同意方可通过。对于投委会委员，普通合伙人决定委派和
更换，公司无提名权，且未委派委员，无法控制投资决策委员会，公司对有限合
伙企业的重大经营活动不具有主导权。公司认缴出资额所占份额为 3.77%，根据
有限合伙协议，公司享有的可变回报基本基于实缴出资份额。
公司无法主导有限合伙企业的相关活动，无法运用对有限合伙企业的权利来
影响公司获取可变回报，不符合《企业会计准则》对控制的定义，不应将其纳入
合并报表范围。
4、北京市协同毅新投资合伙企业（有限合伙）
（1）股东情况
认缴出资额
序号 股东名称 合伙人类型 持股比例
（万元）
证鸿基金管理（深圳）有限公
1 普通合伙人 250 2.48%
司
乐普（北京）医疗器械股份有
2 有限合伙人 5,000 49.50%
限公司
北京昌平中小企业成长投资基
3 有限合伙人 4,000 39.60%
金(有限合伙）
4 江苏赛哲瑞医疗设备有限公司 有限合伙人 250 2.48%
5 杨波 有限合伙人 200 1.98%
6 张丰 有限合伙人 150 1.485%
7 王帅 有限合伙人 150 1.485%
8 刘洋 有限合伙人 100 0.99%
公司与其他股东不存在关联关系。
（2）投资决策机制情况
有限合伙设投资决策委员会，投资决策委员会根据合伙人协议享有对有限合
伙相关投资和退出的决策权。投资决策委员会由三名委员构成，其中普通合伙人
48
证鸿基金管理（深圳）有限公司委派两名委员，有限合伙人北京昌平中小企业成
长投资基金（有限合伙）委派一名委员。投资决策委员会设主席一名，投资决策
委员会主席负责召集并主持投资决策委员会会议。任何项目投资、退出决策须全
体委员表决通过方为有效。投资决策委员会议事规则为三名委员全票通过方可做
出投资决策。
投资决策委员会中，公司无提名权，且无委派委员。
（3）收益或亏损的分配或承担方式
①收益分配
有限合伙人存续期间取得的投资收入，不得用于再投资，应按照如下的顺序
进行分配：
（1）支付截至分配基准日的合伙企业费用（含需要支付的管理费）；
（2）合伙企业收入在扣除本条第（1）项所列金额后，分配给全体合伙人
直至全体合伙人收回其对合伙企业的全部实缴出资，如有剩余，按照下列情形分
别进行分配：
（i）如利润余额未能超过各有限合伙人出资年化 8%（单利）的门槛收益率
时，利润余额应按有限合伙人对有限合伙的全部实缴出资比例全部分配给有限合
伙人。
（ii）如利润余额超过各有限合伙人出资年化 8%（单利）的门槛收益率，
但未超过 10%（单利）时，则超过 8%的部分分配给普通合伙人，8%以内的部
分由有限合伙人按有限合伙人对有限合伙的全部实缴出资比例分配。
(iii)如利润余额满足各有限合伙人出资年化 10%（单利）以上时，普通合伙
人和有限合伙人按 20%：80%的比例分配。
②亏损的承担
普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资
额为限对合伙企业债务承担责任。
49
（4）是否向其他方承诺本金和收益率
根据北京市协同毅新投资合伙企业（有限合伙）合伙协议，公司未向其他方
承诺本金和收益率。
（5）是否应纳入公司合并报表
根据有限合伙协议，合伙企业的重大经营活动由投资决策委员会决策。投资
决策委员会由 3 名委员组成，任何项目投资、退出决策须全体委员表决通过方为
有效。对于投委会委员，公司无权委派，且无委派委员，无法控制投资决策委员
会，公司对有限合伙企业的重大经营活动不具有主导权。公司认缴出资额所占份
额为 49.50%，根据有限合伙协议，公司享有的可变回报基本基于实缴出资份额。
公司无法主导有限合伙企业的相关活动，无法运用对有限合伙企业的权利来
影响公司获取可变回报，不符合《企业会计准则》对控制的定义，不应将其纳入
合并报表范围。
5、福建平潭大钲投资合伙企业（有限合伙）
（1）股东情况
认缴出资额（万
序号 股东名称 合伙人类型 持股比例
元）
日照泰钲股权投资基金中心
1 普通合伙人 200 0.1%
（有限合伙）
日照永钲股权投资管理合伙企 优先 A 类有限合
2 1,000 0.47%
业（有限合伙） 伙人
优先 B 类有限合
3 上海谷欣投资有限公司 90,000 41.82%
伙人
日照永钲股权投资管理合伙企
4 C 类有限合伙 85,250 39.61%
业（有限合伙）
5 上海谷欣投资有限公司 C 类有限合伙 20,000 9.29%
乐普（北京）医疗器械股份有
6 C 类有限合伙 18,750 8.71%
限公司
公司与其他股东不存在关联关系。
（2）投资决策机制情况
投资决策委员会共由 5 名自然人成员（“委员”）组成，由 C 类有限合伙人推
荐 1 名，其他优先有限合伙人推荐 2 名，普通合伙人推荐 2 名。投资决策委员
会主任委员由执行事务合伙人推荐的委员担任，负责召集投资决策委员会会议。
50
所需使用资金进行投资项目的一切事宜须经全体投资委员会委员过半数（不含半
数）书面同意方为有效。
投资决策委员会中，公司无委派委员。
（3）收益或亏损的分配或承担方式
①收益的分配
合伙企业取得的可分配收入在相关合伙人之间按照如下比例进行分配：
（1）合伙企业从其处置投资项目（包括但不限于处置其在被投资企业中的
股权或其他权益）获得的收入产生的可分配现金，在参与该投资项目的合伙人之
间分配（如处于同一分配顺位，则根据其对相关投资项目的权益比例分配）；
（2）合伙企业从其投资运营活动获得的分红、股息、利息、其他类似的现
金收入产生的可分配现金，在参与该投资项目的同一分配顺位的合伙人之间根据
其对相关投资项目的权益比例分配；
（3）普通合伙人确定不再进行投资或用于其它目的并可返还给支付该笔实
缴出资额的合伙人所产生的可分配现金，在同一分配顺位的合伙人之间根据普通
合伙人合理认定的其在该等实缴出资款项中所占的比例进行分配（为免疑义，该
等实缴出资款的收益分配，自实际到达合伙企业账户之日起至返还合伙人之日
止，按日计提）；或者，在普通合伙人认为适宜的情况下，根据该等合伙人的实
缴出资比例分配；
（4）合伙企业通过临时投资所获得的全部收入（仅指投资收益部分），在同
一分配顺位的合伙人之间根据实缴出资比例分配；
（5） 违约金收入及其他归属于合伙企业的现金收入（为免疑问，不包括源
于违约合伙人的违约金、滞纳金、赔偿金等），在同一分配顺位的合伙人之间根
据实缴出资比例分配。
在合伙企业存续期内，除合伙企业发生正常分配，任何合伙人将不获得优先
回报分配。在合伙企业存续期间，当合伙企业取得收入后二十（20）个工作日
内按照如下顺序向合伙人进行实际分配：
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（1）优先 A 类有限合伙人返本。100%向优先 A 类有限合伙人进行分配，
直至优先 A 类有限合伙人收回其届时缴付至合伙企业的实缴出资总额；
（2）优先 A 类有限合伙人优先回报。100%向优先 A 类有限合伙人进行分
配，直至优先 A 类有限合伙人已就其实缴出资额累计获得按照单利每年百分之
七的回报率计算所得的优先回报（“优先回报”）；
（3）优先 B 类有限合伙人返本。100%向优先 B 类有限合伙人进行分配，
直至优先 B 类有限合伙人收回其届时缴付至合伙企业的实缴出资总额；
（4）优先 B 类有限合伙人门槛回报。100%向优先 B 类有限合伙人进行分
配，直至优先 B 类有限合伙人已就其实缴出资额累计获得按照单利每年百分之
十的回报率计算所得的门槛回报（“门槛回报”）；
（5）普通合伙人及 C 类有限合伙人返本。100%向普通合伙人及 C 类有限
合伙人进行分配，直至普通合伙人及各 C 类有限合伙人收回其届时缴付至合伙
企业的实缴出资总额；
（6）普通合伙人基本收益分成。100%向普通合伙人进行分配，直至普通
合伙人已获得按照优先 A 类有限合伙人累计收取的优先回报以及优先 B 类有限
合伙人累计收取的门槛回报两者的总和/80%×20%计算所得的回报；
（7）最后，绩效收益分成。按照本条款第（1）项至第（6）项的约定进行
分配后如有剩余（“绩效收益”），应按照如下比例分配：
a）20%向普通合伙人进行分配（“普通合伙人绩效收益分成”）；
b）绩效收益扣除按照上述 a）条计算的普通合伙人绩效收益分成后剩余部
分（“绩效收益剩余部分”），按如下公式计算的收益率向优先 A 类有限合伙人分
配：优先 A 类有限合伙人认缴出资总额占合伙企业认缴出资总额的比例 *
（10%/50%）；
c）绩效收益剩余部分，按如下公式计算的收益率向优先 B 类有限合伙人分
配：优先 B 类有限合伙人认缴出资总额占合伙企业认缴出资总额的比例 *
（10%/25%）；
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D）绩效收益剩余部分按照上述 b）项 c）项分配后的剩余全部向 C 类有限
合伙人分配。
②亏损的承担
合伙企业产生的净亏损和债务由全体合伙人根据认缴出资比例分担。
合伙企业债务首先以合伙企业财产承担，超出全体合伙人认缴出资总额之外
的不足部分，由普通合伙人承担无限连带责任。
（4）是否向其他方承诺本金和收益率
日照永钲股权投资管理合伙企业（有限合伙）（持股比例 39.61%）、上海谷
欣投资有限公司（持股比例 9.29%）、公司（持股比例 8.71%）均作为 C 类有限
合伙，其本金和收益分配劣后于优先 A 类有限合伙人和优先 B 类有限合伙人。
（5）是否应纳入公司合并报表
根据有限合伙协议，合伙企业的重大经营活动由投资决策委员会决策。投资
决策委员会由 5 名委员组成，投资决策委员会形成决议须全体委员会半数以上
（不含本数）表决通过方为有效。公司未委派投委会委员，无法控制投资决策委
员会，公司对有限合伙企业的重大经营活动不具有主导权。公司认缴出资额所占
份额为 8.71%，为非唯一劣后有限合伙人，且在三个劣后有限合伙人中占比最低。
根据合伙协议，公司无法主导有限合伙企业的相关活动，无法运用对有限合
伙企业的权利来影响公司获取可变回报，不符合《企业会计准则》、《2017 年上
市公司年报会计监管报告》对控制的定义，不应将其纳入合并报表范围。
（二）发行人产业基金均聚焦于与公司主营业务紧密相关的领域，不属于
财务性投资
发行人设立至今 20 年，一直专注于医疗行业，形成了包括医疗器械、药品、
医疗服务和新型医疗业态四大业务板块的心血管大健康产业平台，公司在不断发
展的同时，也进行了一定的产业投资，主要聚焦于与公司主营业务紧密相关的领
域，以不断优化和完善公司业务和技术布局，通过协同作用，进一步提升公司市
场竞争能力与未来发展潜力。
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由于医疗行业属于技术及资金密集型行业，对技术创新和产品研发能力要求
较高、且研发周期较长、前期投入资金量大，同时需要精确评估与掌握市场需求
及技术发展趋势，并具有一定的不确定性。一般情况下，医疗企业在短期内很难
仅凭借内延式的发展模式实现快速的增长。因此公司为持续保持在行业内的核心
竞争力以及抓住尽快实现进口替代的历史机遇，参照国际医疗巨头的成熟产业发
展做法，通过产业基金的形式间接参股相对技术成熟的企业股权，一方面，能够
帮助公司紧密跟踪技术研究发展趋势，创新技术学习，建立战略合作关系；另一
方面，为公司获取战略发展与公司现行业务实现融合的业务资产，提供一个先入
为主的先机。
公司与上述 5 只基金相关方在设立时均签署了战略合作协议并在协议中明
确了产业基金所投资的与医疗相关的具体领域，公司对上述产业基金的投资主要
目的均为落实发展战略需要，完善公司在医疗产业投资布局战略，利用外部专业
的投资团队和资金优势，通过参与投资基金建立与创新企业的连接，减少公司投
资布局初创时期可能面临的风险，有利于保护公司及全体股东利益。所投产业基
金将专注于医疗器械、药品、医疗服务以及智能智慧医疗领域，并且有选择性、
有针对性地进行战略新兴领域的技术储备，为公司战略新兴领域心血管类产品产
业化提供市场先机。该类产业投资均属于公司战略性投资。
发行人 5 只产业基金认缴份额、投资领域、持有目的的相关情况如下：
投资金
序 认缴所
产业基金 额（万 投资领域 持有目的
号 占份额
元）
通过投资该基金，公司能够借助
上海杏泽 资本纽带快速切入医药研发前
兴禾创业 主要，聚焦于国内 沿、发展潜力巨大的创新药领
1 投资中心 5,000 5.00% 外生物医药创新项 域，有利于提升公司在生物医药
（有限合 目的投资 研发领域的技术研发水平和创
伙） 新能力，增强公司未来的可持续
发展能力
深圳市合 通过参与投资该基金，公司可致
主要侧重于医疗健
创智能及 力于与基金所投资企业建立长
康、信息技术、新
健康创业 期战略合作关系和合作共赢机
2 5,000 8.90% 材料运用等相关领
投资基金 制，重点围绕心血管医疗健康领
（有限合 域的未上市优质企
域，在高端诊疗设备、高值耗材
伙） 业的投资
和精准医疗等方面，进一步丰富
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公司产品结构，建立和保持公司
在医疗技术领域的领先优势
苏州丹青 主要投资于医药及 通过投资基金，有利于加快公司
二期创新 器械产业、药械流 的战略布局和提升公司行业地
医药产业 通产业、医疗服务 位，能为公司在扩大业务规模的
3 5,500 3.77%
投资合伙 产业、健康管理产 同时更好的控制现金流风险；有
企业（有限 业以及与健康相关 利于借鉴专业合作方的投资经
合伙） 的其他产业 验和资源
主要侧重于心、脑
血管植介入器械、 重点围绕心、脑血管植介入器
北京市协 眼科器械、新型生 械、眼科器械、新型生物医用材
同毅新投
物医用材料、医疗 料、医疗人工智能、体外诊断等
4 资合伙企 5,000 49.50%
人工智能、体外诊 医疗器械细分领域，进一步丰富
业（有限合
伙） 断等医疗器械细分 公司产品结构，建立和保持公司
领域未上市优质企 在医疗技术领域的领先优势
业的私募股权投资
福建平潭 主要围绕新兴医
大钲投资
疗、健康技术的研 为加快医疗资源的优化整合，实
5 合伙企业 11,250 8.71%
发和应用等与健康 现与专业投资机构的长期合作
（有限合
伙） 发展相关的领域
1、上海杏泽兴禾创业投资中心（有限合伙）
上海杏泽兴禾创业投资中心（有限合伙）成立于 2016 年 1 月，并于 2017
年 3 月在中国基金业协会进行基金备案。该基金主要投资领域为创新生物医药、
创新生物治疗技术、新型医疗服务，包括但不限于大分子生物药、小分子靶向药
物、重组蛋白和自身免疫法、细胞治疗、基因治疗等。
经公开信息查询，该基金对外投资项目如下：
序号 标的公司及子公司 主营业务
松乐生物技术（上海）有限公
1 生物科技、医疗技术开发
司
非同（成都）生物科技有限公
2 大分子靶向抗癌药物研发
司
上海优卡迪生物医药科技有限
3 细胞免疫治疗
公司
上海杏泽兴瞻企业管理中心 由医疗产业基金共同出资设立，设立时间较短，
4
（有限合伙） 尚未有对外投资，未来将投资医疗相关行业
5 苏州信诺维医药科技有限公司 肿瘤、中枢神经等药物的研发、生产、销售
原料药、医药中间体、精细化学品、手性化合物
6 北京六合宁远科技有限公司
等产品的研发生产及销售服务
55
序号 标的公司及子公司 主营业务
7 国邦医药化工集团有限公司 医药原料药的制造、供应
生生供应链管理（宁波）有限
8 冷链设备、冷链物流技术的开发
公司
货运、货物专用运输（低温冷藏）、医药生物冷
8.1 上海生生物流有限公司
链物流
通过上表可知，上海杏泽兴禾创业投资中心（有限合伙）直接及间接投资的
公司均为医疗行业相关的公司。
同时，上海杏泽兴禾创业投资中心（有限合伙）在 2016 年 12 月已与发行
人签署了《战略合作协议》，协议明确约定：重点围绕心血管、内分泌疾病药物
领域，在创新药物的发现、开发、临床试验、注册、市场开发、销售等诸多方面
进行全面合作，通过战略合作进一步丰富公司药品板块的产品线，为公司药品板
块的长期持续发展奠定良好基础。
2、深圳市合创智能及健康创业投资基金（有限合伙）
深圳市合创智能及健康创业投资基金（有限合伙）成立于 2017 年 1 月，并
于 2017 年 4 月在中国基金业协会进行基金备案。该基金主要投资重点为医疗健
康、信息技术、新材料运用等领域。
经公开信息查询，该基金对外投资情况如下：
序号 标的公司 主营业务
1 深圳优迪生物技术有限公司 体外诊断产品的研发、生产和销售
2 湖南泰瑞医疗科技有限公司 提供高端医用分子筛制氧系统
3 浙江佰辰医疗科技有限公司 专注于质谱应用与创新的第三方检测服务
专业从事体外诊断医疗设备和试剂研发及产业
4 深圳唯公科技有限公司
化
医疗器械即时诊断设备(poct）化学发光免疫分析
5 深圳华迈兴微医疗科技有限公司 仪以及配套的心血管疾病标志物试剂卡的研发、
生产与销售
6 西安华讯天基通信技术有限公司 电子通信产品的研发、销售
7 厦门傅里叶电子有限公司 电子元件及组件制造
8 斯坦德机器人（深圳）有限公司 移动机器人定位导航及运动控制器等
9 西安圆周率信息科技有限公司 专注于图像处理技术的高科技企业
致力于视觉智能芯片及系统解决方案的研发及
10 杭州博雅鸿图视频技术有限公司
产业化
11 唯思科技（北京）有限公司 提供人工智能图像识别产品和解决方案
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12 航广卫星网络有限责任公司 提供从网络、硬件、软件、系统一站式解决方案
13 成都英思嘉半导体技术有限公司 集成电路设计、开发
14 长扬科技（北京）有限公司 专注于工业互联网、态势感知和安全大数据应用
15 深圳导远科技有限公司 光电技术开发
16 泰斗微电子科技有限公司 芯片、模块及解决方案研发及产业化
17 北京航景创新科技有限公司 控制系统的研发、生产与应用
18 北京行易道科技有限公司 智能辅助系统等
19 深圳佑驾创新科技有限公司 人工智能技术的感知与决策解决方案
聚焦于实时高清视频传输芯片、深度学习+增强
20 慷智集成电路（上海）有限公司
现实+视觉计算 SoC 芯片等
21 上海兴容信息技术有限公司 客商互动系统服务商
22 南京芯驰半导体科技有限公司 专注于半导体应用领域
通过上表可知，深圳市合创智能及健康创业投资基金（有限合伙）直接投资
的公司均为医疗或信息技术行业相关的公司。目前，公司四大业务板块中新型医
疗业态板块最主要指人工智能及智慧医疗业务。近年来，人工智能技术与医疗健
康领域的融合不断加强。2018 年 11 月，公司自主研发的全球技术领先的人工智
能 AI-ECG 心电分析诊断软件系统获得美国 FDA 批准注册和欧盟 CE 认证，
AI-ECG Platform 是国内首项实现产业化的 AI 医用技术，也是处于世界前列的
用于心电分析和诊断的 AI 医用技术，具有世界先进水平。公司通过产业基金的
形式投资上述信息技术类标的主要是从公司未来人工 AI 智能类医疗器械的研发
和生产角度考虑，通过前瞻性、多元化战略布局才能确保未来年度创新器械产品
分阶段分梯次上市，实现公司的跨越式增长。
同时，深圳市合创智能及健康创业投资基金（有限合伙）在 2017 年 9 月已
与发行人签署了《战略合作协议》，协议明确约定：通过利用双方优势寻找符合
公司发展战略的投资标的，并与所投资企业建立长期战略合作关系，将重点围绕
心血管医疗健康领域，在高端诊疗设备、高值耗材和精准医疗等方面建立合作共
赢机制，保持发行人在医疗技术领域的领先优势。
3、苏州丹青二期创新医药产业投资合伙企业（有限合伙）
苏州丹青二期创新医药产业投资合伙企业（有限合伙）成立于 2018 年 5 月，
并于 2018 年 11 月在中国基金业协会进行基金备案。该基金投资范围包括医药
57
及器械产业、药械流通产业、医疗服务产业、健康管理产业以及与健康相关的其
他产业。
经公开信息查询，该基金对外投资情况如下：
序号 标的公司 主营业务
上海然玉医药科技发展中心（有限合
1 从事医药科技领域内的技术开发
伙）
2 嘉兴唐玉投资合伙企业（有限合伙） 在抗高血压、抗肿瘤、抗糖尿病和控制胃
酸相关性疾病等治疗领域取得了系列化的
2.1 上海艾力斯医药科技有限公司
生物医药创新成果
苏州翼朴苏榆股权投资合伙企业（有
3
限合伙） 创新抗体药的研发
3.1 广州誉衡生物科技有限公司
4 泰州厚德奥科科技有限公司 生物制品、生物技术、医疗技术的研发
5 泰州翰中生物医药有限公司 生物制品、生物技术、医疗技术的研发
通过上表可知，苏州丹青二期创新医药产业投资合伙企业（有限合伙）直接
及间接投资的公司均为医疗行业相关的公司。
同时，苏州丹青二期创新医药产业投资合伙企业（有限合伙）在 2018 年 8
月已与发行人签署了《战略合作协议》，协议明确约定：通过双方合作，共同挖
掘医药及器械产业、药械流通产业、医疗服务产业、健康管理产业以及与健康相
关的其他产业的优质标的，通过间接投资标的与被投资标的建立长期战略合作关
系和合作共赢机制，加快发行人的战略布局和提升发行人行业地位。
4、北京市协同毅新投资合伙企业（有限合伙）
北京市协同毅新投资合伙企业（有限合伙）成立于 2018 年 3 月，并于 2018
年 5 月在中国基金业协会进行基金备案。该基金投资范围主要侧重于心、脑血管
植介入器械、眼科器械、新型生物医用材料、医疗人工智能、体外诊断等领域。
经公开信息查询，该基金对外投资情况如下：
序号 标的公司 主营业务
1 天津恒宇医疗科技有限公司 OCT 影像设备技术研发、生产和销售
2 赛诺微医疗科技（北京）有限公司 肿瘤消融治疗、微创外科
3 北京证鸿科技有限公司
OCT 等光学影像设备技术研发、生产和销售
3.1 北京证鸿智能科技有限公司
3.2 广东唯仁医疗科技有限公司 医疗器械及影像设备的研发、制造、销售
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序号 标的公司 主营业务
3.3 天津优视眼科技术有限公司 眼科医疗技术研发
通过上表可知，北京市协同毅新投资合伙企业（有限合伙）直接及间接投资
的公司均为医疗行业相关的公司。
同时，北京市协同毅新投资合伙企业（有限合伙）在 2018 年 3 月已与发行
人签署了《战略合作协议》，协议明确约定：通过双方合作，借助对方专业的投
资管理团队及先进的投资管理经验，发挥和利用各方优势寻找符合发行人发展战
略的投资标的，重点围绕心、脑血管植介入器械、眼科器械、新型生物医用材料、
医疗人工智能、体外诊断等细分领域，进一步丰富发行人产品结构，建立和保持
发行人在医疗技术领域的领先优势，提升公司综合竞争力。
5、福建平潭大钲投资合伙企业（有限合伙）
福建平潭大钲投资合伙企业（有限合伙）成立于 2016 年 11 月，并于 2018
年 5 月在中国基金业协会进行基金备案。该基金投资范围包括：1、药品、医疗
器械、新材料产品的研发、生产和销售；2、新兴医疗、健康技术的研发和应用；
3、大医疗、大健康的服务提供，以及与之相关的消费模式；4、医疗健康大数
据和人工智能的开发应用；5、其他与健康发展相关的领域。
经公开信息查询，该基金对外投资情况如下：
序号 标的公司 主营业务
1 优艾贝（中国）集团有限公司
1.1 上海艾儿贝佳医院投资管理有限公司
1.2 润之堂健康管理（上海）有限公司
1.3 上海瑞之堂鼎好健康管理有限公司 妇、产、儿医疗与保健
国际高端医院的投资
1.4 上海瑞之堂三润健康管理有限公司
建设与运营管理，主要
1.5 上海瑞之堂三蓓健康管理有限公司
涉及产后形体修复、女
2 张家口优贝股权投资基金管理中心（有限合伙） 性健康调理等领域
2.1 优艾贝（中国）集团有限公司
3 新余际天艾贝投资合伙企业（有限合伙）
3.1 优艾贝（中国）集团有限公司
通过上表可知，福建平潭大钲投资合伙企业（有限合伙）直接及间接投资的
公司均为医疗行业相关的公司。目前，发行人间接控股子公司深圳市科瑞康实业
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有限公司，主营产品包括产后康复、母婴监护仪等医疗器械，妇、产、儿医院是
该类医疗器械的重要终端客户。
同时，福建平潭大钲投资合伙企业（有限合伙）在 2018 年 3 月已与发行人
签署了《战略合作协议》，协议明确约定：通过双方合作，共同挖掘所限投资范
围内的优质企业，有利于加快发行人的战略布局和提升发行人行业地位，促进现
有产业和资本市场良性互动，提升发行人在医疗领域的行业地位。
综上，公司投资的产业基金均围绕公司主营业务开展，不存在投资于与主营
业务无关领域的情形，上述基金投资符合《再融资业务若干问题解答》“以战略
整合或收购为目的，设立或投资与主业相关的产业基金、并购基金”的情形，不
属于财务性投资。
四、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构和会计师主要执行了下列核查程序：
1、了解和评估管理层与投资相关的关键内部控制的设计和运行有效性。
2、访谈公司投资发展部负责人，了解投资目的与产业基金实际经营情况；
3、查阅了上述产业基金的合伙人协议、战略合作协议；
4、查阅并取得了报告期内发行人的三会文件以及披露的公告文件、定期报
告、年度审计报告等资料；
5、查阅产业基金对外投资企业的工商信息，核查其经营范围、主营业务；
（二）核查结论
经核查，保荐机构和会计师认为：
发行董事会决议日前六个月（2017.9.12）至目前新投入和拟投入的产业基
金共 5 只，包括上海杏泽兴禾创业投资中心（有限合伙）、深圳市合创智能及健
康创业投资基金（有限合伙）、福建平潭大钲投资合伙企业（有限合伙）、北京
市协同毅新投资合伙企业（有限合伙）、苏州丹青二期创新医药产业投资合伙企
60
业（有限合伙），根据《企业会计准则》对控制的定义，上述 5 只基金均不应纳
入发行人合并报表范围。
通过分析公司持有上述产业基金的目的、投资基金比例、产业基金对外投资
等情况，公司投资的产业基金均围绕公司主营业务开展，不存在投资于与主营业
务无关领域的情形，上述基金投资符合《再融资业务若干问题解答》“以战略整
合或收购为目的，设立或投资与主业相关的产业基金、并购基金”的情形，不属
于财务性投资。
问题四、关于货币资金。
根据申报材料，报告期各期末，公司货币资金余额分别为 190,984.04 万元、
226,464.43 万元、222,045.57 万元、169,958.06 万元，占对应期末总资产的比
例分别为 20.10%、17.71%、14.69%和 10.95%，申请人的货币资金主要系银
行存款；2017 年、2018 年末，申请人短期借款较上年末增加 81,413.36 万元、
41,946.84 万元。
请申请人进一步说明和披露：（1）上述货币资金的存放地点、存放方式，
银行存款相关金额是否真实、准确；（2）是否存在通过银行进行资金归集或呈
现余额管理的情形；（3）结合日常运营对货币资金的需求，分析持有大额货币
资金的情况下继续增加短期借款的合理性与必要性。请保荐机构及申报会计师
发表核查意见。
回复：
一、货币资金的存放地点、存放方式，银行存款相关金额是否真实、准确；
报告期各期末，公司的货币资金主要为存放在各银行机构的银行存款及保证
金，另有少量库存现金由公司及子公司保管，货币资金情况如下表所示：
单位：万元
项目 2019.6.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
库存现金 122.08 160.04 69.76 78.53
银行存款 156,090.10 199,079.49 203,026.41 186,942.58
其他货币资金 13,745.88 22,806.05 23,368.26 3,962.92
61
合计 169,958.06 222,045.57 226,464.43 190,984.04
其中，存放在境外的
20,588.71 27,550.48 20,628.19 2,720.66
款项总额
报告期各期末，货币资金存放明细情况如下：
（一）2019 年 6 月 30 日
截至 2019 年 6 月 30 日，期末余额大于 1,000 万元账户合计 141,770.70 万
元，占比 83.42%。其中，公司 1,000 万元以上的账户存放明细表如下：
单位：万元
序号 存放地点 存放方式 金额
活期存款 23,742.26
1 兴业银行股份有限公司北京世纪坛支行
定期存款 4,500.00
2 中国工商银行股份有限公司北京昌平支行 活期存款 12,855.92
3 中国工商银行股份有限公司北京昌平支行城关支行 活期存款 185.00
4 国家开发银行北京市分行 活期存款 10,512.73
5 招商银行股份有限公司深圳分行上步支行 定期存款 9,174.00
6 中国工商银行股份有限公司上海自贸试验区分行 活期存款 8,217.34
7 浙商银行股份有限公司台州分行营业部 活期存款 6,477.21
8 江苏银行股份有限公司上海自贸区支行 活期存款 6,234.59
活期存款 108.89
9 北京银行股份有限公司中关村海淀园支行
定期存款 6,000.00
10 宁波银行股份有限公司北京分行 活期存款 5,979.12
11 中国工商银行股份有限公司台州市分行 活期存款 4,178.23
12 中国工商银行股份有限公司台州市府大楼分理处 活期存款 799.98
13 中国民生银行股份有限公司北京电子城支行 活期存款 4,278.93
14 中国银行股份有限公司烟台开发区支行 活期存款 3,764.48
15 宁波银行股份有限公司台州分行 活期存款 3,636.49
16 招商银行香港分行 定期存款 3,437.35
17 中国光大银行股份有限公司北京上地支行 定期存款 2,700.00
18 中国建设银行股份有限公司海口住房城建支行 活期存款 2,339.52
19 交通银行股份有限公司常州钟楼支行 定期存款 2,100.00
20 江苏银行股份有限公司常州钟楼支行 定期存款 2,000.00
21 平顶山银行股份有限公司郑州分行 活期存款 1,996.46
22 浙商银行股份有限公司郑州分行营业部 活期存款 1,768.09
23 中国银行股份有限公司西安钟楼支行 活期存款 1,910.55
活期存款 1,516.97
24 中国光大银行股份有限公司郑州丰产路支行
定期存款 2,000.00
25 中国银行股份有限公司周口项城营业部 活期存款 1,432.20
26 招商银行股份有限公司深圳南油支行 活期存款 1,363.82
27 招商银行股份有限公司郑州分行内环路支行 活期存款 1,250.74
28 华夏银行股份有限公司北京天通苑支行 活期存款 1,085.02
活期存款 60.21
29 中国农业银行股份有限公司常州丽华支行
定期存款 1,084.00
30 中国建设银行股份有限公司台州椒江支行 活期存款 1,062.22
62
31 中国农业银行台州市分行营业中心 活期存款 1,016.23
32 北京银行股份有限公司国兴家园支行 活期存款 1,002.15
合计 141,770.70
（二）2018 年 12 月 31 日
截至 2018 年 12 月 31 日，期末余额大于 1,000 万元账户合计 188,157.94
万元，占比 84.74%。其中，公司 1,000 万元以上的账户存放明细表如下：
单位：万元
序号 存放地点 存放方式 金额
1 兴业银行股份有限公司北京世纪坛支行 定期存款 31,200.00
2 招商银行股份有限公司深圳分行上步支行 定期存款 17,174.00
3 国家开发银行北京分行 活期存款 14,014.38
4 招商银行香港分行 定期存款 13,590.84
5 江苏银行股份有限公司上海分行 定期存款 12,381.57
6 平安银行股份有限公司北京上地支行 活期存款 10,052.69
7 平安银行股份有限公司北京上地支行 定期存款 10,000.00
8 中国工商银行股份股份有限公司北京昌平支行 活期存款 8,711.42
9 民生银行股份有限公司北京电子城支行 活期存款 4,528.61
10 中国建设银行股份有限公司项城市支行 活期存款 3,983.82
11 中国银行股份有限公司烟台开发区支行 活期存款 3,680.12
12 宁波银行股份有限公司台州分行 活期存款 3,633.30
13 招商银行股份有限公司郑州分行内环路支行 活期存款 3,474.79
14 中国农业银行股份有限公司常州丽华支行 活期存款 3,474.33
15 平顶山银行股份有限公司郑州分行 活期存款 3,336.29
16 中国光大银行股份有限公司北京上地支行 定期存款 2,700.00
17 上海浦东发展银行郑州未来路支行 活期存款 2,661.17
18 中国工商银行股份有限公司台州市工行营业部 活期存款 5,098.49
19 招商银行股份有限公司北京世纪城支行 活期存款 2,181.38
20 广发银行股份有限公司北京亚运村支行 活期存款 2,153.89
21 浙商银行股份有限公司台州分行 活期存款 2,071.07
22 中国银行股份有限公司西安钟楼支行 活期存款 2,050.46
23 中信银行股份有限公司中牟支行 活期存款 2,036.51
24 交通银行股份有限公司常州湖塘纺织城支行 活期存款 1,730.59
25 广发银行股份有限公司郑州商都支行 活期存款 1,614.28
26 广发银行股份有限公司郑州商都支行 活期存款 1,603.64
27 中国农业银行股份有限公司常州城东支行 活期存款 1,537.13
28 中国光大银行股份有限公司北京上地支行 定期存款 1,500.00
29 华夏银行股份有限公司北京天通苑支行 活期存款 1,491.64
30 中国工商银行股份有限公司北京昌平支行 活期存款 1,428.49
31 中国工商银行股份有限公司台州市府大楼分理处 活期存款 1,405.88
32 中国工商银行股份有限公司北京顺义支行 活期存款 1,399.81
33 浙商银行股份有限公司台州分行 活期存款 1,372.65
63
34 上海银行股份有限公司吴淞支行 活期存款 1,253.98
35 中国工商银行股份有限公司北京昌平支行 活期存款 1,241.22
36 招商银行股份有限公司北京东直门支行 活期存款 1,121.02
37 中国建设银行股份有限公司海口住房城建支行 活期存款 1,119.35
38 中国工商银行股份有限公司上海科技城支行 活期存款 1,065.09
39 中国建设银行股份有限公司上海莘松路支行 活期存款 1,050.57
40 上海浦东发展银行股份有限公司郑州分行 活期存款 1,031.31
41 北京银行股份有限公司国兴家园支行 活期存款 1,002.16
合计 188,157.94
（三）2017 年 12 月 31 日
截至 2017 年 12 月 31 日，期末余额大于 1,000 万元账户合计 193,788.63
万元，占比 85.57%。其中，公司 1,000 万元以上的账户存放明细表如下：
单位：万元
序号 存放地点 存放方式 金额
1 兴业银行股份有限公司北京世纪坛支行 定期存款 48,000.00
2 平安银行股份有限公司北京上地支行 定期存款 30,600.00
3 中信银行股份有限公司北京丰台支行 定期存款 20,000.00
4 招行银行股份有限公司深圳分行上步支行 定期存款 17,174.00
5 招商银行香港分行 活期存款 16,918.35
6 招商银行股份有限公司北京世纪城支行 定期存款 10,000.00
7 兴业银行股份有限公司台州分行 定期存款 7,300.00
8 中国工商银行股份股份有限公司北京昌平支行 活期存款 6,024.70
9 中国民生银行股份有限公司北京电子城支行 活期存款 5,711.99
10 中国银行股份有限公司项城支行营业部 活期存款 4,173.37
11 中国农业银行股份有限公司常州丽华支行 活期存款 3,797.98
12 中国光大银行股份有限公司北京上地支行 活期存款 3,028.89
13 招商银行股份有限公司郑州分行内环路支行 活期存款 2,946.75
14 中国工商银行股份有限公司台州市工行营业部 活期存款 2,850.83
15 中国银行股份有限公司烟台开发区支行 活期存款 2,349.19
16 浙商银行股份有限公司台州分行 活期存款 2,148.37
17 招商银行香港分行 活期存款 1,942.64
18 中国农业银行股份有限公司常州城东支行 活期存款 1,806.42
19 江阴农村商业银行璜土支行 活期存款 1,333.78
20 中国农业银行股份有限公司北京成府路支行 活期存款 1,307.08
21 交通银行股份有限公司常州湖塘纺织城支行 活期存款 1,198.51
22 交通银行股份有限公司钟楼支行 活期存款 1,117.59
23 中国银行股份有限公司西安钟楼支行 活期存款 1,058.20
24 宁波银行股份有限公司台州分行 定期存款 1,000.00
合计 193,788.63
（四）2016 年 12 月 31 日
64
截至 2016 年 12 月 31 日，期末余额大于 1,000 万元账户合计 166,136.85
万元，占比 86.99%。其中，公司 1,000 万元以上的账户存放明细表如下：
单位：万元
序号 存放地点 存放方式 金额
1 招商银行股份有限公司北京世纪城支行 定期存款 52,904.00
2 广发银行股份有限公司北京国贸支行 定期存款 47,000.00
3 中国工商银行股份股份有限公司北京昌平支行 活期存款 23,336.71
4 兴业银行股份有限公司北京世纪坛支行 定期存款 11,300.00
5 广发银行股份有限公司北京亚运村支行 活期存款 4,050.90
6 兴业银行股份有限公司台州分行 定期存款 3,500.00
7 中国民生银行股份有限公司北京电子城支行 活期存款 3,377.29
8 中国光大银行股份有限公司北京上地支行 定期存款 2,500.00
9 招商银行股份有限公司北京分行亦庄支行 活期存款 2,241.62
10 上海银行股份有限公司吴淞支行 活期存款 2,162.83
11 中国农业银行股份有限公司常州丽华支行 活期存款 1,827.18
12 中国银行股份有限公司西安钟楼支行 活期存款 1,728.69
13 中国工商银行股份有限公司北京顺义支行 活期存款 1,543.30
14 徽商银行股份有限公司合肥太湖路支行 活期存款 1,517.43
15 浙商银行股份有限公司北京中关村支行 活期存款 1,509.50
16 中国农业银行股份有限公司北京昌平支行营业部 活期存款 1,273.18
17 中国银行项城支行营业部 活期存款 1,131.10
18 中国工商银行股份有限公司台州市工行营业部 活期存款 1,118.33
19 中国工商银行股份有限公司北京昌平支行 活期存款 1,094.79
20 中国农业发展银行项城县支行 定期存款 1,020.00
合计 166,136.85
针对资金管理流程，发行人建立了较为完善的内部控制制度，每月取得银行
对账单，编制银行存款余额调节表并经适当层级管理层审批。发行人会计师于每
年年末独立发送银行询证函，获取外部证据。公司银行存款相关金额真实、准确。
二、是否存在通过银行进行资金归集或呈现余额管理的情形；
公司及子公司的银行存款主要存放于兴业银行、招商银行、工商银行等银行
机构，公司不存在与控股股东或其关联方签署金融服务协议，进而对公司及子公
司账户资金进行向上归集的情形；不存在按照“零余额管理”方式对公司及子公
司进行余额管理的情形；亦不存在其他通过银行进行资金归集或呈现余额管理的
情形。
三、结合日常运营对货币资金的需求，分析持有大额货币资金的情况下继
续增加短期借款的合理性与必要性。
65
报告期各期末，公司货币资金、短期借款变动情况如下：
单位：万元
项目 2019.6.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
货币资金 169,958.06 222,045.57 226,464.43 190,984.04
短期借款 144,016.52 188,325.72 146,378.88 64,965.52
2016 年末至 2018 年末，发行人货币资金余额较为稳定，2019 年 6 月末有
所下降。发行人持有大额货币资金仍增加短期借款的原因系：
（一）公司长期稳定可持续的发展战略所需
公司从设立至今一直紧密围绕医疗行业，保持了持续快速的发展。为维持企
业长期稳定可持续发展，发行人从 2014 年起就制定了公司长期持续稳定成长的
发展战略，即依次及时地建立各业务板块新的增长动力和建设新的业务板块去共
同对冲其业务板块未来的成长乏力周期。
近几年，医疗行业发展迅速，在新医改和分级诊疗的大背景下，对国产医疗
器械行业的发展和应用以及尽快实现进口替代提出了更高的要求。发行人为了抓
住发展机遇，加快了业务扩张的步伐，资金需求相应增加。
公司通过内生和外延发展，已从 2013 年单一支架业务逐步发展为包括器械、
药品、医疗服务和新型医疗业态的心血管健康全产业链平台，心血管相关的业务
板块已较为齐全。随着业务板块的不断完善，公司净利润从 2015 年-2018 年实
现了每年 30%以上的增长。
在不断发展壮大的过程中，需要大量的资金投入。
（二）巩固公司技术领先的地位
为了巩固公司的真正核心竞争力，实现产品更新迭代，需要大量的研发投入，
才能抵抗各种产品价格下降、才能抵抗国家医保的各种降价措施。由于医疗行业
的特殊性，前期研发支出成本较高，报告期内，公司建立集团统一的产品开发策
略和研发管理机制，建立了共性研究平台及数据库，实现资源共享及统一分配，
保证新产品研发进度，以实现公司产品的更新迭代，保持未来稳定的现金流。
近期，公司自主研发的全球技术领先的人工智能 AI-ECG 心电分析诊断软件
系统在 2018 年末获得美国 FDA 批准注册和欧盟 CE 认证后，同时，公司投入
66
近十年的国际第二代生物可吸收支架 NeoVas 在 2019 年 2 月获得国家药监局批
准上市。这些技术的重大突破是需要持续不断地投入。
（三）公司资金需求随生产经营的扩大而提升
2016 年、2017 年、2018 年、2019 年 1-6 月，公司营业收入分别为 346,774.82
万元、453,764.27 万元、635,630.48 万元和 392,102.33 万元，年增长率达 30%
以上。随着公司生产和经营规模不断扩大，储备一定的资金是为了维持日常业务
经营周转的所需。
（四）货币资金储备与各期末待偿还短期债务规模相匹配
报告期各期末，公司短期借款、一年内到期的非流动负债（主要是一年内到
期的长期借款、应付债券）和其他流动负债（短期融资券和超短期融资券）的合
计 余 额 分 别 为 125,605.52 万 元 、 160,680.32 万 元 、 341,693.14 万 元 和
309,068.57 万元，短期待偿还债务较高。报告期各期末，为保障按期履行还款
义务，公司储备一定规模的货币资金用以短期债务的偿还周转。
（五）公司未来一年的资金使用安排
公司为实现既定的战略目标，在研发、投资、销售等方面投入资金较大，公
司将紧密围绕主营业务提高资金使用效率。
截至 2019 年 6 月末，公司货币资金余额约 17.00 亿元，一年内（2019 年 7
月 1 日起至 2020 年 6 月 30 日）主要货币资金用途为：
单位：亿元
资金用途 所需大致金额
归还短期借款（含一年内到期的长期借款） 18.72
偿还短期融资券 6.00
偿还中期票据 6.00
支付股权及资产收购款 6.00
生产线扩产、技术改造及其他基建支出 6.63
研发支出 5.27
对子公司的出资/增资 1.70
合计 50.32
综上，报告期各期末，公司储备的货币资金规模符合公司发战略、生产经营
67
周转及短期债务偿还周转的需要。公司在债项融资能力范围内储备了一些可预见
的资金需要量，持有一定量的货币资金具有合理性和必要性。
四、中介机构核查意见
（一）核查程序
会计师主要执行了下列核查程序：
对于 2019 年 6 月 30 日公司账面的货币资金，会计师主要执行了下列核查
程序：
（1）获取报告期内公司的财务管理制度，了解和复核管理层与货币资金相
关的关键内部控制设计和运行的有效性；（2）获取银行提供的已开立账户清单，
与公司账上记载情况进行核对，确定银行账户的完整性和使用的合规性；（3）获
取母公司及主要子公司的的银行对账单资料，核查公司银行账户的余额信息、是
否存在货币资金使用受限情况或余额管理情况；（4）获取发行人的借款合同，了
解和复核借款的期限、金额、用途及完整性和合规性；（5）对发行人财务总监访
谈，获取发行人的未来资金支出计划资料，了解并复核了发行人借款的合理性。
对于 2016 年至 2018 年公司账面的货币资金，会计师主要执行了下列核查
程序：
（1）获取报告期内公司的财务管理制度，了解和复核管理层与货币资金相
关的关键内部控制设计和运行的有效性；（2）获取企业的库存现金盘点表，了解
和复核公司库存现金的存放与管理情况；（3）获取银行提供的已开立账户清单，
与公司账上记载情况进行核对，确定银行账户的完整性和使用的合规性；（4）获
取公司的银行对账单及货币资金函证资料，核查公司银行账户的余额信息、是否
存在货币资金使用受限情况或余额管理情况；（5）获取发行人的借款合同，了解
和复核借款的期限、金额、用途及完整性和合规性；（6）对发行人财务总监访谈，
获取发行人的未来资金支出计划资料，了解并复核了发行人借款的合理性。
保荐机构主要执行了下列核查程序：
（1）查阅董事会会议等有关会议纪要，检查是否有涉及资金归集的事项；
（2）查阅发行人报告期审计报告、内部控制审核报告及年度报告和最近一期财
68
务报告；（3）获取母公司及主要子公司开户清单；（4）获取并检查报告期内母
公司及主要子公司银行对账单，核查大额资金流水，复核各年末会计师银行函证；
（5）获取发行人的借款合同，了解和复核借款的期限、金额、用途及完整性和
合规性；（6）查阅发行人内部控制自我评价报告；（7）询问发行人是否存在通
过银行进行资金归集或呈现余额管理的情形并获取相关说明；（8）对发行人财务
总监访谈，获取发行人的未来资金支出计划资料，了解并复核了发行人借款的合
理性。
（二）核查结论
经核查，保荐机构和申请人会计师认为：
1、除少量库存现金由发行人及其子公司保管外，发行人的货币资金主要为
存放在各银行机构的银行存款及保证金，公司银行存款相关金额真实、准确；
2、发行人不存在通过银行进行资金归集或呈现余额管理的情况。
3、发行人 2019 年上半年，申请人货币资金余额快速减少，同期短期借款
余额快速增长的主要原因系：（1）公司长期稳定可持续的发展战略所需；（2）
巩固公司技术领先的地位；（3）公司资金需求随生产经营的扩大而提升；（4）
为货币资金储备与各期末待偿还短期债务规模相匹配。公司在债项融资能力范围
内储备了一些可预见的资金需要量，持有一定量的货币资金具有合理性和必要
性。
69
（本页无正文，为《乐普（北京）医疗器械股份有限公司关于<关于请做好乐普
医疗公开发行可转债发审委会议准备工作的函>的回复》之盖章页）
乐普（北京）医疗器械股份有限公司
年 月 日
70
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于<关于请做好乐普医疗公开发行
可转债发审委会议准备工作的函>的回复>的回复》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
刘君 利佳
保荐机构董事长签名：
周 杰
海通证券股份有限公司
年 月 日
71
声 明
本人已认真阅读乐普（北京）医疗器械股份有限公司本次发审委会议准备工
作函回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险
控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本回复报告不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及
时性承担相应法律责任。
保荐机构董事长签名：
周 杰
海通证券股份有限公司
年 月 日
72
