南方风机股份有限公司

                    独立董事2018年度述职报告


各位股东：

    本人作为南方风机股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在任
职期间，严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板上市公
司规范运作指引》等有关法律法规及公司《章程》和《独立董事工作制度》等
规定和要求，在2018年度工作中，认真履行独立董事应尽的义务和职责，积极
出席公司2018年度的相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发
表了独立意见，充分发挥了独立董事及各专业委员会的作用。同时，通过发挥
自身的专业优势，为公司的规范运作、审计、人才选拔等工作提出了意见和建
议。现将本人2018年度履行独立董事职责情况报告如下：

    一、出席会议的情况

    2018年，公司共召开董事会会议12次，股东大会4次。其中，本人亲自出席
了公司召开的4次股东大会，没有委托出席或缺席的情况；亲自出席了12次董事
会会议，没有缺席的情况。

    本人积极参加公司董事会、股东大会，认真审阅会议材料，听取公司经营团
队对公司重大决策事项所做的陈述和报告，以及公司股东就公司经营和管理发表
的意见，主动了解公司经营运作情况，对提交董事会和股东大会的议案均认真审
议，以谨慎的态度行使表决权，也提出了很多合理化建议。本人认为，公司2018
年度董事会会议和股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他
重大事项均履行了相关审批程序，合法有效，故对2018年度公司董事会各项议案
及其他事项均投了赞成票，无反对票及弃权票。


    二、对公司重大事项发表意见情况

    本人2018年度任期内对公司各项重大事项积极研究分析，积极发挥独立董
事专业优势，严格审核、重点研究重大事项的决策程序的科学性、合理性及对公
司的影响，并进行了事前认可及发表意见。本人就公司相关事项发表独立意见的
具体情况如下：

    1、2018年4月24日，在公司第四届董事会第六次会议上，本人对2017年度
公司对外担保及关联方资金占用情况、公司续聘2018年度审计机构、2017年度募
集资金存放与使用、2017年度内部控制自我评价报告、2017年度利润分配的预案、
坏账核销议案、2017年度计提资产减值准备、公司董事和高级管理人员薪酬方案、
中兴能源装备有限公司2017年度业绩承诺股份实现情况及相关重组方对公司进
行业绩补偿事项发表了独立意见。

    2、2018年5月29日，在公司第四届董事会第九次会议上，本人对公司通过
控股子公司代收代付经营收支暨关联交易事项发表了独立意见。

    3、2018年6月20日，在公司第四届董事会第十次会议上，本人对公司董事
会提请免去杨子善先生董事、董事长、下属专业委员会委员、总经理等职务以及
增补公司第四届董事会非独立董事事项发表了独立意见。

    4、2018年7月6日，在公司第四届董事会第十一次会议上，本人对公司聘任
公司总经理事项发表了独立意见。

     5、2018年8月27日，在公司第四届董事会第十三次会议上，本人对公司控
股股东及其他关联方资金占用和对外担保、2018年半年度募集资金存放与使用、
暂不计提预计负债事项发表了独立意见。
     6、2018年10月26日，在公司第四届董事会第十四次会议上，本人对公司会
计政策变更、增补公司第四届董事会非独立董事事项发表了独立意见。
     7、2018年11月22日，在公司第四届董事会第十五会议上，本人对公司董事
会免去常南先生副董事长、战略委员会委员职务以及公司董事会提请股东大会免
去常南先生董事职务事项发表了独立意见。

    本人认为公司2018年审议的重大事项均符合《公司法》、《证券法》等有
关法律、法规和《公司章程》的规定，体现了公开、公平、公正的原则，公司审
议和表决重大事项的程序合法有效，审议关联交易事项时关联董事、关联股东均
回避了表决，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。


    三、专业委员会履职情况
    作为审计委员会召集人，本人严格按照《独立董事工作细则》、《董事会审
计委员会实施细则》等相关制度的规定召集和主持会议，对公司的资金往来、募
集资金项目的建设进度、日常经营情况定期查阅。在公司定期报告的编制和披露
过程中，仔细审阅相关资料，积极了解公司财务情况，认真审阅审计机构出具的
审计意见，发挥审计委员会的专业职能和监督作用。

    作为提名委员会委员，本人严格按照《独立董事工作细则》、《提名委员
会工作细则》等相关制度的规定参加会议，认真考察公司董事、高级管理人员的
任职情况，并根据公司实际情况，对公司董事、高级管理人员任免等事项进行提
名并认真审议，对公司聘用董事和高管人员的选择标准、考核程序等提出了合理
的意见和建议，勤勉尽责地履行职责。


    四、在保护投资者权益方面所做的其他工作

    （一）报告期内，本人有效履行独立董事职责，关注公司生产经营状况、财
务管理和内部控制等制度的建设及执行情况，及时了解公司经营状态，对每个提
交董事会审议的议案，认真查阅相关文件资料、及时进行调查、向相关部门询问、
查阅公司相关账册、会议记录等，利用自身的专业知识独立、客观、公正地行使
表决权，切实维护了公司和中小股东的利益。

    （二）报告期内，本人持续关注公司的信息披露质量，使公司能严格按照《深
圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》
等法律、法规和公司有关规定，真实、及时、完整地完成信息披露工作，确保投
资者公平、及时地获得相关信息。

    （三）报告期内，针对公司原董事长、总经理杨子善冒用公司名义作为借款
人/担保人导致公司涉诉及资产被冻结，子公司中兴装备涉嫌环境污染案等事项，
本人通过现场走访、与公司及子公司管理层沟通核查等方式，对公司生产经营、
管理和内部控制体系的完善和执行情况等提出了多项意见和建议，针对投资者关
注的问题与公司管理层进行充分的沟通，提升公司管理水平和风险防范能力，促
进公司规范运作和健康可持续发展，切实保护投资者合法权益。


    五、培训和学习情况
    自担任公司独立董事以来，本人一直注重学习最新的法律、法规和各项规章制
度，不断加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东
权益保护等相关法规的认识和理解，提高自己的履职能力，形成自觉保护社会公众
股东权益的思想意识，提升了自身对公司运作的监督能力，并为公司的科学决策和
风险防范提供更好的意见和建议，促进公司进一步规范运作。


    六、其他工作情况

    报告期内，本人未有提议召开董事会和独立聘请外部审计机构、咨询机构的
情况发生。
    因个人原因，本人已于2018年12月11日申请辞去公司独立董事职务，该辞职
申请将于公司股东大会选举产生新任独立董事之日起生效。在此之前，本人仍按
照法律法规的规定继续履行独立董事职责，积极出席相关会议，认真审议公司提
交董事会的相关事项，对公司重大事项发表独立意见，切实维护公司和股东尤其
是中小股东的合法权益。

    特此报告，谢谢！



                                        独立董事：______________
                                                         谢军

                                                 二〇一九年四月二十五日