南方风机股份有限公司
  独立董事工作制度




   二〇一九年四月二十五日
                          目       录

第一章   总则

第二章   一般规定

第三章   独立董事的任职条件

第四章   独立董事的提名、选举和更换

第五章   独立董事的职权

第六章   独立董事的独立意见

第七章   独立董事的工作条件

第八章   附 则




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                               第一章 总 则

    第一条 为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》、《关于
在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保
护的若干规定》等法律、法规、规范性文件和公司章程的有关规定，制订本制度。

                           第二章 一般规定

    第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司
主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

    第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。

    独立董事应当忠实履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的
合法权益不受损害。

    独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司
及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。

    第四条 公司聘任的独立董事原则上最多在5家上市公司兼任独立董事，并
确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

    第五条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名
会计专业人士。本条所称会计专业人士是指具有会计高级职称或注册会计师资格
的人士。

    第六条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责
的情形，由此造成本公司独立董事不符合本制度要求的人数时，公司应按规定补
足独立董事人数。

    对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和
中小投资者合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可
向董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时解释质疑
事项并予以披露。董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行
讨论，并将讨论结果予以披露。

    第七条 独立董事应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机

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构所组织的培训。

                         第三章 独立董事的任职条件

       第八条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件：

       （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资
格；

       （二）具有本制度第九条所要求的独立性；

       （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

       （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

       （五）具有足够的时间和精力履行独立职责；

       （六）公司章程规定的其他条件。

       第九条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：

       （一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；

       （二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其直系亲属；

       （三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前
五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

       （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

       （五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

       （六）公司章程规定的其他人员；

       （七）中国证监会认定的其他人员。

       前款第（一）项所称直系亲属是指配偶、父母、子女等；前款第（一）项
所称主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的
兄弟姐妹等。

                     第四章 独立董事的提名、选举和更换

       第十条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的
股东可以提出独立董事候选人，并通过中国证监会对其任职资格和独立性的审核

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后，提请股东大会形成决议。

    第十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。

    提名人应当充分了解被提名人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全
部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就
其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举
独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。

    第十二条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有
关材料同时报送中国证监会、广东证监局和深圳证券交易所。公司董事会对被提
名人有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。

    第十三条 对中国证监会或深圳证券交易所持有异议的被提名人，可作为公
司董事候选人，但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，公
司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会、深圳证券交易所提出异议的情
况进行说明。

    第十四条 独立董事的选举应与其他董事的选举分别进行。

    第十五条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可
以连任，但是连任时间不得超过两届。

    第十六条 独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大
会予以撤换。

    对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和中
小投资者合法权益的独立董事，在单独或者合计持有公司1%以上股份的股东向董
事会提出对独立董事的质疑或罢免提议后，董事会应在收到相关质疑或罢免提议
后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。

    除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任
期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，
被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。

    第十七条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人
注意的情况进行说明。

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    独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最
低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及公
司章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召集召开股东大会改选独立董
事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。




                        第五章 独立董事的职权

    第十八条 独立董事应按照法律、行政法规和部门规章的有关规定执行。

    为了充分发挥独立董事的监督作用，独立董事除可行使、享有《公司法》
及其他法律、行政法规、部门规章与《公司章程》赋予董事的一般职权外，还应
行使以下特别职权：

    （一）重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判
断前，可聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

    （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

    （三）向董事会提请召开临时股东大会；

    （四）提议召开董事会；
    （五） 提议召开仅由独立董事参加的会议；

    （六） 就特定关注事项独立聘请外部审计机构、咨询机构等中介机构；

    （七） 在股东大会召开前公开向股东征集投票权；

    （八）就公司的重大事项发表独立意见；
     独立董事行使上述职权应取得全体独立董事的二分之一以上同意。

    公司及其高级管理人员应当积极配合独立董事履行职责。独立董事行使职权
时支出的合理费用由公司承担。 独立董事行使各项职权遭遇阻碍时，可向公司
董事会说明情况，要求高级管理人员或董事会秘书予以配合。

    独立董事认为董事会审议事项相关内容不明确、不具体或者有关材料不充分
的，可以要求公司补充资料或作出进一步说明，两名及以上独立董事认为会议审
议事项资料不充分或论证不充分时，可以联名书面向董事会提出延期召开会议或
延期审议相关事项，董事会应予以采纳，并及时披露相关情况。

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    独立董事应当保持独立性，确保有足够的时间和精力认真有效地履行职责，
持续关注公司情况，认真审核各项文件，客观发表独立意见。独立董事在行使职
权时，应当特别关注相关审议内容及程序是否符合证监会及其他监管机构所发布
的相关文件中的要求。

    独立董事应当核查公司公告的董事会决议内容，主动关注有关公司的报道
及信息。发现公司可能存在重大事项未按规定提交董事会或股东大会审议，未及
时或适当地履行信息披露义务，公司发布的信息中可能存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，生产经营可能违反法律、法规或者公司章程，以及其他涉嫌违法
违规或损害社会公众股东权益情形的，应当积极主动地了解情况，及时向公司进
行书面质询，督促公司切实整改或公开澄清。

    第十九条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以
上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。

    独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东
大会召开前公开向股东征集投票权，应由二分之一以上独立董事同意。

    经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对
公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。

    第二十条 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情
况予以披露。

    第二十一条 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪
酬与考核等专门委员会。专门委员会成员对董事会负责，依照《公司章程》和董
事会授权履行职责，提案提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，
其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会独立董事应占多数并担任召集
人，审计委员会的召集人为会计专业人士。

                       第六章 独立董事的独立意见

    第二十二条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股
东大会发表独立意见：

    （一）提名、任免董事；

    （二）聘任或解聘高级管理人员；
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       （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

       （四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额
高于100万元且高于公司最近经审计净资产值的0.5%的借款或其他资金往来，以
及公司是否采取有效措施回收欠款；

       （五）公司董事会未作出现金利润分配预案；

       （六）在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况以及执行中国证监
会证监发(2003)56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担
保若干问题的通知》的情况进行专项说明，并发表独立意见；

       （七）变更募集资金用途；

       （八）股权激励计划；

       （九）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第9.11条规定的对外担保事
项；

       （十）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

       （十一）法律、法规、规范性文件和公司章程规定的其他事项。

       第二十三条 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留
意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其理由。

       如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独
立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

       第二十四条 独立董事应勤勉尽责，提供足够的时间履行其职责。

       第二十五条 董事会会议应当由独立董事本人出席，独立董事因故不能出席
的，可以书面委托其他独立董事代为出席。

       委托书应当载明代理人的姓名、代理事项和权限、有效期限，并由委托人
签名或盖章。授权委托书应明确委托人对各审议事项的具体意见。

       代为出席董事会会议的独立董事应当在授权范围内行使独立董事的权利。

       第二十六条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司运营情况，主动
获取决策所需要的情况和资料。

   第二十七条 独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对履行

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职责的情况进行说明，述职报告应包括以下内容：

   （一）上年度出席董事会及股东大会次数及投票情况；

   （二）发表独立意见的情况；

   （三）保护社会公众股股东合法权益方面所作的工作；

   （四）履行独立董事职务所做的其他工作，如提议召开董事会、提议聘用或
解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等。

                       第七章 独立董事的工作条件

    第二十八条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应提供独立董事履行职
责所必需的工作条件。

    第二十九条 公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。

    凡董事会决策的事项，公司必须按规定的时间提前通知独立董事并同时提
供足够的资料和信息，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当两名或两
名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期
召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳，并及时披露相关情况。

    公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。

    第三十条 公司应当定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。

    第三十一条 董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。独立董事发表的
独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时予以公告。

    第三十二条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、
阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

    第三十三条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用
（如差旅费用、通讯费用等）由公司承担。

    第三十四条 公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订
预案，股东大会审议通过。

    除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和
人员取得额外的、未予披露的其他利益。



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                        第八章 附 则

第三十五条 本制度所称“以上”含本数；“超过”、“高于”不含本数。

第三十六条 本制度

第三十七条 本制度由公司董事会负责解释。


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