南方风机股份有限公司


      总经理工作细则


（经第四届董事会第十六次会议审议通过）




        二○一九年四月二十五日
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第一章   总 则

第二章   总经理的任职条件及职权

第三章   总经理办公会议制度

第四章   责任及义务

第五章   附 则




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                             第一章 总则

    第一条 为健全和完善南方风机股份有限公司（以下简称“公司”）的治理，
规范总经理行为，提高其工作效率，保证其认真行使职权、忠实履行义务，促进
公司生产经营管理工作的顺利完成，维护公司、股东、债权人及全体员工的合法
权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理
准则》、《深圳证券交易所创业板上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范
运作指引》等法律、法规、规范性文件及公司《章程》的有关规定制定本细则。

    第二条   本细则所称总经理与公司《章程》所称总经理相对应。总经理根据
公司《章程》和董事会的授权，负责公司日常管理和生产指挥；总经理在执行业
务范围内，是公司行政工作负责人。


                第二章 总经理的任职条件及职权

    第三条 公司实行总经理负责制，设总经理一名，由董事会聘任或解聘。董
事可受聘担任公司总经理、副总经理或其他高级管理人员。

    第四条 有下列情形之一的不得担任公司总经理。

    （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

    （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；

    （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

    （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

    （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

    （六）被中国证监会确定为市场禁入者，期限尚未届满；

    （七）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人
员，期限尚未届满；

    （八）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行董


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事应履行的各项职责；

    （九）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

    总经理候选人存在下列情形之一的，公司应当对外披露该候选人具体情形、
拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作，并提示相关风险：

    （一）最近三年内受到中国证监会行政处罚；

    （二）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；

    （三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查，尚未有明确结论意见。

   上述期间，以公司董事会、股东大会等有权机构审议总经理候选人聘任议案
的日期为截止日。

   第五条 总经理每届任期三年，连聘可以连任。

   第六条 总经理对董事会负责，行使下列职权：

   （一）主持公司的日常生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事
会报告工作；

    （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

    （三）拟订公司内部管理机构设置方案；

    （四）拟订公司的基本管理制度；

    （五）制定公司的具体规章；

    （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；

    （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；

    （八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；

    （九）公司《章程》或董事会授予的其他职权。

    第七条 总经理列席董事会会议。

    第八条 根据公司日常生产经营需要，授权总经理在投资、资产购买或处置、
贷款等事项方面享有以下权力（关联交易除外），并签署有关合同和协议：

    （一）董事会授权总经理对下列交易事项（对外担保、关联交易事项除外）


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行使决策权：

       （1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
公司最近一期经审计总资产的 10%以内；

       （2）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净
资产的 10%以内；

       （3）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以内；

       （4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司
最近一个会计年度经审计主营业务收入的 10%以内；

       （5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10%以内。

       上述 5 个条件全部满足的情况下，总经理方可根据授权做出决定。上述指标
涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

       上述重大交易运用资金总额应当以发生额作为计算标准，并按照交易类别在
连续 12 个月内累计计算。经累计计算的发生额达到需要经公司董事会、股东大
会决策通过标准的，应当于达到该标准之日报经公司最近一次董事会、股东大会
决策。

       交易事项是指：购买或出售资产；向其他企业投资和其他形式的对外投资（含
委托理财）；债务性融资；提供财务资助（含委托贷款）；租入或租出资产；签订
管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或受赠资产；债权或债务重
组；研究与开发项目的转移；签订许可协议；放弃权利（含放弃优先购买权、优
先认缴出资权利）等。上述购买、出售的资产不含出售产品、商品等与日常经营
相关的资产。

       （二）负责签署在生产经营过程中发生的销售合同；

   （三） 决定在生产经营过程中发生的单笔金额在 10,000 万元以内的材料采购合
同；

       （四）决定董事会审议批准的年度经营计划内的商业贷款事项。

       在必要的情况下，总经理可授权其他代表签署有关合同和协议。


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    第九条 超过上述第八条规定限额的投资项目、资产购买或处置事项、年度
经营计划外的商业贷款事项，须提交公司董事会审议批准；若属于股东大会审议
范畴的事项，则提交股东大会审议批准。该等事项有关的合同和协议由董事长签
署，或由董事长授权总经理签署。

    第十条 根据公司日常生产经营需要，董事会授权总经理在公司关联交易事
项方面享有以下权力：

    （一）决定公司与关联自然人发生的交易金额低于 30 万元的关联交易；

    （二）决定公司与关联法人发生的交易金额低于 300 万元，或交易金额在
100 万元以上但占公司最近一期经审计净资产绝对值低于 0.5%的关联交易。

    公司为关联人或者持有公司 5%以下股份的股东提供担保的，不论数额大小，
均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。

    第十一条 总经理在拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保险、劳
动保护等涉及职工切身利益的问题，应事先听取公司工会和职工的意见，并邀请
工会或职工代表列席有关会议。

    第十二条 总经理应当遵守法律、法规和公司《章程》的规定，对董事会负
有诚信的义务，公司《章程》第 5.04 条关于董事的忠实义务和第 5.05 条关于董
事的勤勉义务的规定，同时适用于总经理。

    第十三条 总经理不能履行职权时，由总经理或董事会指定一名副总经理或
董事代行职权。

    第十四条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体办
法和程序在总经理聘用合同中规定。


                  第三章 总经理办公会议制度

    第十五条 公司建立总经理办公会议制度。会议由总经理召集和主持，总经
理因故不能履行召集职责的，可以委托其他高级管理人员召集总经理办公会议。

    第十六条 总经理办公会议的参会人员包括：

    （一）公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书；

    （二）各部门的第一负责人；

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    （三）与会议议题相关的部门负责人、办公室主任、会议记录员等；

    （四）应邀参加会议的其他人员。

    第十七条 总经理办公会原则上每月须召开一次，并可根据公司业务的需要
随时召开临时会议。

    第十八条总经理办公会，由各分管的副总经理、财务总监、董事会秘书或部
门负责人分别汇报各自分管的工作情况，总经理根据实际情况和有关的要求研究
制定公司的日常经营管理工作。

    第十九条 总经理办公会议的召开程序：

    （一）总经理根据各方面情况和工作需要确定会议议题、内容、参会人员、
时间、地点。

    （二）总经理秘书或相关负责人应将会议议题、地点、时间提前三天以电话
或电子邮件等方式通知应参会人员，并做好会议通知记录。

    （三）总经理办公会议可对研究的问题进行表决。总经理在充分听取各方面
意见的基础上，参考表决结果进行最终决策，并形成会议纪要。总经理决策与表
决结果不一致时，应在会议纪要中阐明总经理的决策依据。

    （四）总经理办公会议应有会议记录，会议记录包括以下内容：会议召开的
日期、地点、主持人、出席人员姓名、会议议题、参会人员发言要点、会议决定。
会议记录由总经理秘书或相关负责人负责保存，保管期不少于十年。

    （五）总经理根据工作分工和工作需要，指定专人负责对会议中形成的意见
进行落实、催办。

    （六）总经理要定期对会议决议落实催办情况进行调度检查。对出现的问题
提出改进意见和建议。

    第二十条 参加、列席会议的人员，应当遵守相关的保密规定，不得泄露会
议讨论的未公开事项和信息。


                       第四章 责任及义务

    第二十一条 总经理应认真履行董事会赋予的职权，不断提高公司的经营管
理水平，使公司效益和股东权益持续增长。

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   第二十二条 总经理应当遵守法律、法规和公司《章程》的规定，忠实履行
职责、维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己牟取私利。

   第二十三条 总经理应定期向董事会或监事会提交公司经营管理工作报告；
根据董事会或者监事会的要求，总经理应当向董事会或者监事会报告公司重大合
同的签订、执行情况、资金运用情况和经营盈亏情况。

   第二十四条 在董事会闭会期间，总经理应就公司经营计划的实施情况、股
东大会及董事会决议的实施情况、公司重大合同的签订和执行情况、资金运用情
况、重大投资项目进展情况向董事长报告。报告可以书面或口头方式进行，并保
证其真实性。


                            第五章 附则

   第二十五条 本细则自董事会审议通过之日起实施，修改时亦同。

   第二十六条 本细则如与国家法律、行政法规、规范性文件以及公司《章程》、
股东大会议事规则、董事会议事规则等有关规定相抵触时，执行国家法律、行政
法规或规范性文件以及公司《章程》、股东大会议事规则、董事会议事规则的有
关规定。

   第二十七条 本细则未尽事宜按照国家有关法律、行政法规或规范性文件以
及公司《章程》、股东大会议事规则、董事会议事规则的有关规定执行。

    第二十八条   本制度所称“以内”、“低于”不含本数。

   第二十九条 本细则由董事会负责解释。


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