证券代码：300004 证券简称：南风股份 公告编号：2019-045
南方风机股份有限公司
关于对深圳证券交易所年报问询函的回复公告
本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳证券交易所于 2019 年 5 月 8 日对南方风机股份有限公司（以下简称“公
司”或“南风股份”）下发了《关于对南方风机股份有限公司的年报问询函》（创
业板年报问询函[2019]第 148 号）。现就问询函中提到的问题答复如下：
一、请结合所处行业状况、主营业务情况、现金流、资产及银行账户被冻
结、未决诉讼进展等分析你公司的持续经营能力，并说明面临的各风险因素及
其对公司未来经营业绩的影响，拟采取的应对措施。
回复：
1、公司是国内规模最大的专业从事通风与空气处理系统集成、特种材料、
特种管件的设计和制造企业之一，产品广泛应用于核电、石油化工、煤化工、新
兴化工、地铁、隧道、大型民用建筑等行业。上述行业受国民经济整体运行情况
影响较大，同时，项目建设周期、技术改造、检修周期对公司销售情况产生直接
影响。近年来，我国经济下行压力持续加大，电力、公共交通、工业建筑等行业
整体呈现需求下滑的趋势，从而对公司经营和盈利水平产生较大影响。以核电领
域为例，2011 年日本福岛事故后，国内核电站建设放缓，核电站核准及开工比
例大幅度低于以前年度。受此影响，公司核电领域订单减少，收入下滑。但随着
我国新一轮政策利好的推动，公司所处行业前景不断趋好，这将对公司的业务发
展、持续稳定经营产生积极影响：
在核电领域，2018 年以来，随着全球 AP1000 首堆、EPR 首堆相继在我国
建成并投入商运，标志着我国三代核电建设取得突破性进展，对全球核电具有里
程碑的意义。生态环境部副部长、国家核安全局局长刘华亦在中国核能可持续发
展论坛 2019 年春季国际高峰会议上表示，今年会有核电项目陆续开工建设。此
1
外，根据近年来国家陆续发布的《能源发展战略行动计划（2014-2020 年）》、《电
力发展“十三五”规划》、《“十三五”核工业发展规划》及《中国核电中长期发
展规划》等规划目标，到 2020 年，我国核电装机容量达到 5800 万千瓦，在建容
量达到 3000 万千瓦以上。而截止 2018 年年底，我国投入商业运行的核电机组
44 台，累积装机容量 4464.516 万千瓦（额定装机容量），在建机组 11 台，装机
容量 1218 万千瓦。因此，在能源需求日益增长和节能减排的双重压力下，核电
作为“最干净、最方便、最安全、成本最低”的清洁能源，仍处于重要战略机遇
期，具有广阔的市场空间和发展潜力。同时，随着核电出海战略的不断加速，将
有力地带动核电设备产业的迅速发展，公司核电 HVAC 设备、核电用管等业务
将因此受益。此外，公司还将充分利用自身在核电领域积累的优势，布局核电后
市场，积极拓展公司在核电备品备件、核设备更新改造、核电站延寿等市场，提
升公司的规模和竞争实力；积极推进新材料、新工艺的研发进程，如重型金属
3D 打印技术的产业化进程，进一步增强公司整体实力，提高竞争力，创造公司
新的盈利增长点。
地铁、隧道领域，根据《十三五现代综合交通运输体系发展规划》、《交通基
础设施重大工程建设三年行动计划（2016-2018）》，“十三五”时期是交通基础设
施重大工程建设的重要阶段。截至 2018 年年底，我国（不含港澳台）共有 35
个城市开通城市轨道交通运营线路 185 条；共有 63 个城市的城轨交通线网规划
获批（含地方政府批复的 19 个城市）。其中，城轨交通线网建设规划在实施的城
市共计 61 个，在实施的建设规划线路总长 7611 公里（不含已开通运营线路）。
规划、在建线路规模稳步增长，年度完成建设投资额创历史新高。同时，随着国
家在城市轨道交通、高速公路等领域重点项目投资的持续加大，以及“一带一路”、
京津冀协同发展、雄安新区、长江经济带战略、粤港澳大湾区、自贸区建设等区
域规划，将不断加快城市化进程的推进，推动城市集聚群、城市经济圈地快速形
成，轨道交通、隧道开发等将迎来新一轮的发展机遇，从而带动 HVAC 设备的
需求量的不断增加。
石化、煤化工领域，近年来，《石化产业规划布局方案》、《煤炭深加工产业
示范“十三五”规划》、《现代煤化工产业创新发展布局方案》、《石化和化学工业
发展规划（2016-2020 年）》等规划的陆续出台，奠定了高端石油化工、煤化工等
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能源工程产业规划基础，为石油化工、煤化工等产业步入高端化赢得发展空间，
加上“一带一路”等政策的推动，能源工程对特种管件的需求将不断增加。
2、报告期内，公司原董事长兼总经理杨子善失联及引发的相关事件，致使
母公司银行账户、不动产及子公司股权被查封冻结，并涉及多宗诉讼案件，亦对
公司的业务拓展、资金周转、企业信誉等产生了一定的负面和消极影响。对此，
公司积极通过优化营销政策、拓展市场领域、强化企业内部管理等方式确保公司
生产经营的持续稳定，并不断改善公司财务状况，提高公司的债务履行能力和可
持续经营能力：
（1）报告期内，公司实现营业收入 95,167.01 万元，同比上升 8.70%。具体
如下：
单位：元
2018 年 2017 年
同比增减
金额 占营业收入比重 金额 占营业收入比重
核电行业 175,329,173.71 18.42% 219,315,253.33 25.05% -6.63%
石化行业 391,377,220.35 41.13% 275,991,957.32 31.52% 9.61%
煤化工行业 116,878,298.92 12.28% 114,685,095.00 13.10% -0.82%
新兴化工行业 93,732,493.13 9.85% 91,282,895.24 10.43% -0.58%
工业与民用行业 123,701,985.52 13.00% 116,795,500.44 13.34% -0.34%
地铁行业 24,597,097.82 2.58% 51,514,690.98 5.88% -3.30%
隧道行业 17,447,254.50 1.83% 5,222,164.94 0.60% 1.23%
其他收入 8,606,606.90 0.90% 709,218.25 0.08% 0.82%
合计 951,670,130.85 100% 875,516,775.50 100% 8.70%
（2）报告期内，公司现金流如下：
单位：元
项目 2018 年 2017 年 同比增减
经营活动现金流入小计 746,793,133.41 581,395,827.22 28.45%
经营活动现金流出小计 604,658,766.58 759,712,512.50 -20.41%
经营活动产生的现金流量净
142,134,366.83 -178,316,685.28 179.71%
额
投资活动现金流入小计 46,443,448.75 80,535,743.33 -42.33%
3
投资活动现金流出小计 37,813,346.95 48,019,489.58 -21.25%
投资活动产生的现金流量净
8,630,101.80 32,516,253.75 -73.46%
额
筹资活动现金流入小计 29,985,205.21 269,020,268.53 -88.85%
筹资活动现金流出小计 238,210,720.24 235,967,325.71 0.95%
筹资活动产生的现金流量净
-208,225,515.03 33,052,942.82 -729.98%
额
现金及现金等价物净增加额 -57,460,301.91 -112,748,400.66 49.04%
1）经营活动现金流量净额同比上升 179.71%，主要是本期货款回收力度增
强所致。
2）投资活动现金流入同比下降 42.33%，主要是本期收到拆迁补偿款减少所
致。
3）筹资活动现金流入同比下降 88.85%，主要是本期借款减少所致。
4）现金及现金等价物净增加额同比上升 49.04%，主要是本期货款回收力度
增强所致。
（3）截止本报告期末，公司资产情况如下：
单位：元
项目 2018 年 2017 年 同比增减
货币资金 119,540,819.56 144,610,256.00 -17.34%
应收账款 652,867,852.35 795,465,941.67 -17.93%
存货 694,108,681.66 615,574,092.53 12.76%
流动资产 1,622,239,168.18 1,876,388,215.82 -13.54%
长期股权投资 17,369,175.97 96,657,426.67 -82.03%
固定资产 885,538,925.30 937,723,263.02 -5.57%
在建工程 127,333,195.99 116,059,278.37 9.71%
商誉 20,184,952.03 621,558,078.70 -96.75%
非流动资产 1,263,746,717.10 1,977,014,556.74 -36.08%
总资产 2,885,985,885.28 3,853,402,772.56 -25.11%
1）长期股权投资同比下降 82.03%，主要是公司之全资子公司广东南风投资
有限公司 2015 年度直接投资的新疆丝路联众新能源有限公司，投资成本为
80,000,000.00 元，对其具有重大影响，采用权益法核算。本期收回投资成本
4
14,200,000.00 元，由于预计剩余投资成本无法收回，全额计提减值准备。
2）商誉同比下降 96.75%，主要是中兴能源装备有限公司相关资产组的可收
回金额小于账面价值，故计提相关的减值准备所致。
4、截止本回复出具日，受公司原董事长杨子善冒用公司名义对外借款/担保
事件影响，共 16 个银行账户被冻结（实际冻结金额约为 5,517.40 万元），9 处不
动产、4 个子公司股权被查封，并牵涉 15 宗诉讼/仲裁案件，其中，9 宗诉讼案
件已作出一审判决，公司被判令担责金额约 2.33 亿元（具体金额以实际执行金
额为准）公司均已提起上诉，相关案件判决均未生效；1 宗仲裁案件已被申请撤
销仲裁裁决，其余案件正在审理中。有关公司未决诉讼具体内容及进展情况详见
本回复“问题二”有关内容。
公司银行账户被冻结对公司的经营暂未产生实质性影响；公司不动产被查封
不影响公司对该等不动产的占有、使用和收益；公司所持子公司股权被查封不影
响公司对该等股权的所有权及相关股东权益，亦不影响相关子公司的正常生产经
营。公司上述资产被冻结/查封不会对公司日常经营和生产造成实质性影响。
鉴于公司对上述诉讼/仲裁事项存在偿付风险，为避免上述事项对公司的正
常生产经营造成不利影响，确保公司持续稳定健康地发展，切实维护公司和投资
者利益，公司管理层一直积极寻求解决方案/措施，包括但不限于：
（1）通过法律途径主张公司的权利和股东的权益，如聘请专业律师团队积
极应诉，向公安机关报案并已获得立案。同时加强与政府部门、金融机构、大股
东等的沟通，积极寻求新的融资渠道，通过资产变现、借款等多种方式积极筹措
资金。截止本报告期末，公司总资产 28.86 亿元，归属于上市公司股东的净资产
20.49 亿元，资产负债率 28.86%（含公司对未决诉讼事项计提的预计负债）。公
司现有资产足以覆盖债务。
（2）制定切实可行的发展战略，以优化经营和产品服务、实施创新发展、
推进智能制造为重点，在专注于做优做强主业的同时，积极拓展新的利润空间；
不断强化企业内部管理，细化成本控制，优化资金运作，节支节流，提高经营效
益，确保公司的平稳发展。
（3）积极引进战略投资者，优化公司治理结构，提升公司可持续发展能力。
2019 年 1 月，为了充分发挥各自优势，进一步提升上市公司融资能力和市场影
5
响力，共同实现做大做强上市公司的目的，公司控股股东暨实际控制人杨泽文先
生、杨子江先生、持股 5%以上股东仇云龙先生三人与广东南海控股投资有限公
司签署了《合作框架协议》。截止本回复出具日，双方正就交易方案及交易细节
进行沟通商讨，双方尚未签署相关正式协议，具体内容以各方最终签署的正式协
议为准。
二、报告期内，公司对因杨子善冒用公司名义对外借款或提供担保导致的
未决诉讼计提预计负债 32,540 万元，相关诉讼涉案金额为 41,759 万元。请结合
诉讼进展说明预计负债的计算过程和计算依据，预计负债是否计提合理充分，
并说明公司拟对杨子善采取的追偿措施。请年审会计师发表明确意见。
回复：
1、截止本回复出具日，公司因原董事长杨子善先生冒用公司名义对外借款
人或担保导致的15宗未决诉讼中，9宗案件已作出一审判决，公司被判令担责金
额约2.33亿元（具体金额以实际执行金额为准），公司均已提起上诉，相关案件
判决均未生效；1宗仲裁案件已被申请撤销仲裁裁决，其余案件正在审理中。根
据《企业会计准则第13号—或有事项》、《关于执行〈企业会计制度〉和相关会
计准则有关问题解答（二）》（财会[2003]10号）以及公司会计政策等相关规定，
并基于谨慎性原则，公司对上述未决诉讼计提预计负债32,040.39万元。具体如下：
6
单位：万元
公司为借款 计提预计负
序号 案号 原告 被告 标的金额 进展情况
人/担保人 债金额
已一审判决，一审判决公司全额承担借款本金、
南方风机股份有限公司、杨
（2018）粤0605 佛山市科技小额 利息及诉讼相关费用。据此,截止本报告期末，
1 子善、麦丽筠、北京凯鹏达 借款人 511 601.34
民初7880号 贷款有限公司 公司需担责金额约601.34万元。
投资有限公司
对此，公司已提起上诉。
已一审判决，一审判决公司对麦丽筠不能清偿
南方风机股份有限公司、杨 的债务本金500万元、利息及诉讼相关费用的二
（2018）粤0605 佛山市科技小额
2 子善、麦丽筠、北京凯鹏达 担保人 511 分之一承担连带赔偿责任。据此，截止本报告 300.67
民初8017号 贷款有限公司
投资有限公司 期末，公司需担责金额约300.67万元。
对此，公司已提起上诉。
已一审判决，一审判决公司对杨子善不能清偿
南方风机股份有限公司、杨 的债务本金500万、利息及诉讼相关费用的二分
（2018）粤0605 佛山市科技小额
3 子善、麦丽筠、北京凯鹏达 担保人 511 之一承担赔偿责任。据此，截止本报告期末， 300.67
民初8020号 贷款有限公司
投资有限公司 公司需担责金额约300.67万元。
对此，公司已提起上诉。
（2018）粤0604 杨子善、李柏佳、南方风机 合同未涉及
4 罗广容 357 已开庭，未判决 0
民初10075号 股份有限公司 公司
杨子善、赵吉庆、杨广辉、
广州市丰华生物工程有限公
接受居间服
（2018）粤1971 司、广东南风投资有限公司、
5 刘丽鲜 务的一方 1,033 已开庭，未判决 1,438.17
民初13975号 南方增材科技有限公司、南
方风机股份有限公司、北京
凯鹏达投资有限公司
7
已一审判决，一审判决公司对杨子善所欠借款
汕头市中小企业 杨子善、麦丽筠、李柏佳、 本金、利息、复息、罚息及律师费承担连带清
（2018）粤0511
6 融资担保有限公 北京凯鹏达投资有限公司、 担保人 2,029 偿责任。据此，截止本报告期末，公司需担责 2,217.03
民初1050号
司 南方风机股份有限公司 金额约2217.03万元。
对此，公司已提起上诉。
已一审判决，一审判决公司对原告代偿款
汕头市中小企业 杨子善、麦丽筠、李柏佳、 1203.96万元、利息、逾期担保费、代偿违约金
（2018）粤0511 及律师费承担连带清偿责任。据此，公司需担
7 融资担保有限公 北京凯鹏达投资有限公司、 担保人 1,334 1,394.47
民初1051号 责金额约1394.47万元。截止本报告期末，
司 南方风机股份有限公司
对此，公司已提起上诉。
北京众联云网科技有限公
（2018）粤0303 恒创（深圳）商 司、北京凯鹏达投资有限公
8 担保人 1,518 已开庭，未判决 868.71
民初13372号 业保理有限公司 司、南方风机股份有限公司、
杨子善、麦丽筠
杨子善、赵吉庆、杨广辉、
广州市丰华生物工程有限公
已一审判决，一审判决公司等承担原告本金、
司、广东南风投资有限公司、
（ 2018 ） 粤 19 利息及诉讼相关费用。据此，截止本报告期末，
9 李杰 南方增材科技有限公司、南 借款人 14,205 11,658.51
民初48号 公司需担责金额约11658.51万元。
方风机股份有限公司、北京
对此，公司已提起上诉。
凯鹏达投资有限公司、陈智
勇、麦丽筠
已一审判决，一审判决公司需对杨子善不能清
（2018）粤0104 杨子善、南方风机股份有限 偿的债务本金3500万元及利息承担二分之一赔
10 李平学 担保人 3,660 偿责任。据此，截止本报告期末，公司需担责 2,046.33
民初19615号 公司、陈智勇
金额约2046.33万元。
8
对此，公司已提起上诉。
已一审判决，一审判决公司全额承担借款本金、
（2018）粤0306 南方风机股份有限公司、杨 利息及诉讼相关费用。据此，截止本报告期末，
11 陈琼 借款人 2,038 2,368.99
民初13995号 子善 公司需担责金额约2368.99万元。
对此，公司已提起上诉。
已一审判决，一审判决公司全额承担借款本金、
（2018）粤0306 南方风机股份有限公司、杨 利息及诉讼相关费用。据此，截止本报告期末，
12 陈炳谦 借款人 2,038 2,368.99
民初13996号 子善 公司需担责金额约2368.99万元。
对此，公司已提起上诉。
已裁决，裁决公司对杨子善不能清偿的债务本
深圳前海海润国 金2200万元及利息的二分之一承担连带赔偿责
（2018）深仲受 南方风机股份有限公司、麦
13 际并购基金管理 担保人 5,661.40 任。据此，截止本报告期末，公司需担责金额 1,215.18
字第1193号 丽筠
有限公司 约1215.18万元。
对此，前海海润已向法院申请撤销上述裁决。
（2018）长仲字 爱尔医疗投资集 南方风机股份有限公司、杨
14 担保人 3,222.31 已开庭，未判决 1,689.33
第1670号 团有限公司 子善
南方风机股份有限公司、杨
（2018）粤0304
15 李明君 子善、北京凯鹏达投资有限 借款人 3,487.60 已开庭，未判决 3,572.00
民初34315号
公司、李柏佳、杨广辉
合计 42,116.31 - 32,040.39
注：截止目前，上述案件中共有9 宗诉讼案件已作出一审判决，但公司均已提起上诉，相关案件判决均未生效；1宗仲裁案件已被
申请撤销仲裁裁决，公司在上述案件中最终实际需承担的责任尚待人民法院或仲裁机构作出生效法律文书确定。
9
2、截止目前，上述案件中共9宗诉讼案件已作出一审判决，1宗仲裁案件已
作出裁决。公司按照法院判决/仲裁裁决的应承担的损失金额，确认为预计负债，
并计入营业外支出。
对尚未判决的案件，公司根据《企业会计准则第 13 号—或有事项》第四、
五、七条，财政部《关于执行〈企业会计制度〉和相关会计准则有关问题解答（二）》
（财会[2003]10号）等相关规定，并通过向律师咨询以及参考已判决案件的判决
情况，对公司作为借款方及接受居间服务方的诉讼案件以100%责任计提预计负
债，对公司作为担保方的诉讼案件以50%责任计提预计负债，并计入营业外支出。
3、公司全资子公司中兴能源装备有限公司（以下简称“中兴装备”）因涉嫌
环境污染罪被如皋市人民检察院提请公诉（具体内容详见公司于2018年10月31
日在中国证监会指定创业板信息披露网站披露的公司公告）。截止本回复出具日，
该案件尚在审理过程中，未有明确司法结论。为确保中兴装备生产经营符合环保
监管要求，最大限度降低该事件对生产经营的不利影响，中兴装备积极响应政府
执法部门要求，对涉案堆场、泯沟进行了清理；根据政府委托的江苏省环科院编
制的《环境综合整治方案》的要求，分步对厂区的环境整治工作展开施工，并缴
纳了500万生态修复保证金。公司根据《企业会计准则第 13 号—或有事项》第
四、五、七条，以及中兴装备所缴纳的500万元生态修复保证金计提预计负债，
并计入营业外支出。
4、针对杨子善冒用公司名义对外借款/担保事项，公司积极通过法律途径主
张公司的权利和股东的权益，如聘请专业律师团队积极应诉抗辩。若公司因上述
事项被判令承担责任的，公司将就公司所遭受的经济损失，通过诉讼、索赔等方
式依法向杨子善等有关责任人员追索，最大限度维护公司的合法权益。同时，公
司已就上述事项向公安机关报案并已获得立案。
会计师意见：公司对上述诉讼/仲裁事项计提预计负债32,540.39万元，符合
《企业会计准则》及公司实际情况，依据充分、合理。
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三、并购标的中兴能源装备有限公司（以下简称“中兴装备”）未完成 2018
年业绩承诺。评估报告显示截至 2018 年 12 月 31 日中兴装备股东全部权益价值
评估结果为 171,907 万元，公司对中兴装备计提商誉减值准备 60,137 万元。你
公司回复我部 2018 年半年报问询函表示“截至本报告期末，在持续经营前提下，
经收益法测算中兴装备股东全部权益估值结果为 225,000 万元。中兴装备包含商
誉在内的所有者权益账面价值为 223,375.63 万元，未发生商誉减值”。
1、请结合商誉减值测试的计算过程与方法、重要假设、关键参数（如预测
期营业收入、预测期增长率、稳定期增长率、利润率、折现率、预测期等），以
及采用的假设和关键参数的确定依据，分析说明本次评估结果与 2018 年半年度
评估结果存在较大差异的原因及合理性。
回复:
1、商誉减值计提的依据
根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》有关商誉减值的处理规定，企业
合并所形成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试。商誉应当结合与其
相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。企业进行资产减值测试，对于因企
业合并形成的商誉的账面价值，应当自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资
产组；难以分摊至相关的资产组的，应当将其分摊至相关的资产组组合。
在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关
的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，应当先对不包含商誉的资产组或者资
产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应
的减值损失。再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相
关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其
可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，应
当确认减值损失，减值损失金额应当先抵减分摊至资产组或者资产组组合中商誉
的账面价值，再根据资产组或者资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面
价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。
对于资产可收回金额的估计，应当根据其公允价值减去处置费用后的净额与
11
资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
2、商誉减值的主要测算方法及其测算过程
（1）商誉减值测试的计算过程与方法
公司委托了北京国融兴华资产评估有限责任公司（以下简称为“国融兴华”）
对公司合并所形成的商誉进行减值测试，对中兴装备含商誉的资产组可回收金额
进行了评估，国融兴华依据评估目的与持续经营的假设，考虑所评估资产的特点，
采用收益法对资产预计未来现金流量的现值进行估算，并采用预计未来现金流量
的现值作为含商誉资产组的可收回金额。
收益法是将被评估资产的未来预期收益依一定折现率折成现值确定资产价
值的评估方法。
本次评估中，考虑到商誉减值测试的一般要求，结合被评估资产的特点，基
于持续经营的假设前提，采用永续模型分段预测折现的思路，估算资产预计未来
现金流量的现值。具体计算公式如下：
式中：
P：资产未来现金流量的现值（NPV）；
Ri：第 i 年预计资产未来现金流量（NCF）；
Rn+1：详细预测期后的预计资产未来现金流量（NCF）；
r：折现率（税前）；
n：详细预测期。
其中，资产使用过程中产生的现金流量（NCF）的计算公式如下：
NCF=EBITDA－资本性支出－营运资金增加额
EBITDA=营业收入－营业成本－税金及附加－营业费用－管理费用+折旧
12
摊销
其中，折现率(加权平均资本成本,WACC)计算公式如下：
r rd wd re we
re：权益资本成本。
re=rf + βe×(rm–rf )+ ε
式中：rf：无风险报酬率；rm：市场期望报酬率；ε：评估对象的特性风险
调整系数；βe：评估对象权益资本的预期市场风险系数。
（2）商誉减值测试的重要假设
①持续经营假设：持续经营假设是指假设委估资产组按基准日的用途和使用
的方式等情况正常持续使用，不会出现不可预见的因素导致其无法持续经营，相
应确定估值方法、参数和依据；
②国家现行的有关法律法规、国家宏观经济形势无重大变化，利率、汇率、
赋税基准及税率、政策性征收费用等外部经济环境不会发生不可预见的重大变化；
③假设中兴装备在现有的管理方式和管理水平的基础上，无其他人力不可抗
拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响，经营范围、运营方式、与目前
保持一致；
④被并购方和委托人提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整；
⑤中兴装备目前享受的 15%所得税优惠政策假设在 2019 年及以后能继续以
同样标准享受。
（3）商誉减值测试重要参数测算过程及其合理性分析
1）收入增长率
商誉减值测试过程中预测的未来收入增长率情况如下：
单位：万元
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 稳定期
销售收入 79,948.84 82,815.14 86,730.75 90,289.64 93,118.84 93,118.84
增长率 9.40% 3.59% 4.73% 4.10% 3.13% 0%
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本次商誉减值测试过程中预测期 2019—2023 年复合增长率为 4.97%，与历
史期 2015 年—2018 年复合增长率 6.57%较为相近，不存在重大差异，与历史期
相比增长率较低主要系考虑中兴装备受杨子善失联事件影响，融资能力下降，导
致产能扩张受限；稳定期谨慎考虑，增长率为零。
2）毛利率
商誉减值测试过程中预测的未来毛利率情况如下：
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
毛利率 31.69% 31.41% 31.64% 31.91% 32.16%
本次商誉减值测试过程中未来五年平均毛利率为 31.76%，与中兴装备历史
期 2017 年—2018 年实际平均毛利率 31.79%相比，不存在重大差异。
3）利润率
商誉减值测试过程中预测的未来收入利润率情况如下：
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
利润率 19.08% 18.87% 18.91% 19.11% 19.26%
本次商誉减值测试过程中未来五年平均利润率为 19.05%，中兴装备 2017 年
—2018 年实际平均利润率为 19.51%（不考虑非经营性损益等），预测期利润率与
历史期相比，不存在重大差异。
4）折现率
i.折现率，又称期望投资回报率，是收益法确定评估价值的重要参数。按照
收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为息税前现金净流量，则
折现率选取税前折现率。
由于中兴装备不是上市公司，其折现率不能直接计算获得，因此本次测试采
用选取对比公司进行分析计算的方法估算被评估企业期望投资回报率，即采用资
本产加权平均成模型 (WACC) 确定折现率。第一步，首先在上市公司中选取与
中兴装备行业基本相近的对比样本公司，然后估算对比样本公司的系统性风险系
数 β；第二步，参照对比行业样本公司的平均资本结构、对比公司 β 以及中兴装
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备自身资本结构估算被评估企业的期望投资回报率，并通过税后加权平均资本成
本(WACC)取得税前折现率。
ii.无风险收益率（Rf）是对资金时间价值的补偿，这种补偿分两个方面，一
方面是在无通货膨胀、无风险情况下的平均利润率，是转让资金使用权的报酬；
另一方面是通货膨胀附加率，是对因通货膨胀造成购买力下降的补偿。由于现实
中无法将这两种补偿分开，它们共同构成无风险利率。本次评估测试在沪、深两
市选择国债的到期收益率的平均值，经过汇总计算取值为 3.2963%，作为无风险
报酬率。
iii.市场风险溢价（Rm-Rf）是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资
者所要求的高于无风险利率的回报率，由于目前国内 A 股市场是一个新兴而且
相对封闭的市场，一方面，历史数据较短，并且在市场建立的前几年中投机气氛
较浓，投资者结构、投资理念在不断的发生变化，市场波动幅度很大；另一方面，
目前国内对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，再加上国内市场股权割
裂的特有属性（存在非流通股），因此，直接通过历史数据得出的股权风险溢价
包含有较多的异常因素，不具有可信度，整体的市场风险溢价水平较难确定。本
次估值市场风险溢价根据国融兴华颁布的 2018 年市场风险溢价指导数据，取值
为 7.19%。
iv.贝塔系数的确定
a.确定可比公司
在本次估值中对比公司的选择标准如下：对比公司所从事的行业或其主营业
务为钢铁行业；对比公司近年为盈利公司；对比公司必须为至少有两年上市历史；
对比公司只发行 A 股。
根据上述四项原则，评估师选取了大冶特钢、三钢闽光、恒星科技、金洲管
道、贵绳股份 5 家上市公司作为对比公司。
b.确定无财务杠杆 β 系数
目前中国国内 Wind 资讯公司是一家从事于 β 的研究并给出计算 β 值的计算
公式的公司。本次估值评估师是选取该公司公布的 β 计算器计算对比公司的 β
15
值，上述 β 值是含有对比公司自身资本结构的 β 值。经过筛选选取在业务内容、
资产负债率等方面与委估公司相近的 5 家上市公司（大冶特钢、三钢闽光、恒星
科技、金洲管道、贵绳股份）作为可比公司，查阅取得每家可比公司在距估值基
准日 36 个月期间（至少有两年上市历史）风险系数 β，并剔除每家可比公司的
财务杠杆后 β 系数，计算其平均值作为被估值企业的剔除财务杠杆后的 β 系数。
剔除财务杠杆后的 β 系数取值为 0.8957。
c.确定被估值企业的资本结构比率
在确定被估值企业目标资本结构时参考对比公司资本结构平均值、被估值企
业自身账面价值计算的资本结构，最后综合上述两项指标确定被估值企业目标资
本结构取值为 0.1958。
d.估算被估值企业在上述确定的资本结构比率下的 β 系数
评估师将已经确定的被估值企业资本结构比率代入到如下公式中，计算被估
值企业有财务杠杆 β 系数：
有财务杠杆 β=无财务杠杆 β×[1+D/E×(1-T)]= 1.0448。
通过计算贝塔系数取值为 1.0448。
v. 评估对象的特性风险调整系数 ε
a.规模风险报酬率的确定
世界多项研究结果表明，小企业平均报酬率高于大企业。规模小的企业低于
规模大的企业抗风险的能力。因此，小企业股东希望更高的回报。通过与入选沪
深 300 指数中的成份股公司比较，被评估单位的规模相对较小，因此评估师认为
有必要做规模报酬调整。根据评估师的比较和判断结果，评估人员认为追加 1%
的规模风险报酬率是合理的。
b.个别风险报酬率的确定
中兴装备虽在特种钢行业竞争对象不多，但各种风险仍可能发生。基于此，
我们将本次评估中的个别风险报酬率确定为 1%。
从上述分析资产组特性风险调整系数确定为 2%。
16
根据以上分析计算，评估师确定用于本次估值的权益期望回报率，即股权资
本成本取值为 12.81%。
vi. 债务资本成本的确定
根据央行 1 年期基准贷款利率及对比单位目标资本结构，则债务资本成本取
值为 3.70%。
vii. 加权资本成本的确定
运用 WACC 模型计算加权平均资本成本,将上述参数代入 WACC 模型，得出
加权平均资本成本为 11.32%。
viii.税前折现率
根据国际会计准则认可的税前现金流/税前折现率=税后现金流/税后折现率，
通过迭代方式反推出税前折现率为 13.21%。
（4）本次商誉减值评估结果与半年度评估结果存在较大差异的原因及合理
性
1）预测期收入增长率下降
考虑到受整体市场环境变化和杨子善失联事件的后续影响，中兴装备融资能
力较半年度大幅下降，资金主要保证生产经营正常进行，导致设备改造进度缓慢，
因此本次测算增长率较半年度数据更为谨慎。
增长率 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
半年度测算 8.04% 11.25% 9.93% 7.98%
本次测算 9.40% 3.59% 4.73% 4.10%
2）预测期毛利率下降
毛利率 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
半年报测算 39.57% 40.06% 39.81% 38.67%
本次测算 31.69% 31.41% 31.64% 31.91%
本次测算毛利率较半年度下降，主要原因如下：①受整体市场环境变化和杨
子善失联事件的后续影响，企业出现大口径管道订单受损、竞争力下降、低价中
17
标等情况，2018 年度全年毛利率水平较以前年度大幅下降；②半年度测算时是
以历史年度（不含 2018 年度）平均毛利率作为预测基准，本次测算时谨慎考虑
以 2017 年、2018 年平均毛利率作为预测基准，导致本次预测毛利率出现明显下
降。
2、请说明在上述两次商誉减值测试与重组方案中预测数据是否存在差异，
如是，请说明差异原因。
回复:
上述两次商誉减值测试与重组方案中的预测数据存在差异，主要原因如下：
①未来收入预测金额下降
单位：万元
项目 2016 年 2017 年 2018 年
重组预测 89,728.55 100,725.84 114,472.84
销售收入
实际情况 64,148.73 60,480.29 73,080.50
重组方案预测期至 2018 年，2019 年及以后为稳定预测期。由上表可知，重
组预测销售收入高于实际情况，主要原因系受市场环境变化影响，进而影响产品
平均单价及对应收入的预测。本次商誉减值测试过程中预测未来五年复合增长率
为 4.97%，系受企业融资能力下降，产能扩张受限等情况影响。
②产品毛利率下降
项目 2016 年 2017 年 2018 年
重组预测 33.71% 34.59% 36.23%
毛利率
实际情况 38.83% 33.16% 30.42%
中兴装备近三年毛利率出现下降，主要原因是：①整体市场环境变化，行业
竞争日益激烈；②环保要求日益提高，相关产品成本逐年增加；③受杨子善失联
事件的后续影响，企业出现大口径管道订单受损、竞争力下降低价中标等情况。
本次商誉减值测试过程中预测未来五年平均毛利率为 31.76%，系受近年行业环
境及企业实际情况影响。
18
3、请结合宏观经济环境、行业变化、并购标的经营情况说明商誉减值计提
是否合理充分，是否存在不当会计调节的情形。
请年审会计师对上述问题发表明确意见。
回复：
1、中兴装备主要为石化、核电、新兴化工等能源工程重要装置提供不锈钢
无缝管和合金管特种管件，是我国能源工程用特种管件领域的主要供应商。中兴
装备采取“多品种、多规格、小批量”的生产模式，以生产大口径、厚壁、特种
需求管件为主，是我国能源工程用不锈钢无缝管特种管件产品规格最全、外径最
大、壁厚最大的生产企业之一。
（1）优势分析
经过多年不断积累，中兴装备拥有与装备厂商共同设计制造的先进、完备的
特制专用设备，自主研发的生产流程和工艺，能根据客户的要求进行原材料的配
方和精炼，实现从精炼到成品管的全流程控制，并对客户需求具有快速响应能力，
得到下游客户的广泛认可，并与中石化、中石油等客户建立了长期的良好合作关
系。
（2）风险分析
中兴装备的特种管件产品广泛应用于石化、核电、新兴化工等能源工业，下
游行业的项目建设周期、技术改造、检修周期对其销售情况有直接影响。从长期
来看，核电、石化、化工等行业受国民经济整体运行情况影响较大，近年来，国
内经济在深化改革、经济结构调整中错综复杂，经济下行压力持续加大，中兴装
备的下游行业需求均受到不同程度的影响。若因宏观经济波动或国家宏观调控等
因素导致下游行业出现波动，中兴装备的经营和盈利水平将受到较大影响。同时，
中兴装备所从事的业务属于先进制造业，如果国家相关产业政策发生变化，将会
对其生产经营造成一定的影响。
2、中兴装备 2014—2018 年度业绩完成情况如下：
单位：万元
项目 2014 年度 2015 年度 2016 年度 2017 年度 2018 年度
实现净利润 13,072.27 14,358.73 15,945.68 10,493.34 11,427.11
19
承诺净利润 12,800.00 14,080.00 16,192.00 19,037.00 23,753.00
差额 272.27 278.73 -246.32 -8,543.66 -12,325.89
完成率（%） 102.13 101.98 98.48 55.12 48.11
注：净利润指经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，并扣除南风股
份向中兴装备增资人民币 1 亿元所产生的当年度投资收益。
3、报告期内，受宏观经济持续低迷，核电、石化、煤化工等下游行业需求
放缓、竞争加剧等因素影响，中兴装备经营业绩不及预期，公司于报告期末对商
誉进行了减值测试，根据国融兴华出具的“国融兴华咨报字[2019]第 620011 号”
《南方风机股份有限公司以财务报告为目的所涉及的南方风机股份有限公司并
购中兴能源装备有限公司形成的商誉减值测试项目资产评估咨询报告》，截止估
值基准日 2018 年 12 月 31 日，在持续经营前提下，经收益法估算中兴装备包含
商誉的相关资产组预计未来现金流量的现值为 158,760.00 万元。中兴装备包含商
誉的相关资产组的账面价值为 218,897.31 万元，中兴装备商誉减值金额为
60,137.31 万元。以上商誉减值计提事项已经广东正中珠江会计师事务所（特殊
普通合伙）审计确认。
会计师意见：公司的商誉减值计提合理充分，不存在不当会计调节的情形。
四、报告期内中兴装备因涉嫌环境污染罪被人民检察院提起公诉。请说明
上述案件进展情况及对中兴装备主要管理团队和生产经营活动的影响，并说明
中兴装备目前是否存在其他应披露未披露的生产经营问题或重大纠纷。
回复：
报告期内，中兴装备因涉嫌环境污染罪被如皋市人民检察院提请公诉，具体
内容详见公司于 2018 年 10 月 31 日在中国证监会指定创业板信息披露网站披露
的公司公告。截止本回复出具日，该案件尚在审理过程中，未有明确司法结论。
为确保中兴装备生产经营符合环保监管要求，最大限度降低该事件对生产经
营的不利影响，中兴装备积极响应政府执法部门要求，对涉案堆场进行了固废的
清理，对西侧岷沟进行了清淤处理，目前经过初检验收，各项清理效果均显示合
20
格。中兴装备还根据政府委托的江苏省环科院编制的《环境综合整治方案》的要
求，分步对厂区的环境整治工作展开施工。
上述事件未对中兴装备主要管理团队、生产经营活动造成重大影响。报告期
内，中兴装备实现营业收入 7.31 亿元，同比增长 20.83%，净利润 1.15 亿元，同
比增长 6.46%；中兴装备主要管理团队均正常履职，未发生重大变化。
截止目前，中兴装备不存在其他应披露而未披露的生产经营问题或重大纠纷。
五、本报告期，公司确认业绩承诺补偿营业外收入 6,405 万元。请说明业绩
承诺补偿的具体会计处理，是否符合《企业会计准则》的规定，并结合补偿方
股份质押、财务状况、资产负债及资信情况，分析说明业绩补偿的可回收性，
是否存在无法收回风险。请年审会计师发表明确意见。
回复：
1、中兴装备业绩承诺完成情况及补偿事项
根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中兴能源装备有
限公司 2018 年度审计报告》（广会审字[2019]G18031870059 号）、《中兴能源装
备 有 限 公 司 2018 年 度 业 绩 承 诺 完 成 情 况 的 专 项 审 核 报 告 》（ 广 会 专 字
[2019]G18031870043 号 ）， 中 兴 装 备 2014-2018 年 度 实 现 的 累 计 净 利 润 为
67,614.58 万元，其中非经常性损益为 412.23 万元，扣除非经常性损益实现的累
计净利润为 67,202.35 万元，扣除增资款投资收益 1,905.22 万元，中兴装备 100%
股权对应实现的 2014-2018 年累计净利润为 65,297.13 万元，未完成 2018 年度业
绩承诺。
根据《业绩补偿协议》及其补充协议的约定，并经公司与业绩承诺方共同确
认，2018 年度业绩承诺方业绩承诺补偿安排如下：
当期应补偿金额＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实
现净利润数）÷承诺净利润数总和×标的资产的交易价格－截至当期期末已补偿
金 额 ＝ （ 858,620,000 － 652,971,316.21 ） ÷ 858,620,000 × 1,920,000,000 －
184,235,717.92＝275,624,840.74 元
当期应补偿股份数量＝业绩承诺方当期应补偿金额÷发行价格＝
21
275,624,840.74÷31.47＝8,758,336.22 股
2015 年 7 月，公司实施了以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股的权
益分配方案。根据《业绩补偿协议》及其补充协议的约定，南风股份在股份补偿
前实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：
当期应补偿股份数量（调整后）＝业绩承诺方当期应补偿股份数量×（1＋
转增或送股比例）＝8,758,336.22×（1＋1）＝17,516,673 股
2、会计处理
公司根据《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》第九条及证监会会计
部颁布的《并购交易中业绩补偿条款的会计处理》，公司收到的作为企业合并或
有对价返还的自身股份，以实际业绩与承诺业绩的差额为基础确定应予返还的股
份数量随着中兴装备实际业绩的情况变动而变动，不满足权益工具的确认条件，
相关业绩补偿的股份应以金融资产列示，并根据公允价值计入当期损益。
以南风股份 2018 年 12 月 28 日收盘价 3.59 元/股计算，上述业绩补偿股份公
允价值为 6,288.49 万元，故计入营业外收入 6,288.49 万元。又因中兴装备未实现
2017 年度业绩承诺，根据《业绩补偿协议》及其补充协议的约定，报告期内，
业绩承诺方将其 2017 年度应补偿股份对应的 2014、2015、2016 年累计分红 117.08
万元返还给公司，公司据此确认营业外收入 117.08 万元。本报告期，公司合计
确认业绩补偿对应的营业外收入为 6,405.57 万元。
3、业绩补偿的可回收性
截止本回复出具日，业绩承诺方之一仇云龙所持公司股份处于质押状态，质
押到期日为 2019 年 7 月 16 日。根据仇云龙先生签署的《访谈记录》及《关于中
兴能源装备有限公司 2018 年度业绩补偿及相关事项的承诺函》，其承诺将以解除
股票质押的方式按期履行业绩补偿承诺。截至本回复出具日，仇云龙资信和财务
状况良好，并正在积极筹措资金偿还股票质押借款，解除其股票质押，以确保按
期履行业绩补偿承诺。公司亦将积极督促仇云龙先生尽早完成股票解除质押手续，
按期履行业绩补偿承诺。除仇云龙外，公司未发现其他业绩承诺方所持有的未经
质押的南风股份的股份不能覆盖其所需补偿股份数的情况，且 2017 年度业绩补
偿相关股份均已回购并注销。综上，业绩承诺方具备偿付能力，信用风险较低，
符合业绩补偿确认条件。
22
会计师意见：公司关于业绩承诺补偿的具体会计处理，符合《企业会计准则》
的规定。
六、对比 2017 年度年报，2018 年度年报“关联担保情况”公司作为被担保
方部分新增披露尚未履行完毕的担保有杨子善为公司担保 36,000 万元（担保起
始日期为 2017 年 9 月 6 日）以及杨子善、麦丽筠、杨子江、苏少冰为公司担保
38,500 万元（担保起始日期为 2007 年 7 月 25 日）。请说明相关担保协议的内容、
是否存在反担保、是否履行临时报告披露义务、2017 年度年报未披露的原因，
以及自查关于担保事项的披露是否存在其他遗漏。
回复：
杨子善为公司担保 36,000 万元的担保协议主要内容为：为确保中信银行佛
山分行与公司在一定期限内连续发生的多笔债权的履行，保障中信银行债权的实
现，杨子善为公司与中信银行在 2017 年 9 月 6 日至 2018 年 8 月 2 日期间所签署
的主合同而享有的一系列债权承担连带责任保证。担保最高额限度为 36,000 万
元，保证期间为主合同项下债务履行期限届满之日起两年。
杨子善、麦丽筠、杨子江、苏少冰为公司担保 38,500 万元的担保协议主要
内容为：1、为保证公司与中国银行佛山分行之间已经签订或将要签订额度多个
主合同项下债务人义务得到切实履行，杨子善、麦丽筠同意为公司与中国银行佛
山分行之间自 2007 年 7 月 25 日起至 2019 年 12 月 31 日止签署的借款、贸易融
资、保函、资金业务及其他授信业务合同及其修订或补充提供连带责任保证。2016
年 11 月，杨子善、麦丽筠与中国银行佛山分行签署了《最高额保证合同》，为公
司向中国银行佛山分行申请银行授信提供连带责任保证，担保最高本金余额为
38,500 万元，保证期间为主债权发生期间届满之日起两年。2、为保证公司与中
国银行佛山分行之间已经签订或将要签订额度多个主合同项下债务人义务得到
切实履行，杨子江、苏少冰同意为公司与中国银行自 2007 年 7 月 25 日起至 2017
年 12 月 31 日止签署的借款、贸易融资、保函、资金业务及其他授信业务合同及
其修订或补充提供连带责任保证。2017 年 5 月，杨子江、苏少冰与中国银行佛
山分行签订了《最高额保证合同》，为公司向中国银行佛山分行申请银行授信提
23
供连带责任保证，担保最高本金余额为 38,500 万元，保证期间为主债权发生期
间届满之日起两年。
上述杨子善、麦丽筠、杨子江、苏少冰为公司担保事项均为无偿担保，且不
存在反担保情形。
公司于 2016 年 6 月 1 日召开了第三届董事会第十三次会议，会议审议通过
了《关于向中国银行佛山分行申请授信融资的议案》；于 2017 年 5 月 10 日、2017
年 8 月 25 日分别召开了第三届董事会第二十次会议、第四届董事会第二次会议，
分别审议通过了《关于公司向中信银行股份有限公司申请授信融资的议案》、《关
于调整公司及子公司向中信银行股份有限公司佛山分行申请综合授信额度及相
关担保事项的议案》，披露了上述被担保事项。
因工作人员失误，导致公司 2017 年度报告未披露上述担保事项。公司对由
此给投资者造成的不便深表歉意。公司及相关人员将加强信息披露文件的编制和
审核工作力度，不断提高信息披露质量，避免类似问题出现。
除上述被担保事项外，公司确认担保事项的披露不存在其他遗漏。
七、截至 2018 年 12 月 31 日，公司未结清保函共计 2.05 亿元。请详细披露
未结清保函的相关情况，如被担保方、出具保函的原因、担保期限、实际承担
担保责任的情况、是否发生违约及诉讼情形、是否对未结清保函计提预计负债
等。
回复：
截止报告期末，公司未结清保函具体如下：
单位：万元
被担保方 保函种类 金额 出具保函原因 担保期限 担保责任
对公司在投标期间撤销/
南方风机股份有限 修改投标文件、无正当理
投标保函 252.00 项目投标要求 投标有效期内
公司 由拒签合同/拒交规定履
约担保等行为进行担保
中兴能源装备有限
电费保函 350.00 电费结付所需 开具之日起一年 电费缴费担保
公司
24
开具之日至项目 为保证公司按合同规定承
履约保函 17,850.42 项目执行所需 最终验收或验收 担该合同实施和完成及其
结算完毕 缺陷修复进行担保
南方风机股份有限 为保证业主所支付的工程
开具之日至设备
公司、中兴能源装 预付款保函 1,323.07 项目执行所需 预付款用于实施项目进行
交货验收合格
备有限公司 担保
开具之日至产品
为公司产品及相关技术服
质量保函 715.17 项目执行所需 安装调试完毕并
务作保证
经验收合格
合计 20,490.66
以上保函对应的工程项目均正常履行中，未发生违约及诉讼情形，无需计提
预计负债。
八、年报显示，公司控股子公司南方増材科技有限公司（以下简称“南方
增材”）自主研发了重型金属 3D 打印技术。
（一）请补充重型金属 3D 打印业务 2018 年度的营业收入和成本。
（二）南方增材 2017 年、2018 年分别亏损 1,391、1,681 万元。请结合行业
发展、核心竞争力、业务模式、经营情况分析南方增材持续亏损的原因和合理
性。
回复：
1、报告期内，南方增材主要从事重型金属 3D 打印技术研发工作，该技术
由南方增材自主研发，是一种国际首创、革命性的、短流程、低成本、数字化、
“近终成型”的重型金属构件成型加工新技术。该技术对构件材料、构件几何尺
寸、形状和用途具有很强的适用性和通用性，可广泛应用于核电、火电、水电、
石化、冶金、船舶等行业的现代重大工业装备中所需的各种高强低合金钢、高强
高合金钢、耐热合金钢、不锈钢等重型构件的精密成型，具有构件性能优异、机
械加工余量小、节省材料、生产周期短、制造成本低等特点，技术优势、经济优
势突出，市场前景广阔。详情请查阅公司在巨潮资讯网披露的《重型金属构件电
熔精密成型技术产业化项目可行性分析报告》。
因重型金属 3D 打印技术是一种国际首创的、全新的大型金属构件增材制造
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新技术，南方增材首次进入该研究领域，无相关经验可鉴，完全依靠自主研究探
索和市场推广。因此，截止报告期末，该技术的研发和市场推广工作正在进行中，
尚未形成销售收入。南方增材最近两年主要财务数据如下：
单位：万元
项 目 2018 年 2017 年
营业收入 17.60 -
营业成本 0.77 -
管理费用 712.38 802.88
研发费用 617.77 575.36
财务费用 8.11 5.96
资产减值损失 388.54 1.23
营业利润 -1,681.98 -1,378.03
净利润 -1,681.63 -1,391.13
南方增材 2018 年度的营业收入主要为增材制造材料的研究技术服务费；最
近两年净利润亏损的主要原因是重型金属 3D 打印技术尚未形成销售收入，且研
发投入较大所致。
2、经过多年的研发投入，截止本报告期末，南方增材重型金属 3D 打印技
术已申请及获得 34 项专利，并已与上海核工程研究设计院、中国核动力研究设
计院、中广核核电运营有限公司、中国石油天然气集团公司管材研究所等展开技
术合作，其中与中广核核电运营有限公司合作研发的 SAP 制冷机端盖已设备安
装并通过设备运行再鉴定，实现了 3D 打印技术在核电领域的国内首例工程实践
示范应用。今后，公司将继续推进重型金属 3D 打印技术产业化项目进程，努力
开拓市场，创收增效，争取早日实现扭亏为盈。
九、公司报告期末应收账款余额 84,006 万元，坏账准备余额 18,719 万元。
其中，180 天以内的应收账款余额 34,809 万元，坏账准备计提比例为 0%；3 年
以上的应收账款期末余额 10,142 万元，较上年度增加 6,562 万元。公司对单项
金额重大并单项计提坏账准备的应收账款 7,065 万元全额计提坏账准备，其中欠
款方新疆庆华投资控股有限公司、湖南吉祥石化科技股份有限公司、内蒙古天
润化肥股份有限公司、新疆庆华能源集团有限公司四家公司在 2015 年 4 月至
2017 年 8 月间被法院列为失信被执行人，而公司以前年度未计提坏账准备。
（一）请结合以前年度实际坏账损失情况、可比同行业公司坏账计提政策
26
说明公司对 180 天以内的应收账款坏账准备计提比例的合理性。
回复：
公司根据所在行业状况，参照同行业上市公司的坏账准备计提政策，制定了
自身的坏账准备计提政策。公司与可比同行业公司 180 天内的应收账款坏账准备
计提政策如下：
名称 180 天内 181 天-1 年
公司 0 5%
盈峰环境（电工器械制造产
0 2%
业与通风装备制造产业）
金通灵 2%
金盾股份 5%
金洲管道 5%
久立特材 5%
由上表可见，公司应收账款账龄在 180 天内的坏账准备计提比例与盈峰环境
相同，但低于其他同行业上市公司。公司的主要客户为核电、石油化工、煤化工、
新兴化工、地铁、隧道、大型民用建筑等领域的大型国有企业或国内知名大公司，
资金实力雄厚，信誉良好；上述领域的大部分项目属于国家与地区重点工程项目
和基础建设项目，具有单项合同金额大，项目执行周期长、结算流程复杂的特点。
账龄 180 天内的应收账款主要为因客户结算流程缓慢等原因形成，根据公司以往
的实际情况，180 天的应收账款未发生实际的坏账损失，因此，公司估计此类应
收账款发生坏账损失的可能性较小，公司对 180 天以内的应收账款坏账准备计提
比例是合理的。
（二）请补充说明前五名应收账款客户的具体情况，包括但不限于名称、
法定代表人、地址，与你公司、你公司董监高、你公司主要股东及其董监高之
间是否存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系，以及对应的账龄明细表。
回复：
1、截止本报告期末，公司应收账款前五大客户账龄明细表：
单位：万元
27
应收账款账面
客户名称 1-6 个月 6-12 月 1-2 年 2-3 年 3 年以上 备注
金额
中广核工程有限公
15,864.89 3,607.24 146.95 2,254.16 4,826.85 5,029.69 -
司
浙江石油化工有限
7,693.05 7,693.05 - - - - -
公司
台山核电合营有限
5,356.18 260.77 123.67 2,143.71 844.30 1,983.73 -
公司
武汉祺昌能源有限 已全额计提
5,165.50 - - - - 5,165.50
公司 坏账
中国核电工程有限
3,905.51 2,039.99 9.40 410.86 1,445.26 - -
公司
合计 37,985.13 13,601.05 280.02 4,808.73 7,116.41 12,178.92
根据全国企业信用信息公示系统查询可知：
（1）中广核工程有限公司
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：陈映坚
注册资本：128600 万人民币
住所：深圳市大鹏新区鹏飞路大亚湾核电基地工程公司办公大楼
股东：中国广核电力股份有限公司
主要人员：陈映坚（总经理、执行董事），蔡午江（监事）
（2）浙江石油化工有限公司
企业类型：其他有限责任公司
法定代表人：李水荣
注册资本：3880000 万元人民币
住所：浙江省舟山市定海区临城街道翁山路 555 号大宗商品交易中心 5201
室（自贸试验区内）
股东：荣盛石化股份有限公司、浙江巨化投资有限公司、浙江桐昆投资有限
责任公司、舟山海洋综合开发投资有限公司
主要人员：李水荣（董事长）、陈士良(副董事长)、胡仲明(副董事长)、竺群
力（董事）、朱湘晖（监事）、项炯炯（董事）、俞传坤（董事）、罗伟（董事、总
经理）、周黎旸（董事）、寿柏春（董事）、沈铭华（监事）、许金祥（董事）、李
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红良（监事）、李彩娥（董事）。
（3）台山核电合营有限公司
企业类型：有限责任公司（中外合资）
法定代表人：苏圣兵
注册资本：2440000 万元人民币
住所：台山市赤溪镇铜鼓村委会核电生活区 6 号（台山核电现场总部办公楼）
4层
股东：E.D.F INTERNATIONAL（法国电力国际公司）、EDF（中国）投资有
限公司、广东核电投资有限公司、台山核电产业投资有限公司、中国广核电力股
份有限公司
主要人员：苏圣兵（董事长），FABRICE FOURCADE（副董事长）；OLIVIER
LAMARRE（董事）、XAVIER URSAT（董事）、符维群（董事）、李方吉（董事）、
吴昊（董事）、杨晓峰（董事）；郭利民（董事、经理）；MARIE-SYLVIE COLLET(监
事会副主席)、余绍华（监事）、张德伟（监事）、钟辉昌（监事）
（4）武汉祺昌能源有限公司
原名：武汉国测诺德新能源有限公司
企业类型：有限责任公司（台港澳法人独资）
法定代表人：李忠和
注册资本：1800 万元美元
住所：东湖开发区关东科技工业园华光大道 18 号
股东：祺昌控股有限公司
主要人员：李忠和（董事长）、朱文耀（总经理）；吴畏（董事）、卜正良（董
事）；王跃平（监事）
（5）中国核电工程有限公司
企业类型：其他有限责任公司
法定代表人：卢洪早
注册资本：200000 万元人民币
住所：北京市海淀区西三环北路 117 号
股东：中核第四研究院设计工程有限公司、中国核工业集团有限公司
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主要人员：卢洪早（董事长）；陈军利（董事）、陈学营（董事）、陈宗裕（董
事）、钱远华（董事）、石述澧（董事）、刘巍（董事、经理）、虎全胜（监事）、
苏贵峰（监事会主席）、刘金波（监事）、张胜利（监事）、章庆华（董事）。
经核查，公司前五名应收账款客户与公司、公司董监高、公司主要股东及其
董监高之间不存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系。
（三）请补充说明单项计提坏账准备应收账款的形成原因和背景，账龄，
欠款方是否为关联方，本期全额计提的原因和合理性，并结合应收账款无法收
回的时点、坏账准备计提情况补充说明前期坏账准备计提是否合理、充分。
回复：
本报告期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款明细如下：
金额 形成 是否为
公司名称 账龄 本期全额计提的原因
（万元） 原因 关联方
这两家公司同属庆华集团。2017 年年报公告
新疆庆华投资控股有 管件 日前，公司与对方公司沟通后，约定 2019 年
399.64 3 年以上 否
限公司 销售 1 月 1 日前付清款项，并于沟通当月（2018
年 2 月）收到回款 22.8 万元，因此 2017 年度
未进行单项计提。
新疆庆华能源集团有 管件 2018 年年报公告日前，公司发现对方未按约
130.00 3 年以上 否 定付款，且经管理层沟通后仍无回款，结合
限公司 销售
其失信人情况，预计款项无法收回，2018 年
度对其单项全额计提坏账准备。
2017 年年报公告日前，公司与对方公司进行
沟通，承诺于 2019 年 6 月 30 日前陆续回款，
湖南吉祥石化科技股 管件 因此 2017 年度未进行单项计提。
246.26 3 年以上 否
份有限公司 销售 2018 年度发现该公司已于 2018 年 5 月被吊销
营业执照，公司进入破产清算程序，预计款
项无法收回，对其单项全额计提坏账准备。
该公司因长期未付款被中兴提起诉讼，法院
已于 2017 年 3 月判决强制其还款。2017 年度
公司认定款项可以收回，因此未进行单项计
内蒙古天润化肥股份 管件
140.40 3 年以上 否 提。
有限公司 销售
2018 年度发现该公司因无法偿还银行借款被
起诉，结合其截至报告日无回款，预计款项
无法收回，对其单项计提坏账准备。
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金额 形成 是否为
公司名称 账龄 本期全额计提的原因
（万元） 原因 关联方
风电
武汉祺昌能源有限公 该公司被列为失信被执行人，2017 年度以前
5,165.50 3 年以上 叶片 否
司 已单项全额计提坏账。
销售
风电
内蒙古汇全环保动力 该公司被列为失信被执行人，2017 年度以前
983.60 3 年以上 叶片 否
有限公司 已单项全额计提坏账。
销售
（四）请说明账龄 3 年以上应收账款的主要客户名称、长期未回款的原因
以及截至目前的回款情况。
请年审会计师对上述问题发表明确意见。
回复:
账龄 3 年以上应收账款的主要客户名称、长期未回款的原因以及截止目前的
回款情况如下（剔除已单项全额计提坏账的客户）：
单位：万元
主要客户名称 3 年以上应收账款金额 未回款原因 2019 年回款金额
中广核工程有限公司 5,029.69 主要为质保金 0.00
台山核电合营有限公司 1,983.72 主要为质保金 830.53
昆明轨道交通集团有限公司 1,113.82 等待财政拨款，部分是质保金 1,113.82
中铁十五局集团有限公司广深
230.20 款项未到结算期 0
港客运专线 ZH-4 标项目部
业主未审批拨款，部分是质保
广州地铁集团有限公司 218.19 0
金
中国寰球工程有限公司 191.98 质保金待收回 0
中信国际合作有限责任公司 116.92 合同尚在执行中，正在催收 0
已提交结算资料，项目结算
海南核电有限公司 101.49 0
中
合计 8,986.02 1,944.35
公司 3 年以上应收账款的客户主要涉及核电、地铁、隧道等领域的大型工程
项目。该类项目一般执行的销售结算流程为：公司中标后与客户签订销售合同后，
收取 5%—20%的预付款；公司根据合同规定和业主项目的建设进度分批次供货，
31
在客户收到公司发出的商品并经验收合格后，确认相关收入，收取 55%—85%不
等的货款；在项目整体完工验收后，收取 5%的货款；在产品质保期满，取得最
终合格证书后，收取剩余 5%—10%的质保金。通常项目订单的执行周期较长。
此外，该类客户通常受其内部采购预算及审批流程影响，导致付款进度有所滞后，
付款周期延长，一定程度上延长了回款时间，上述因素使得公司应收款的账龄较
大。但该类客户主要为大型国有企业或国内知名大公司，行业地位较高，资金实
力雄厚，信誉良好，出现坏账的可能性相对较小。
综上所述，公司应收账款本期及前期计提的坏账合理、充分，符合《企业会
计准则》的规定及公司的实际情况。
会计师意见：公司应收账款本期及前期计提的坏账合理、充分，符合《企业
会计准则》的规定及公司的实际情况。
十、报告期内子公司南风投资将持有新疆丝路联众新能源有限公司（以下
简称“丝路联众”）25%股权转让给新疆吉瑞祥能源有限公司。因受让方未按时
支付转让款，南风投资已向法院起诉。报告期末公司以预计无法收回剩余投资
成本为由计提长期股权投资减值准备 6,031 万元。
（一）请说明丝路联众的主营业务情况、2018 年末的资产负债情况及主要
财务数据。
回复：
丝路联众 2018 年度主要财务数据如下：
单位：万元
项目 期末余额
货币资金 1.13
其他应收款 3,666.88
非流动资产 1,017.03
流动负债 300.67
净资产 4,384.37
32
本年发生额
营业收入 -
净利润 -1,215.91
注：以上数据未经审计，本期大幅亏损主要系其他应收款计提坏账所致。
受国内电力消纳问题致使的“弃风限电”现象影响，新疆弃风限电比例增加
较快，丝路联众自成立后至今未能按预期开展生产经营活动。
（二）请补充说明长期股权投资的减值测试过程，减值准备是否合理充分，
并分析说明以前年度未计提长期股权投资减值准备的原因及合理性。
回复：
2018 年以前，由于丝路联众一直受风电政策影响，未开展生产经营活动，
日常运作只发生一些小额费用，未形成实质性的亏损，且公司预计相关投资成本
能全额收回，故未计提相关的减值准备。
2018 年 5 月 29 日，为了优化公司的资产结构，公司第四届董事会第九次会
议审议通过，南风投资将其持有的新疆丝路 25%股权作价 8,000 万元转让给新疆
吉瑞祥能源有限公司（以下简称“吉瑞祥能源”）。根据股权转让协议约定，吉瑞
祥能源应在 2018 年 6 月 30 日前向南风投资支付剩余股权转让款 6,580 万元，新
疆吉瑞祥科技股份有限公司（以下简称“吉瑞祥”）、自然人吉祥、新疆丝路同意
为吉瑞祥能源按时足额向南风投资支付股权转让款提供连带责任保证担保。截止
2018 年 6 月 30 日，公司仍未收到上述款项，已逾期，主要系吉瑞祥能源声称收
到了法院协助执行通知书，该笔款项已被申请诉前保全措施，不能向公司支付。
鉴于上述款项逾期时间较短，且上述股权仍登记在南风投资名下，截至 2018 年
半年度报告日止没有证据表明上述款项无法收回，因此未计提减值准备。
公司一直跟进与相关债务人和保证人协商支付股权转让款事宜，由于未得到
有效回应，公司于 2019 年 1 月向佛山市中级人民法院提起了诉讼，并对相关责
任人的财产采取保全措施。经查明，大部分被保全财产均已为他人债权设定抵押
担保或质押担保，且被多宗案件查封，公司仅轮候查封。截至 2018 年年度报告
日，公司无法估计被保全财产的可变现价值，其长期股权投资成本可收回金额具
33
有重大不确定性。基于谨慎原则，公司预计相关长期股权投资的可回收金额为 0，
对长期股权投资账面余额全额计提减值准备。
（三）请补充说明你公司预计无法收回剩余投资成本的原因及合理性。
请年审会计师对上述问题发表明确意见。
回复：
公司一直跟进与相关债务人和保证人协商支付股权转让款事宜，由于未得到
有效回应，公司于 2019 年 1 月向佛山市中级人民法院提起了诉讼，并对相关责
任人的财产采取保全措施。经查明，大部分被保全财产均已为他人债权设定抵押
担保或质押担保，且被多宗案件查封，公司仅轮候查封。截至 2018 年年度报告
日，公司无法估计被保全财产的可变现价值，其长期股权投资成本可收回金额具
有重大不确定性。基于谨慎原则，公司预计相关长期股权投资的可回收金额为 0，
对长期股权投资账面余额全额计提减值准备。
会计师意见：公司本期及前期对长期股权投资的减值测试结果合理充分，符
合《企业会计准则》的规定及公司的实际情况。
十一、对比公司 2017 年度年报，2018 年度年报“重要在建工程项目本期变
动情况”存在下列情况：
（一）“狮山厂房建设”项目在 2018 年末进度为 97%，该项目在 2017 年末
工程进度已达 95%。请说明该项目在 2018 年进展缓慢的原因，是否已达到可使
用状态；如已达到，请说明是否存在利用推迟转固调节利润的情形；如未达到，
请说明转入条件和预计转入时间。
回复：
截止报告期末，“狮山厂房建设”所建设厂房为框架建筑物，因为水电等基
础设施尚未配备，所以未达到可使用状态。2018 年受杨子善失联事件影响，公
司银行账户被冻结，现金流紧张，暂缓了对该项目的投入，目前尚未有明确的转
34
固时间。
（二）公司在 2018 年度对“13 吨真空炉改造”“φ 500 气氛保护抽锭电渣
炉”“等离子旋转电极制粉设备”等项目在调减预算数后予以转固，请说明调减
预算数的原因，相关项目未在 2017 年度转固的原因及合理性，是否存在推迟转
固调节利润的情形。
回复：
1、13 吨真空炉改造
该项目原计划分为两部分，对旧设备进行维护，同时与北京科技大学合作提
升技术水平。项目预计完工日期为 2018 年 12 月。
2018 年，由于技术提升未达预期，为减少投入成本，同时为了使设备尽快
投入生产以提升产能，公司降低了项目预期技术要求，调减了项目预算，并于
2018 年度完成项目建设并通过验收转固。
2、φ 500 气氛保护抽锭电渣炉
该项目为“交钥匙工程”，计划完工时间为 2019 年 2 月。上年披露的预算数
850 万元为合同总价，实际计入在建工程的金额为不含增值税的金额 720 万元，
因此，本年度根据实际计入在建工程的金额调整预算数。2018 年，该项目提前
完工，并通过验收转固。
3、等离子旋转电极制粉设备
该项目原计划为制备金属 3D 打印增材制造用多钢种金属粉末，预计完工时
间为 2019 年 6 月。因重型金属 3D 打印技术是一种国际首创的、全新的大型金
属构件增材制造新技术，公司首次进入该研究领域，无相关经验可鉴，完全依靠
自主研究探索和市场推广，项目的产业化进程及运用存在不确定性。2018 年，
公司决定通过改造降低其制粉设备技术水平，减少项目投入，以便于将产品投向
技术要求、工艺难度不高的市场领域，因此预算数降低。公司于 2018 年完成该
项目建设并通过验收转固。
35
（三）“卧式成型设备”项目在 2017 年度工程累计投入占预算比例达
103.76%，工程进度达 95%，但未转固。2018 年度调增该项目预算数 400 万元，
同时计提减值 389 万元，也未转固。请说明 2017 年、2018 年未转固的原因及合
理性，是否存在利用推迟转固调节利润的情形，2018 年度减值测试的具体过程
以及减值的合理性。
请年审会计师说明对公司重要在建工程项目转固及计提减值执行的审计程
序，是否对相关项目实施过盘点。
回复：
卧式成型设备为重型金属 3D 打印业务自主研发的生产设备，由于此设备为
国内首创，需进行多方检测、调试改进等，截止 2018 年年末，该设备未达到预
定可使用状态，所以未进行转固处理。
卧式成型设备的研制、调试改进周期过长，且由于本期受杨子善失联事件影
响，公司资金紧张，无法保证对该项目的持续投入，设备出现减值迹象。公司对
此项目的可回收金额进行了测算：由于该设备为国内首创，无同类设备的公允价
值可参考，无法估算其公允价值减去处置费用后的净额，故公司对其预计未来现
金流量的现值进行测算，确认其可回收金额为 1,334 万元。该设备账面价值为
1,723 万元，故计提减值准备 389 万元。
会计师意见：公司重要在建工程项目转固及计提减值符合《企业会计准则》
的规定及公司的实际情况。
十二、请说明公司已签订的重大销售合同是否出现延迟履行或违约情况，
如有，请说明原因及对公司的影响。
回复：
截止报告期末，公司已签订的重大销售合同未出现延迟履行或违约情况。公
司已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况具体如下：
1、2011 年 1 月，公司与中国核电工程有限公司签订了田湾核电站扩建工程
36
5、6 号机组核岛通风空调－风机－（非）核级、ETY 风机设备供货合同和核岛
通风空调－DVC 核级空气处理机组、冷却器与加热器设备供货合同，合同总金
额为人民币 4,860 万元。截至报告期末，合同正在履行中，已确认收入 4,242.62
万元。
2、2011 年 5 月，公司与大连地铁有限公司签订了大连地铁工程可逆转耐高
温轴流风机及配套控制柜、消声器、电动组合风阀设备采购项目，合同金额为
2,868.65 万元。截至报告期末，合同正在履行中，已确认收入 1,665 万元。
3、2015 年 2 月，公司与合肥城市轨道交能有限公司签署了《合肥市轨道交
通 2 号线工程机电系统通风空调专业风机（含消声器）设备采购合同》，合同金
额为 4,692.52 万元。截至报告期末，合同正在履行中，已确认收入 4,608.74 万元。
4、2015 年 12 月，公司与中广核核电运营有限公司签订了中广核多基地南
方风机备件框架协议，预计总采购金额为 4,500 万元。截止报告期末，合同正在
履行中，已确认收入 2199.39 万元。
5、2016 年 3 月，公司与国核工程有限公司签订了陆丰核电站 1、2 号机组
MS10 空气处理机组设备、MS14 安全壳循环冷却机组设备的采购合同，合同金
额为 5,020 万元。受核电站建设进度等因素影响，截止报告期末，该合同暂未开
始供货。
6、2016 年 5 月，公司与贵阳市城市轨道交通有限公司签订了贵阳市轨道交
通 1 号线风机设备采购合同，合同金额为 2,252.89 万元。截至报告期末，合同正
在履行中，已确认收入 1,076.01 万元。
7、2016 年 8 月，全资子公司中兴装备与中广核工程有限公司签订了防城港
项目 3、4 号机组 LOT140Ca 核级不锈钢小口径无缝管道、LOT140Ci 核级不锈
钢大口径无缝管道、LOT140Cb 核级碳钢无缝管到采购合同，合同金额共计
4,837.46 万元。截止报告期末，合同正在履行中，已确认收入 4,473 万元。
8、2016 年 8 月，全资子公司中兴装备与国核工程有限公司签订了三门核电
二期 3、4 号机组，海阳核电二期 3、4 号机组，陆丰核电一期 1、2 号机组的 PL02
核级碳钢、合金钢管道（DN250 及以下）设备采购合同，合同金额共计 4,597.86
万元。截止报告期末，该合同目前处于开工准备阶段，暂未开始供货。
9、2018 年 1 月，全资子公司中兴装备与浙江石油化工有限公司签订了无缝
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钢管材料采购合同，合同总金额 2,740 万元。截至目前，该合同已经完成。
10、2018 年 4 月，全资子公司中兴装备与浙江石油化工有限公司签订了无
缝钢管材料采购合同，合同总金额 4,617 万元。截至目前，该合同已经完成。
11、2018 年 4 月，全资子公司中兴装备与浙江石油化工有限公司签订了无
缝钢管材料采购合同，合同总金额 2,403 万元。截至目前，该合同已经完成。
12、2018 年 8 月，全资子公司中兴装备与山东尧程科技股份有限公司签订
了无缝钢管购销合同，合同总金额 2,186 万元。截至目前，该合同已经完成。
13、2018 年 12 月，公司与上海轨道交通十四号线发展有限公司签订了上海
市轨道交通 14 号线工程单向运转轴流风机和可逆转高温轴流风机设备采购合同，
合同金额为 2,350.33 万元。截止报告期末，该合同目前处于开工准备阶段，尚未
确认收入。
十三、就你公司与浙江石油化工有限公司在报告期内签订得相关合同，请
补充说明报告期内收入确认及回款情况。
回复：
报告期内，公司与浙江石油化工有限公司签订的合同如下：
1、2018 年 1 月，全资子公司中兴装备与浙江石油化工有限公司签订了无缝
钢管材料、渣油蜡油加氢 P22 管道采购合同，合同金额共计 3474 万元。
2、2018 年 4 月，全资子公司中兴装备与浙江石油化工有限公司签订了无缝
钢管材料采购合同，合同金额共计 8,106 万元。
3、2018 年 5 月，全资子公司中兴装备与浙江石油化工有限公司签订了无缝
钢管材料采购合同，合同金额共计 1,738 万元。
4、2018 年 7 月，全资子公司中兴装备与浙江石油化工有限公司签订了无缝
钢管材料、P11、P22、A106 管道、高压临氢管道 TP347 采购合同，合同金额共
计 4,028 万元。
5、2018 年 10 月，全资子公司中兴装备与浙江石油化工有限公司签订了无
缝钢管材料采购合同，合同金额共计 383 万元。
6、2018 年 11 月，全资子公司中兴装备与浙江石油化工有限公司签订了无
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缝钢管材料采购合同，合同金额共计 175 万元。
2018 年度，上述合同确认收入共 13,238.26 万元。
2018 年度，公司对浙江石油化工有限公司的销售收入为 16,085.25 万元，回
款共 10,714.34 万元。2019 年度回款共 4,077.43 万元。
十四、请说明应收银行划扣款项 969 万元的具体情况、发生原因及后续安
排。
回复：
受到公司原董事长杨子善先生失联事件的影响，公司 16 个银行账户被冻结，
部分银行为保障公司的按期履约能力及资金安全，将公司部分资金转入其暂存户，
由其代管，待公司向银行申报付款后，即可对外支付。截止 2019 年 4 月 30 日，
上述款项剩余 185.67 万元。
特此公告。
南方风机股份有限公司董事会
二〇一九年五月二十日
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