证券代码：300005               证券简称：探路者       编号：临2018-022


                       探路者控股集团股份有限公司

                    第四届董事会第四次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。

    一、会议召开情况
    2018年5月7日，探路者控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）以电子
邮件及电话等形式通知召开公司第四届董事会第四次会议。2018年5月11日会议
以通讯表决形式召开。本次董事会会议应参与会议的董事为8名，实际参与会议
的董事为8名。本次会议的召集和召开程序符合国家有关法律、法规及公司章程
的规定。

    二、会议审议情况
    经全体董事书面表决，形成如下决议：
   （一）审议通过了《关于回购公司股份以激励员工的议案》
    基于对公司未来发展的信心，为有效维护广大股东利益，增强投资者信心，
进一步完善公司长效激励机制，会议同意公司以自筹资金进行股份回购。
    1.01   回购股份的目的和用途
    为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
公司高级管理人员、核心及骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和
核心团队个人利益结合在一起，使各方更紧密的合力推进公司的长远发展，本次
回购的股份将用作员工持股计划或股权激励计划，提请股东大会具体授权董事会
依据有关法律法规决定实施方式
    此议案以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
    1.02   回购股份的方式
    通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易、大宗交易或法律法规允许的
其他方式回购公司股份。
    此议案以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
    1.03   回购股份的价格或价格区间、定价原则
    为保护投资者利益，结合近期公司股价，回购股份的价格为不超过人民币
6.00 元/股。
    在本次回购自董事会通过之日起至回购完成前，若公司实施派息、送股、资
本公积金转增股本、股票拆细、缩股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之
日起，按照中国证监会及深圳证券交易的相关规定做相应调整。
    此议案以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
    1.04   回购资金总额及资金来源
    回购资金总额不超过人民币 5000 万元（含 5000 万元）且不低于 3000 万元
（含 3000 万元），具体回购资金总额以回购期满时实际回购的资金为准；资金来
源为自筹资金。
    此议案以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
    1.05   回购股份的种类、数量及比例
    （1）本次回购的种类为境内上市人民币普通股（A 股）。
    （2）在回购资金总额不超过人民币 5000 万元（含 5000 万元）且不低于 3000
万元（含 3000 万元）、回购股份价格不超过人民币 6.00 元/股的条件下，预计回
购股份不超过 833 万股，占公司目前已发行总股本比例约 0.93%。
    具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。若公司实施派
息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股及其他等除权除息事项，自股
价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易的相关规定做相应调整。
    此议案以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
    1.06   回购股份的期限
    本次回购股份的实施期限为自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起
不超过 12 个月。
    （1）如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
    ①如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，
即回购期限自该日起提前届满；
    ②公司董事会决定终止实施回购事宜，则回购期限自董事会决议生效之日起
提前届满。
    公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回
购决策并予以实施。
    （2）公司不得在下列期间回购公司股票：
    ①公司定期报告或业绩快报公告前 10 个交易日内；
    ②自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在
决策过程中，至依法披露后 2 个交易日内；
    ③中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
    此议案以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
    1.07   决议的有效期
    与本次回购相关的决议自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起 12 个
月内有效。
    此议案以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
    本项议案尚需提交公司股东大会审议。
    （二）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次回购以激
励员工相关事宜的议案》
    为了配合回购公司股份事项，拟提请股东大会授权董事会在本次回购公司股
份过程中办理各回购相关事项，包括但不限于以下事宜：
    1、授权公司董事会根据回购公告在回购期内择机回购股份，包括回购的方
式、时间、价格和数量等；
    2、根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本回购
方案；
    3、授权公司董事会依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关
规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；
    4、本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
    此项议案以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
    本项议案尚需提交公司股东大会审议。
    （三）审议通过了《关于召开 2018 年第二次临时股东大会的议案》
    公司拟定于 2018 年 5 月 28 日（周一）14:00 召开公司 2018 年第二次股东大
会。具体内容详见公司同日于中国证券监督管理委员会指定信息披露平台发布的
《关于召开 2018 年第二次临时股东大会的通知》。
    此项议案以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
    三、备查文件
    1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
    2、独立董事的独立意见；
    3、其他深交所要求文件。




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                                                   董   事   会
                                                  2018年5月11日