探路者控股集团股份有限公司独立董事

           关于回购公司股份以激励员工事项的独立意见


    探路者控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018 年 5 月 11 日召开
了第四届董事会第四次会议，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制
度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》
等有关规定，作为公司的独立董事，基于独立判断的立场，本着对公司、全体股
东负责的态度，秉持实事求是的原则，我们对本次会议回购公司股份以激励员工
的事项进行了认真审议并发表独立意见如下：
    1、公司本次回购股份符合中国证监会《上市公司回购社会公众股份管理办
法（适行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳
证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》等法律法规的规定，董
事会表决程序符合法律法规和规章制度的相关规定。
    2、公司本次回购股份的实施，有利于充分调动公司高级管理人员、核心及
骨干人员的积极性，有利于推进公司长远发展。同时，也有利于公司市场形象的
维护，增强投资者信心，保护广大股东利益。
    3、公司本次回购的股份将用于公司后期员工持股计划或股权激励计划。本
次回购使用自筹资金不超过人民币 5000 万元（含 5000 万元），不会对公司的经
营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。
    综上，我们认为公司本次回购公司股份合法、合规，符合公司和全体股东的
利益，不存在损害股东合法权益的情形，且本次回购公司股份预案具有可行性。
因此，我们同意该回购公司股份以激励员工事项并同意将该事项提交公司股东大
会审议。
                                     探路者控股集团股份有限公司独立董事
                                                余宇莹   董嘉鹏   徐可
                                                   2018 年 5 月 11 日