证券代码：300005            证券简称：探路者            编号：临2020-033


                      探路者控股集团股份有限公司

                   第四届董事会第二十一次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。

    一、会议召开情况
    2020年3月9日，探路者控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）以电子
邮件及电话等形式通知召开公司第四届董事会第二十一次会议。2020年3月18日
14:00，会议在公司阿尔卑斯会议室以现场与通讯表决相结合的形式召开。本次
董事会会议应出席会议的董事为8名，实际出席会议的董事为8名，其中通过通讯
表决参加会议的是董事孙陶然先生，独立董事余宇莹女士。公司监事和高级管理
人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开程序符合国家有关法律、法规及公
司章程的规定。

    二、会议审议情况
    经全体董事书面表决，形成如下决议：
    （一）审议通过了《2019 年度总裁工作报告》
    此项议案以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
    （二）审议通过了《2019 年度董事会工作报告》
    具体内容详见公司同日于中国证券监督管理委员会指定信息披露平台发布
的《2019 年年度报告》中的“第三节 公司业务概要”与“第四节 经营情况讨
论与分析”部分。
    公司独立董事余宇莹女士、董嘉鹏先生、徐可先生分别向董事会提交了述职
报告，述职报告已于同日披露于中国证券监督管理委员会指定信息披露平台。
    该议案尚需公司 2019 年度股东大会审议通过。
    此项议案以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
    （三）审议通过了《2019 年度利润分配预案》
    董事会审议通过了《2019 年度利润分配预案》，同意公司 2019 年年度利润
分配预案为：以截至 2020 年 3 月 31 日的公司总股本 891,293,904 股为基础，扣
减本次董事会议案之一《关于终止实施第四期限制性股票激励计划暨回购注销相
关限制性股票的议案》中拟回购注销的限制性股票数量 6,520,171 股及不能参与
利润分配的公司回购账户中剩余股份 1,071,547 股，最终以 883,702,186 股为基数，
向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 0.5 元（含税），共计派发现金股利人民
币 44,185,109.30 元（含税）。不进行资本公积转增股本，剩余未分配利润结转下
一年度。
    具体内容详见公司同日于中国证券监督管理委员会指定信息披露平台发布
的《关于 2019 年度利润分配预案的公告》。
    本项议案需提交公司 2019 年度股东大会审议。
    此项议案以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
    （四）审议通过了《2019 年年度报告》全文及摘要
    具体内容详见公司同日于中国证券监督管理委员会指定信息披露平台发布
的《2019 年年度报告》、《2019 年年度报告摘要》。年报披露提示性公告同时刊登
于公司指定信息披露报刊《证券时报》、《证券日报》。
    本项议案需提交公司 2019 年度股东大会审议。
    此项议案以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
    （五）审议通过了《关于延长部分募集资金投资项目建设期的议案》
    具体内容详见公司同日于中国证券监督管理委员会指定信息披露平台发布
的《关于延长部分募集资金投资项目建设期的公告》。
    本项议案需提交公司 2019 年度股东大会审议。
    此项议案以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
    （六）审议通过了《2019 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
    公司独立董事对 2019 年度募集资金存放与实际使用情况发表了独立意见，
公司监事会发表了审核意见，致同会计师事务所（特殊普通合伙）与广发证券股
份有限公司分别出具了相关文件。具体内容详见公司同日于中国证券监督管理委
员会指定信息披露平台发布的《2019 年度募集资金存放与实际使用情况的专项
报告》等公告。
    此项议案以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
    （七）审议通过了《关于 2019 年度高管人员薪酬及 2020 年度高管人员薪
酬方案》
    具体内容详见公司同日于中国证券监督管理委员会指定信息披露平台发布
的《2019 年度高管人员薪酬及 2020 年度高管人员薪酬方案》。
    此项议案以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
    （八）审议通过了《关于续聘 2020 年度审计机构的议案》
    具体内容详见公司同日于中国证券监督管理委员会指定信息披露平台发布
的《关于续聘 2020 年度审计机构的公告》。
    本项议案需提交公司 2019 年度股东大会审议。
    此项议案以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
    （九）审议通过了《2019 年度财务决算报告》
    具体内容详见公司同日于中国证券监督管理委员会指定信息披露平台发布
的《2019 年度财务决算报告》。
    本项议案需提交公司 2019 年度股东大会审议。
    此项议案以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
    （十）审议通过了《关于 2019 年度计提资产减值准备的议案》
    具体内容详见公司同日于中国证券监督管理委员会指定信息披露平台发布
的《关于 2019 年度计提资产减值准备的公告》。
    此项议案以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
    （十一）审议通过了《关于会计政策变更的议案》
    具体内容详见公司同日于中国证券监督管理委员会指定信息披露平台发布
的《关于会计政策变更的公告》。
    此项议案以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
    （十二）审议通过了《2019 年度内部控制自我评价报告》
    公司独立董事对内部控制自我评价报告发表了独立意见，公司监事会发表了
核查意见。具体内容详见公司同日于中国证券监督管理委员会指定信息披露平台
发布的《2019 年度内部控制自我评价报告》等相关公告。
    此项议案以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
    （十三）审议通过了《关于终止实施第四期限制性股票激励计划暨回购注
销相关限制性股票的议案》
     具体内容详见公司同日于中国证券监督管理委员会指定信息披露平台发布
的《关于终止实施第四期限制性股票激励计划暨回购注销相关限制性股票的公
告》。
     独立董事发表了表示同意的独立意见。
     此项议案以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。公司董事蒋中富先生
系本次激励计划的激励对象，为关联董事，已回避表决。
     本项议案需提交公司 2019 年度股东大会审议。
     （十四）审议通过了《关于变更注册资本及修订<公司章程>的议案》
     具体内容详见公司同日于中国证券监督管理委员会指定信息披露平台发布
的《关于变更注册资本及修订<公司章程>的公告》及《公司章程（2020 年 3 月）》。
     本项议案需提交公司 2019 年度股东大会审议。
     此项议案以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
     （十五）审议通过了《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
     具体内容详见公司同日于中国证券监督管理委员会指定信息披露平台发布
的《<股东大会议事规则>修订对照表》及《股东大会议事规则（2020 年 3 月修
订）》。
     本项议案需提交公司 2019 年度股东大会审议。
     此项议案以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
     （十六）审议通过了《关于召开 2019 年度股东大会的议案》
     公司定于 2020 年 4 月 13 日 14:00 召开 2019 年度股东大会。具体内容详见
公司同日于中国证券监督管理委员会指定信息披露平台发布的《关于召开 2019
年度股东大会的通知》。
     此项议案以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
     三、备查文件
     1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
     2、独立董事关于第四届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见；
     3、其他深交所要求文件。
探路者控股集团股份有限公司
       董   事   会
    2020 年 3 月 19 日