探路者控股集团股份有限公司

 关于控股子公司北京芯能 2022 年度业绩承诺实现情况的说明

     一、收购交易基本情况

    为增强探路者持续发展能力和盈利能力，改善公司资产质量，优化公司产业
结构，探路者控股集团股份有限公司（以下简称“公司”、“探路者”或“集团”）与
嘉兴源阳股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴源阳”）、厦门曦煜股
权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“厦门曦煜”）共同收购北京芯能电子科
技有限公司（以下简称“北京芯能”或“交易标的”或“标的公司”）80%股权，成交
价格以 2021 年 5 月 31 日北京芯能股东权益的评估价值为基础各方协商确定为
346,441,028 元，其中公司以自有资金 259,830,771 元收购北京芯能 60%股权；嘉
兴源阳及厦门曦煜合计以 86,610,257 元收购北京芯能 20%股权。

    此外，公司与上海芯奉、Kim Jin Hyuk、Kim Jong Sun、ANADOM HONGKONG
LIMITED 签署《业绩补偿及业绩奖励协议》及《业绩补偿及业绩奖励协议之补
充协议》，约定上海芯奉对北京芯能在 2022 至 2024 年业绩承诺期间的经营业绩
对公司作出承诺并承诺在未达标时对公司进行相应补偿。

     二、业绩承诺情况及补偿方式如下

    业绩承诺：上海芯奉（补偿义务人）、Kim Jin Hyuk、Kim Jong Sun 及亚腾
香港承诺，北京芯能 2022 年度合并报表主营业务收入不低于人民币 70,301,730
元（“2022 年承诺收入”）；2022 年度合并报表扣非息税前净利润（“2022 年承诺
净利润”）不低于 0 元；2023 年度及 2024 年度合并报表扣非息税前净利润分别
不低于人民币 85,974,501 元（“2023 年承诺净利润”）及人民币 172,013,499 元
（“2024 年承诺净利润”）。

    补偿方式：控制权转让交易完成后，补偿义务人应按照《股权转让协议》的
相关约定以收到的股权转让价款中的不少于人民币 129,934,288 元的资金通过包
括但不限于集中竞价、大宗交易、协议转让等符合相关法律法规规定的方式购买
上市公司股票用于承担《业绩补偿及业绩奖励协议》及《业绩补偿及业绩奖励协

                                     1
议之补充协议》项下的业绩承诺补偿义务。

    实际购买的用于承担业绩承诺补偿义务的上市公司股票数为 17,071,925 股。

    三、业绩承诺完成情况

    根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《探路者控股集团股份有限
公司关于北京芯能电子科技有限公司 2022 年度业绩承诺实现情况的说明审核报
告》（致同专字（2023）第 110A010373 号），北京芯能 2022 年度合并报表主营
业务收入为人民币 8,437,962.66 元；2022 年度合并报表扣非息税前净利 润为-
33,627,189.73 元。根据北京芯能 2022 年度合并报表主营业务收入计算业绩承诺
主营业务收入完成率为 12.00%，根据北京芯能 2022 年度合并报表扣非息税前净
利润计算业绩承诺净利润完成率为 0%。未完成业绩承诺的原因：受到宏观经济
环境变化、国际地缘冲突等因素影响，一方面 Mini LED 作为下一代新型显示技
术推广应用节奏不及预期，终端应用推广进程有所推迟，另一方面全球消费电子
市场需求持续放缓，全球电视、显示器、笔记本等终端产品需求下降，导致 Mini
LED 显示驱动 IC 需求随之疲软。2022 年全球晶圆代工厂产能出现短缺，导致已
完成设计的芯片流片周期延长；同时已流片芯片进行后续工艺过程中，受外协合
作厂商停工或减产、国内外物流运输受限制等影响导致部分供应链中断，造成整
体芯片推出时间推迟。北京芯能通州 LoS 自有产线建设由于受物流流通受限、建
材到货时间延长等导致施工工期延误，人工成本增加；设备厂商技术人员的签证
签发暂停、人员交流受限等影响，导致整体产线安装调试延迟及成本增加；2022
年 11 月份开始试生产后，国外原材料采购成本上升和交期延后，导致生产进度
滞后。北京芯能和上游代工厂、封测厂商以及下游客户商务交流受限，客户验证
难度提高，客户开发速度不及预期；特别研发团队核心人员在海外的情况下，无
法及时到场沟通和解决问题，导致项目推进速度慢。

    根据公司与上海芯奉、Kim Jin Hyuk、Kim Jong Sun、ANADOM HONGKONG
LIMITED 签署的《业绩补偿及业绩奖励协议》及《业绩补偿及业绩奖励协议之
补充协议》，补偿义务人当期应补偿金额对应的应补偿股份数量如下：

    A. 主营业务收入对应的应补偿股份数：


                                   2
     25% x 70% x 17,071,925 x (70,301,730 - 8,437,962.66）÷ 70,301,730 = 2,629,002
股

     B. 扣非息税前净利润对应的应补偿股份数：

     25% x 30% x 17,071,925 = 1,280,394 股

     当期应补偿金额对应的应补偿股份数量合计：3,909,396 股

     受限于二级市场操作规则，实际处置应补偿股份时仅能以 100 股为单位实
施，则在按照《业绩补偿及业绩奖励协议》及《业绩补偿及业绩奖励协议之补充
协议》约定方式计算应补偿股份后，以四舍五入方式将实际处置的股份数调整为
100 股的倍数。

     四、拟采取业绩补偿措施

     根据《业绩补偿及业绩奖励协议》及《业绩补偿及业绩奖励协议之补充协议》
约定，公司将采取的业绩补偿措施如下：

     致同会计师事务所出具对北京芯能的专项审计报告后，公司将向补偿义务人
发出书面通知，补偿义务人应根据公司的书面通知方式和时间，通过出售应补偿
股份并将所得价款支付给公司的银行账户的方式向公司进行补偿。

     五、本业绩承诺实现情况说明的批准

     本业绩承诺实现情况说明经本公司第五届董事会第十八次会议于 2023 年 4
月 25 日批准。




                                                   探路者控股集团股份有限公司

                                                           2023 年 4 月 25 日




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