广发证券股份有限公司关于
探路者控股集团股份有限公司
2022 年度募集资金存放与实际使用情况之核查意见
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”、“保荐机构”）作为探路
者控股集团股份有限公司（以下简称“探路者”、“公司”）持续督导工作的保
荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票
上市规则（2023 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——
创业板上市公司规范运作》（2022 年修订）《上市公司监管指引第 2 号——上市
公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》等有关规定，就其 2022
年度募集资金的存放与实际使用情况进行了审慎核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）募集资金到位情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]530 号文《关于核准探路者控股
集团股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司于 2016 年 5 月实施非公
开发行股票方案，向 5 名特定对象发行了人民币普通股 8,000 万股，每股面值人
民 币 1.00 元 ， 发 行 价 格 为 人 民 币 15.88 元 / 股 ， 募 集 资 金 总 额 为 人 民 币
1,270,400,000.00 元，扣除保荐费等各项发行费用 13,743,400.00 元，实际募集资
金净额 1,256,656,600.00 元。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2016 年 5
月 16 日对公司本次非公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具瑞华验
字[2016]01970005 号《探路者控股集团股份有限公司验资报告》。
（二）募集资金使用金额及当前余额
1、以前年度已使用金额
截至 2021 年 12 月 31 日，公司非公开发行股票募集资金累计已使用 72,147.21
万元，其中探路者云项目累计投入 12,018.53 万元，DISCOVERY EXPEDITION
品牌营销网络建设项目投入 1,189.40 万元，补充流动资金项目投入 58,938.05 万
元，募集资金理财时缴纳的电子回单柜年费或转账手续费 1.23 万元；尚未使用
募集资金为 53,518.45 万元，加上累计利息收入和理财收益 14,211.48 万元共计
1
67,729.93 万元，其中购买保本型银行理财产品募集资金 55,000.00 万元，期末募
集资金账户余额为 12,729.93 万元。
2、本报告期使用金额及当前余额
本报告期内，募集资金直接投入募投项目 9.83 万元，补充流动资金项目投
入 68,200.43 万元，募集资金理财时缴纳的电子回单柜年费或转账手续费 0.29 万
元。
综上，截至 2022 年 12 月 31 日，公司非公开发行股票募集资金累计已使用
140,357.75 万元，其中探路者云项目累计投入 12,019.97 万元，DISCOVERY
EXPEDITION 品牌营销网络建设项目投入 1,197.79 万元，补充流动资金项目投
入 127,138.48 万元，募集资金理财时缴纳的电子回单柜年费或转账手续费 1.51
万元；累计利息收入和理财收益 14,692.07 万元，尚未使用募集资金为 0 万元（含
利息收入及理财收益），期末募集资金账户余额为 0 万元，募集资金账户均已注
销（注：部分数据差异系四舍五入造成的尾差）。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金存放和管理情况
公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及中国证
监会相关法律、法规、规范性文件的规定和要求，结合公司实际情况，制定了《募
集资金管理制度》。
为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，根据中国证监会相关法律、法
规、规范性文件和《募集资金管理制度》等相关规定，公司于 2016 年 6 月 13
日与保荐机构广发证券股份有限公司及中国建设银行股份有限公司北京天竺支
行、中国银行股份有限公司北京大运村支行、北京银行股份有限公司光明支行、
中国银行股份有限公司北京中关村中心支行、招商银行股份有限公司北京大运村
支行分别签订了《募集资金三方监管协议》，公司于 2018 年 11 月 30 日与非凡
探索（天津）户外用品有限公司、保荐机构广发证券股份有限公司及招商银行股
份有限公司北京大运村支行签订了《募集资金三方监管协议》。上述《募集资金
三方监管协议》明确了各方的权利和义务，该等协议与深圳证券交易所三方监管
协议范本不存在重大差异，三方监管协议条款均得到了切实履行。截至本报告日，
公司募集资金专户均已销户，相关三方监管协议条款均已按约定终止。
2
（二）募集资金专户存储情况
截至 2022 年 12 月 31 日，募集资金具体存放情况（单位：人民币万元）如
下：
开户银行 银行账号 账户状态 存储余额
招商银行股份有限公司北京大运村支行 110906515110404 已注销 -
中国银行股份有限公司北京大运村支行 323365277823 已注销 -
中国银行股份有限公司北京上地信息路支行 350645001569 已注销 -
北京银行股份有限公司光明支行 20000011364000010809687 已注销 -
中国建设银行股份有限公司北京天竺支行 11050175510000000041 已注销 -
招商银行股份有限公司北京大运村支行 122908251810703 已注销 -
合 计 -
2、截至 2022 年 12 月 31 日，公司募集资金理财专户余额为 0 元，相关理财
账户均已注销。
三、2022 年度募集资金实际使用情况
1、募集资金投资项目资金使用情况。
本年度募集资金投资项目资金使用情况详见附表1：“2022年度募集资金使
用情况对照表”。
2、募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
截至报告期末，公司不存在募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情
况。
3、募集资金投资项目先期投入及置换情况
报告期内，公司不存在募集资金投资项目先期投入及置换情况。
4、使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
报告期内，公司不存在闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
5、节余募集资金使用情况
截至报告期末，公司不存在使用节余募集资金的情况。
6、超募资金使用情况
3
公司不存在超募资金。
7、尚未使用的募集资金用途及去向
截至报告期末，公司募集资金已经全部使用完毕，不存在闲置募集资金情况。
8、募集资金使用的其他情况
截至报告期末，公司募集资金使用不存在需要说明的其他情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
1、经 2018 年 4 月 23 日召开的公司第四届董事会第三次会议和第四届监事
会第二次会议以及 2018 年 6 月 7 日召开的 2017 年度股东大会审议通过，公司终
止了“绿野户外旅行 O2O 项目”“户外用品垂直电商项目”“户外安全保障服
务平台项目”三个项目。
2、经 2018 年 9 月 12 日召开的第四届董事会第七次会议和第四届监事会第
四次会议以及 2018 年 9 月 28 日召开的 2018 年第四次临时股东大会审议通过，
变更部分募集资金 25,000.00 万元至新项目“DISCOVERY EXPEDITION 品牌营
销网络建设项目”中。
3、经 2019 年 4 月 24 日召开的第四届董事会第十三次会议和第四届监事会
第八次会议及 2019 年 5 月 29 日召开的 2018 年度股东大会审议通过，缩减“探
路者云项目”投资规模至 11,882.19 万元，其节余募集资金 39,844.09 万元以及募
集资金的利息及现金管理收益 1,443.63 万元（合计 41,287.72 万元）用于永久性
补充流动资金，同时并结合目前该项目的实际进展情况，将“探路者云项目”的
预计可使用状态日期延至 2021 年 6 月 30 日。
4、经 2020 年 3 月 18 日召开的第四届董事会第二十一次会议和第四届监事
会第十三次会议及 2020 年 4 月 13 日召开的 2019 年度股东大会审议通过，同意
延长“DISCOVERY EXPEDITION 品牌营销网络建设项目”的建设期至 2023 年
12 月 31 日。
5、经 2021 年 4 月 14 日召开的第五届董事会第二次会议和第五届监事会第
二次会议审议通过，同意延长“探路者云项目”的建设期至 2022 年 12 月 31 日。
6、经 2021 年 12 月 31 日召开的第五届董事会第九次会议和第五届监事会第
七次会议及 2022 年 1 月 17 日召开的 2022 年第一次临时股东大会审议通过，同
意 公 司 终 止“DISCOVERY EXPEDITION 品 牌 营 销 网 络 建 设 项 目” ， 并 将
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“DISCOVERY EXPEDITION 品牌营销网络建设项目”的剩余募集资金及尚未
明确用途的募集资金全部用于永久性补充流动资金。
截至报告期末，公司变更募集资金投资项目详情见附表2。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2022年度，公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求及时、真实、
准确、完整地披露募集资金使用相关信息。
2022年度，公司募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
六、会计师对 2022 年度募集资金存放与使用情况的鉴证意见
致同会计师事务所（特殊普通合伙）对《探路者控股集团股份有限公司 2022
年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了《关
于探路者控股集团股份有限公司 2022 年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》
（致同专字(2023)第 110A010371 号）。报告认为，探路者公司董事会编制的 2022
年专项报告符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的
监管要求（2022 年修订）》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—
—创业板上市公司规范运作》（2022 年修订）有关规定及相关格式指引的规定，
并在所有重大方面如实反映了公司 2022 年度募集资金的存放和实际使用情况。
七、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为，探路者 2022 年度募集资金存放与实际使用规范，
符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年修订）》《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》（2022 年修订）《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年
修订）》等法规和文件的规定。公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，不
存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的
情形。保荐机构对探路者 2022 年度募集资金存放与实际使用情况无异议。
在募集资金使用完毕后，公司依据相关规定对募集资金专户进行了注销，公
司、保荐机构与相关银行签署的《募集资金三方监管协议》均已按约定终止，保
荐机构关于探路者的募集资金持续督导义务即行结束。
5
附表：1、2022 年度募集资金使用情况对照表
2、2022 年度变更募集资金投资项目情况表
（以下无正文）
6
（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于探路者控股集团股份有限公司
2022 年度募集资金存放与实际使用情况之核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人（签字）： ___________ ___________
郭 国 谭 旭
广发证券股份有限公司
2023年4月25日
附表 1：2022 年度募集资金使用情况对照表
单位：万元
本年度投 入
募集资金总额 127,040 募集资金 总 68,210.55
额
报告期内变更用途的募集资金总额 55,399.22
已累计投 入
累计变更用途的募集资金总额 96,441.10 募集资金 总 140,357.75
额
累计变更用途的募集资金总额比例 75.91%
是否已变
募集资金 截至期末投 项目可行性是
更项目 调整后投 本年度投 截至期末累计 项目达到预定可使 本年度实 是否达到
承诺投资项目和超募资金投向 承诺投资 资进度（%） 否发生重大变
（含部分 资总额（1） 入金额 投入金额(2) 用状态日期 现的效益 预计效益
总额 (3)＝(2)/(1) 化
变更）
承诺投资项目
探路者云项目 是 51,726.28 11,882.19 1.43 12,019.97 101.16% 2022 年 11 月 10 日 不适用 否
绿野户外旅行 O2O 项目 是 19,978.60 0 0.09 0.19 0.00% 不适用 是
户外用品垂直电商项目 是 18,772.00 0 0.01 0.16 0.00% 不适用 是
户外安全保障服务平台项目 是 17,846.41 0 0.11 0.69 0.00% 不适用 是
补充流动资金项目 否 20,000.00 112,585.68 68,200.43 127,138.48 112.93% 不适用 否
DISCOVERY EXPEDITION 品牌
是 0 1,197.79 8.39 1,197.79 不适用 不适用 是
营销网络建设项目
尾差调整 否 0.09 0.47 不适用 不适用 否
承诺投资项目小计 -- 128,323.29 125,665.66 68,210.55 140,357.75 -- -- -- -- --
超募资金投向
无
合计 -- 128,323.29 125,665.66 68,210.55 140,357.75 -- -- -- --
1、受宏观环境的影响，2020 年公司进行了销售渠道的优化升级，加强数字化管理，提高公司经营管理效率，对组织架构进行了矩
阵式调整并设立了阿米巴组织架构，公司延长“探路者云项目”的建设期至 2022 年 12 月 31 日。该部分内容已经公司第五届董事会
未达到计划进度或预计收益的情 第二次会议及第五届监事会第二次会议审议通过；
况和原因（分具体项目） 2、报告期内，公司进行了募集资金投资项目的变更，终止了“DISCOVERY EXPEDITION 品牌营销网络建设项目”（以下简称“DX 募
投项目”），并将公司 DX 募投项目的剩余募集资金及尚未明确用途的募集资金全部用于永久性补充流动资金。该变更已经公司第五
届董事会第九次会议、第五届监事会第七次会议及 2022 年第一次临时股东大会审议通过。
1、近年来，随着国货产品品质及性价比的提高、民族信心的提升，消费者对国货的信赖程度也持续提升，国潮顺势的崛起。消费
者需求的变化为国货打开了新的发展空间，国货产品快速抢占市场份额。为了顺应国潮趋势，未来公司的户外业务板块将聚焦资源
发展和培育自有品牌，更多的借助电商、直播带货、社区营销等新兴渠道及营销手段，积极加强公司的线上布局及业务推进，促进
线上、线下全渠道的打通；同时国内宏观环境的变化对公司线下销售渠道的布局影响较大，市场环境较之前发生较大变化，导致
“DISCOVERY EXPEDITION 品牌营销网络建设项目”推进缓慢，在预期时间内成功布局和运营终端店铺存在一定的风险及难度，公
司认为若继续实施该募投项目，建设成本较高，未来收益可能存在不确定性。因此，基于对当前市场状况及未来一段时间内行业发
项目可行性发生重大变化的情况 展趋势的判断，为降低募集资金的投资风险，提高募集资金使用效率，公司终止了“DISCOVERY EXPEDITION 品牌营销网络建设
说明 项目”。受市场环境的影响，公司需储备更多资金应对未来不确定性；伴随公司出现新的业务形态增加了资金需求；同时根据公司
新战略目标和规划，公司需要较多的资金投入支持业务规模的进一步扩张。基于前述原因，为维护公司和全体股东利益，提高资金
使用效率，公司将剩余募集资金永久补充流动资金；
2、为了提高募集资金使用效率和募集资金投资回报，公司根据募集资金投资项目的实际情况，将已终止的“绿野户外旅行 O2O 项
目”“户外用品垂直电商项目”“户外安全保障服务平台项目”等项目终止后未明确用途的剩余募集资金及结存利息、理财收益永久性补
充流动资金，用于与公司主营业务相关的生产经营活动。
上述募投项目的变更均经公司第五届董事会第九次会议、第五届监事会第七次会议及 2022 年第一次临时股东大会审议通过。
超募资金的金额、用途及使用进展
不适用
情况
募集资金投资项目实施地点变更
不适用
情况
募集资金投资项目实施方式调整
不适用
情况
募集资金投资项目先期投入及置 2016 年 8 月 19 日，公司第三届董事会第二十二次会议、第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入
换情况 募投项目自筹资金的议案》，以募集资金 17,781,518.27 元置换出公司预先已投入募集资金探路者云项目的自筹资金。
用闲置募集资金暂时补充流动资
不适用
金情况
项目实施出现募集资金结余的金
不适用
额及原因
尚未使用的募集资金用途及去向 不适用
募集资金使用及披露中存在的问 2022 年度，公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求及时、真实、准确、完整地披露募集资金使用相关信息。募集资金
题或其他情况 存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
附表 2：2022 年度变更募集资金投资项目情况表
单位：万元
变更后项目 截至期末
本年度实 项目达到预定 是否达 变更后的项目可行
拟投入募集 实际累计 截至期末投资进度 本年度实现的
变更后的项目 对应的原承诺项目 际投入金 可使用状态日 到预计 性是否发生重大变
资金总额 投入金额 （%）(3)=(2)/(1) 效益
额 期 效益 化
（1） (2)
绿野户外旅行 O2O 项
DISCOVERY
目；户外用品垂直电商项
EXPEDITION 品牌 1,197.79 8.39 1,197.79 不适用 不适用 不适用 不适用 是
目；户外安全保障服务平
营销网络建设项目
台项目
探路者云项目；绿野户外
旅行 O2O 项目；户外用
品垂直电商项目；户外安
永久补充流动资金 全保障服务平台项目； 95,243.31 68,200.43 109,783.59 115.27% 不适用 不适用 不适用 否
DISCOVERY
EXPEDITION 品牌营销
网络建设项目
合计 - 96,441.10 68,208.82 110,981.38 - - - - -
1、因募集资金实际到位时间与项目立项时间间隔较长，基于产业政策、市场环境等
诸多因素的不确定性影响，公司出于审慎使用的原则，经 2018 年 4 月 23 日召开第
四届董事会第三次会议与第四届监事会第二次会议，审议通过《关于终止部分募投
项目的议案》，具体内容详见公司于 2018 年 4 月 25 日刊登在中国证监会指定的创业
板信息披露网站的公告。同时，基于 DISCOVERY EXPEDITION 品牌的当期现状及
变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目） 未来发展战略，公司分别于 2018 年 9 月 12 日召开第四届董事会第七次会议与第四
届监事会第四次会议，2018 年 9 月 28 日召开了 2018 年第四次临时股东大会，审议
通过《关于变更部分募集资金用途的议案》，具体内容详见公司分别于 2018 年 9 月
13 日与 2018 年 8 月 28 日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站；
2、“探路者云”项目原计划拟大规模投入探路者云的企业应用层（EA）建设内容，是
与易游天下、绿野国旅等旅行业务相关建设内容，已不再符合公司当前聚焦资源促
进户外用品主业稳健发展的战略，该部分企业应用层（EA）的建设投入需大量缩减。
公司分别于 2019 年 4 月 24 日召开第四届董事会第十三次会议、第四届监事会第八
次会议及 2019 年 5 月 29 日召开 2018 年度股东大会，审议通过《关于调整探路者云
项目并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，将探路者云项目投资规模缩减
而节余的募集资金用于永久性补充流动资金。具体内容详见公司分别于 2019 年 4 月
26 日与 2019 年 5 月 29 日刊登在中国证监会制定的创业板信息披露网站的公告。
报告期内，公司进行了募集资金投资项目的变更，相关变更情况详见下表“变更后的
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）
项目可行性发生重大变化的情况说明”。
1、近年来，随着国货产品品质及性价比的提高、民族信心的提升，消费者对国货的
信赖程度也持续提升，国潮顺势的崛起。消费者需求的变化为国货打开了新的发展
空间，国货产品快速抢占市场份额。为了顺应国潮趋势，未来公司的户外业务板块
将聚焦资源发展和培育自有品牌，更多的借助电商、直播带货、社区营销等新兴渠
道及营销手段，积极加强公司的线上布局及业务推进，促进线上、线下全渠道的打
通；同时国内宏观环境的变化对公司线下销售渠道的布局影响较大，市场环境较之
前发生较大变化，导致“DISCOVERY EXPEDITION 品牌营销网络建设项目”推进缓
慢，在预期时间内成功布局和运营终端店铺存在一定的风险及难度，公司认为若继
续实施该募投项目，建设成本较高，未来收益可能存在不确定性。因此，基于对当
前市场状况及未来一段时间内行业发展趋势的判断，为降低募集资金的投资风险，
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 提高募集资金使用效率，公司终止了“DISCOVERY EXPEDITION 品牌营销网络建设
项目”。受市场环境的影响，公司需储备更多资金应对未来不确定性；伴随公司出现
新的业务形态增加了资金需求；同时根据公司新战略目标和规划，公司需要较多的
资金投入支持业务规模的进一步扩张。基于前述原因，为维护公司和全体股东利益，
提高资金使用效率，公司将剩余募集资金永久补充流动资金；
2、为了提高募集资金使用效率和募集资金投资回报，公司根据募集资金投资项目的
实际情况，将已终止的“绿野户外旅行 O2O 项目”“户外用品垂直电商项目”“户外安
全保障服务平台项目”等项目终止后未明确用途的剩余募集资金及结存利息、理财收
益永久性补充流动资金，用于与公司主营业务相关的生产经营活动。
上述募投项目的变更均经公司第五届董事会第九次会议、第五届监事会第七次会议
及 2022 年第一次临时股东大会审议通过。
