证券代码：300005             证券简称：探路者             编号：临2023-015


                     探路者控股集团股份有限公司

                   第五届董事会第十八次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚

假记载、误导性陈述或重大遗漏。

     一、会议召开情况
    2023 年 4 月 15 日，探路者控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）以电
子邮件及微信等形式通知召开公司第五届董事会第十八次会议。2023 年 4 月 25
日 15:00，会议在公司会议室以现场与通讯表决相结合的方式召开。本次董事会
会议应出席会议的董事为 7 名，实际出席会议的董事为 7 名，其中通过通讯表决
参加会议的是独立董事李东红先生。会议由公司董事长李明先生主持，公司监事
和高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开程序符合国家有关法律、
法规及公司章程的规定。

     二、会议审议情况
    经全体董事书面表决，形成如下决议：
    （一） 审议通过了《2022 年度总裁工作报告》
    此项议案以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
    （二） 审议通过了《2022 年度董事会工作报告》
    具体内容详见公司同日于中国证券监督管理委员会指定信息披露平 台发布
的《2022 年年度报告》中“第三节 管理层讨论与分析”。
    公司独立董事向董事会提交了《2022 年度独立董事述职报告》，并将在公司
2022 年年度股东大会上进行述职。具体内容详见公司同日披露于中国证券监督
管理委员会指定信息披露平台的《2022 年度独立董事述职报告》。
    本项议案需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
    此项议案以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
    （三） 审议通过了《2022 年年度报告》全文及摘要
    具体内容详见公司同日披露于中国证券监督管理委员会指定信息披 露平台
的《2022 年年度报告》《2022 年年度报告摘要》，《2022 年年度报告披露的提示

                                    1
性公告》同时刊登于公司指定信息披露报刊《证券时报》《证券日报》。
    本项议案需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
    此项议案以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
   （四） 审议通过了《2022 年度财务决算报告》
    具体内容详见公司同日于中国证券监督管理委员会指定信息披露平 台发布
的《2022 年度财务决算报告》。
    本项议案需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
    此项议案以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
   （五） 审议通过了《关于 2022 年度计提资产减值准备及核销资产的议案》
    董事会认为，公司此次计提资产减值准备及核销资产是根据公司资产的实际
状况，按照《企业会计准则》和公司有关会计政策进行的。本次计提资产减值准
备及核销资产是基于会计谨慎性原则，依据充分，能够客观、真实、公允地反映
公司的财务状况和资产价值。同意公司本次计提资产减值准备及核销资产。
    具体内容详见公司同日于中国证券监督管理委员会指定信息披露平 台发布
的《关于 2022 年度计提资产减值准备及核销资产的公告》。公司独立董事对该议
案发表了独立意见。
    本项议案需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
    此项议案以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
   （六） 审议通过了《关于 2022 年度利润分配预案》
    经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2022 年度实现合并报表
口径归属于上市公司股东的净利润 6,992.13 万元，母公司 2022 年度实现净利润
3,970.02 万元。截至 2022 年 12 月 31 日，公司合并报表可供股东分配利润为
24,783.73 万元，资本公积余额为 85,642.46 万元；母公司可供股东分配利润为
62,517.18 万元，资本公积余额为 104,622.46 万元。公司董事会拟定 2022 年度利
润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本，未分配
利润结转至下一年度。公司董事会认为：公司 2022 年度利润分配预案符合《公
司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引
第 3 号——上市公司现金分红》及《公司章程》等相关法律法规、规范性文件的
规定，符合公司的实际经营情况和未来发展规划，符合公司和全体股东的利益，


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具备合法性、合规性、合理性。具体内容详见公司同日于中国证券监督管理委员
会指定信息披露平台发布的《关于 2022 年度利润分配预案的公告》。公司独立董
事对该议案发表了独立意见。
    本项议案需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
    此项议案以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
    （七） 审议通过了《关于控股子公司北京芯能 2022 年度业绩承诺实现情况
说明的议案》
    根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《探路者控股集团股份有限
公司关于北京芯能电子科技有限公司 2022 年度业绩承诺实现情况的说明审核报
告》（致同专字（2023）第 110A010373 号），公司控股子公司北京芯能 2022 年度
合并报表主营业务收入与承诺收入相比，完成率为 12.00%，2022 年度合并报表
扣非息税前净利润与承诺净利润相比，完成率为 0%，未完成业绩承诺；根据公
司与补偿义务人签署的《业绩补偿及业绩奖励协议》及《业绩补偿及业绩奖励协
议之补充协议》，补偿义务人合计应向公司补偿金额对应的应补偿股份数量为
3,909,396 股。
    具体内容详见公司在中国证监会指定创业板上市公司信息披露网站 巨潮资
讯网上披露的《关于控股子公司北京芯能 2022 年度业绩承诺实现情况说明》。公
司审计机构致同会计师事务所（特殊普通合伙）对该事项出具了审核报告，独立
董事对该事项发表了同意意见。
    此项议案以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
    （八） 审议通过了《关于 2022 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报
告》
    2022 年度，公司募集资金的存放和使用均符合中国证监会、深圳证券交易
所对募集资金存放和使用的相关要求，不存在改变或者变相改变募集资金投向和
损害股东利益的情形，也不存在其他违规使用募集资金的情形。
    具体内容详见公司同日于中国证券监督管理委员会指定信息披露平 台发布
的《关于 2022 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。公司独立董事对
关于 2022 年度募集资金存放与实际使用情况发表了独立意见，致同会计师事务
所（特殊普通合伙）与广发证券股份有限公司分别出具了相关文件。


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    此项议案以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
   （九） 审议通过了《2022 年度内部控制自我评价报告》
    公司结合自身的经营特点和风险因素，建立了较为完善的法人治理结构和较
为健全的内部控制制度，公司内部控制制度具有较强的针对性、合理性和有效性，
并且得到了较好的贯彻和执行能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，
对公司各项业务活动的健康运行和经营风险的控制提供保证。
    具体内容详见公司同日于中国证券监督管理委员会指定信息披露平 台发布
的《2022 年度内部控制自我评价报告》。公司独立董事对内部控制自我评价报告
发表了独立意见。
    此项议案以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
   （十） 审议通过了《2023 年第一季度报告》
    具体内容详见公司同日于中国证券监督管理委员会指定信息披露平 台发布
的《2023 年第一季度报告》，《2023 年第一季度报告披露的提示性公告》同时刊
登于公司指定信息披露报刊《证券时报》《证券日报》。
   此项议案以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
   （十一）   审议通过了《关于召开 2022 年年度股东大会的议案》
    公司定于 2023 年 5 月 18 日 14:00 召开 2022 年年度股东大会。具体内容详
见公司同日于中国证券监督管理委员会指定信息披露平台发布的《关于召开
2022 年年度股东大会的通知》。
    此项议案以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
    三、备查文件
    1、第五届董事会第十八次会议决议；
    2、独立董事关于第五届董事会第十八次会议相关事项的独立意见；
    3、其他深交所要求文件。
    特此公告。
                                              探路者控股集团股份有限公司
                                                     董    事   会
                                                  2023 年 4 月 27 日




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