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公司公告

莱美药业:关于公司追加2017年预计日常关联交易的公告2017-08-25  

						证券代码:300006               证券简称:莱美药业                公告编号:2017-044




                    重庆莱美药业股份有限公司
    关于公司追加2017年预计日常关联交易的公告

       本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。


       一、追加预计日常关联交易基本情况

       (一)关联交易概述
       重庆莱美药业股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第三次会议
及 2016 年年度股东大会审议通过了《关于 2017 年日常关联交易预计的议案》,
公司及子公司预计 2017 年与关联方西藏莱美德济医药有限公司(原公司名称“西
藏泰达厚生医药有限公司”,以下简称“莱美德济”)发生采购、销售关联交易
事项,预计 2017 年关联交易总额不超过 19,000.00 万元,
       具体内容详见 2017 年 4 月 7 日于巨潮资讯网披露的《重庆莱美药业股份有
限公司关于 2017 年日常关联交易预计的公告》(公告编号:2017-024)。
       因生产经营和业务发展需要,公司及子公司预计追加 2017 年与关联方发生
采购关联交易事项,预计追加金额不超过 8,000 万元。该事项已于 2017 年 8 月
23 日经第四届董事会第六次会议审议通过,公司独立董事发表了事前认可及
独立意见。
       (二)追加 2017 年度预计关联交易的类别和金额

                                                                   截至
                                                      追加后
                             原 2017 年   追加预计               2017 年 6   2016 年
关联                                                 2017 年度
                    关联交   度预计关     关联交易               月底实际    发生金
交易      关联人                                     预计关联
                    易内容   联交易金     金额(万               发生关联    额(万
类别                                                 交易金额
                             额(万元)     元)                 交易总额     元)
                                                      (万元)
                                                                 (万元)

向关     西藏莱美   采购商      不超过      不超过      不超过   15,716.82   9,252.21
联人     德济医药       品         15,000.00   8,000.00    23,000.00

采购     有限公司

商品                                 不超过       不超过     不超过
           小计          -                                               15,716.82   9,252.21
                                   15,000.00   8,000.00    23,000.00

         西藏莱美
向关                  出售商         不超过                  不超过
         德济医药                                      0                      9.45           0
联方                    品          4,000.00                4,000.00
         有限公司
出售
                                     不超过                  不超过
商品       小计              -                         0                      9.45           0
                                    4,000.00                4,000.00

注:截至 2017 年 1-6 月实际发生关联交易总额未经审计。

   (三)2016 年度日常关联交易实际发生情况

                                                                            实际发生额占

关联交易类别          关联人         关联交易内容     实际发生额(万元)      同类业务比例

                                                                               (%)


向关联人销售      重庆莱美广亚医
                                       销售药品                 865.73               0.87%
    商品            药有限公司


向关联人采购      重庆莱美广亚医
                                       采购药品                  10.61               0.02%
    商品            药有限公司


       注:重庆莱美广亚医药有限公司(以下简称“莱美广亚”)为公司全资子公司重庆市

莱美医药有限公司(以下简称“莱美医药”)的历史关联方。莱美医药已于 2016 年 1 月 26

日出售其持有的莱美广亚 30%股权,并于 2016 年 1 月 26 日完成工商变更手续。


       二、关联人介绍和关联关系

       1、公司名称:西藏莱美德济医药有限公司
       2、企业类型:其他有限责任公司
       3、法定代表人:安林
       4、注册资本:1,000 万元
       5、住所:拉萨经济技术开发区林琼岗路以东、广州路延伸段以南孵化园区
第四层右侧南段
       6、经营范围:药品批发(凭药品经营许可证藏 AA8910008 号经营);II 类、
III 类医疗器械销售(凭医疗器械经营企业许可证藏 010054 号经营);包装材料、
化工原料(不含危化品)、医疗器械 I 类的销售;预包装食品(含冷藏冷冻食品)
销售,保健食品;企业营销策划、服务;企业品牌推广、维护、服务;广告宣传
推广、学术推广;礼仪服务【依法需经批准的项目,经相关部门批准后方可经营
该项目】。
       7、股东结构:

名称                                出资金额(万元)            股权比例
西藏慧业商贸有限公司                                      350              35%
重庆莱美药业股份有限公司                                  350              35%
成都西立投资咨询有限公司                                  300              30%

   8、财务状况:截至 2017 年 6 月 30 日,莱美德济总资产 47,596.87 万元,净
资产 4,992.08 万元;2017 年 1-6 月实现营业收入 50,000.39 万元,净利润 1,117.99
万元,以上数据未经审计。

   9、关联关系:公司持有莱美德济 35%股权。该关联方符合《企业会计准则》
及《创业板股票上市规则》10.1.3 条规定的关联关系情形。

   10、履约能力分析:根据关联人的主要财务指标、经营情况、经营业务性质、
关联交易金额等综合判断,该关联人履约能力不存在重大不确定性。

       三、关联交易的主要内容
       1、定价原则和依据
       公司在处理与关联方之间的关联交易时,严格按照《深圳证券交易所创业板
上市公司规范运作指引》、《关联交易管理制度》有关规定执行。交易双方日常
业务过程中依照一般商业条款进行,交易价格均按照公开、公平、公正的原则,
依据市场公允价格确定。
       2、关联交易协议签署情况
    本公司与关联方的交易均以合同方式明确各方的权利与义务,包括交易价格、
付款安排和结算方式等。交易以市场化运作,符合公司及股东的整体利益,不存
在损害本公司全体股东利益的情形。

    四、交易目的和对公司的影响
    以上日常关联交易均属于公司及子公司从事生产经营活动的正常业务范围,
符合公司和子公司的实际经营和发展需要。关联交易遵循市场定价原则,定价及
付款条件与其他供应商基本一致,不存在损害公司和全体股东利益的情形。公司
不会因上述交易对上述关联方形成依赖,也不会影响公司独立性。

    五、监事会意见
    监事会认为:追加 2017 年预计日常关联交易符合公司的实际经营和发展需
要,本次追加预计关联交易符合公司及全体股东的利益,不存在损害公司及股东
利益的情形。我们同意公司追加 2017 年预计日常关联交易事项。

   六、独立董事及中介机构意见
  1、独立董事事前认可及独立意见
  独立董事对本次关联交易事项进行了认真审议,发表了事前认可意见,公司
独立董事认为:追加 2017 年预计日常关联交易事项符合公司的实际经营和发展
需要,各预计关联交易事项严格按照相关协议进行,定价公允,关联交易行为公
平合理,不存在损害公司和全体股东利益的情形,我们同意将此议案提交公司董
事会审议。
  独立董事对本次关联交易发表了独立意见,公司独立董事认为:公司追加 2017
年度预计日常关联交易的决策程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章
程》的规定,价格公允,符合公司实际生产经营需要,不存在损害公司和所有股
东利益的行为,同意该事项的实施。

    2、保荐机构核查意见
    经核查,公司保荐机构国金证券认为:莱美药业本次追加 2017 年日常关联
交易预计符合公司正常经营发展需要,未导致公司对关联方形成依赖,未对公司
的独立性构成影响,未对公司本期及未来财务状况和经营成果产生不利影响,该
等日常关联交易定价公允,不存在损害上市公司及股东利益的情形。公司本次追
加 2017 年日常关联交易预计事项已经公司董事会、监事会审议通过,独立董事
发表了事前认可意见及同意的独立意见,履行了必要的决策程序,符合《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定。国金证券对
公司本次追加 2017 年日常关联交易预计事项无异议。

   七、备查文件
    1、第四届董事会第六次会议决议;
    2、第四届监事会第五次会议决议;
    3、独立董事事前认可文件;
    4、独立董事关于相关事项的独立意见;
    5、保荐机构意见;
    6、深交所要求的其他文件。

    特此公告。



                                            重庆莱美药业股份有限公司
                                                              董事会
                                                       2017年8月24日