证券代码：300006             证券简称：莱美药业           公告编号：2017-067


                   重庆莱美药业股份有限公司
                   关于投资知识产权基金的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误

导性陈述或重大遗漏。


    一、投资概述：
    为响应国家重点产业知识产权运营服务试点，支持生物医药技术源头创新，
促进生物医药知识产权向产业端的转化，带动生物医药产业升级，重庆莱美药业
股份有限公司（以下简称“公司”）拟与重庆钨石知识产权投资中心（有限合伙）
（以下简称“钨石中心”）、重庆天使投资引导基金有限公司（以下简称“天使引
导基金”）（含中央 2016 年服务业发展专项资金，由天使引导基金代为履行出资
人职责，以下简称“财政专项资金”）共同投资设立重庆钨石生物医药知识产权
投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“合伙企业”、“知识产权基金”）暂定名，
以工商最后核名为准）。
    本合伙企业为有限合伙制，由公司、天使引导基金（含财政专项资金）作为
有限合伙人，钨石中心作为普通合伙人发起设立，目标规模不超过10亿元，基石
规模不超过人民币3.05亿元，公司拟以自有资金认缴基石出资额人民币2.10亿元。
    公司第四届董事会第九次会议审议通过了《关于投资设立知识产权基金的议
案》。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，
亦不构成关联交易。
    二、出资方基本情况
    1、有限合伙人：天使引导基金
    类型：有限责任公司(法人独资)
    法定代表人：贺亚军
    注册资本：100,000 万元
    成立时间：2009 年 07 月 17 日
    住所：重庆市北部新区星光大道 62 号
    经营范围：从事创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业
投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；（以上经营
范围不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款以及证券、期货等金
融业务）参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
    实际控制人：重庆科技金融集团有限公司。
    重庆天使投资引导基金有限公司已依照《私募投资基金监督管理暂行办法》
及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律、法规、规章、
规范性文件、行业规定等履行登记备案程序，登记编号为 P1001942。
    2、普通合伙人/执行事务合伙人：钨石中心
    类型：有限合伙企业
    执行事务合伙人：重庆鲸蓝企业管理咨询合伙企业（普通合伙）
    成立时间：2017年06月06日
    主要经营场所：重庆市北部新区杨柳路2号综合研发楼B塔楼15层部分
    经营范围：利用自有资金对知识产权领域相关项目进行投资及投后管理（不
得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放存款以及证券、期货等金融活动，
不得从事个人理财服务，法律、行政法规规定需经审批的未获审批前不得经营）
（不得从事银行、证劵、保险等需要取得许可或审批的金融业务）【以上经营范
围依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
    实际控制人：重庆鲸蓝企业管理咨询合伙企业（普通合伙）。
    3、中央 2016 年服务业发展专项资金
    2014 年以来，为推进知识产权强国战略，国家知识产权局和财政部启动以
市场化方式促进知识产权运营服务工作，以推动知识产权资产的流通和利用。国
家知识产权局为支持重庆市开展生物医药领域的知识产权国际运营服务试点工
作，通过中央财政下达了 2016 年服务业发展专项资金 4,000 万元（该中央专项
资金 4,000 万元委托给重庆天使投资引导基金有限公司代履行出资人职责），与
医药产业以及其他资本共同组建生物医药产业知识产权国际运营基金，支持生物
医药领域的知识产权发展，推动技术创新和产业升级。
    三、关联关系或其他利益关系说明
    除钨石中心为公司参与设立的有限合伙企业外，其他出资方均与公司不存在
关联关系或利益安排，与公司控制股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董
事、监事、高级管理人员均不存在关联关系或利益安排，与其他投资人不存在一
致行动关系，未直接或间接持有公司股份。
    四、投资标的基本情况
    1、合伙企业名称：重庆钨石生物医药知识产权投资合伙企业（有限合伙）
（暂定名，以工商最后核名为准）
    2、合伙企业规模：目标规模不超过 10 亿元
    3、组织形式：有限合伙企业
    4、基石出资金额及方式：
                   名称                  认缴出资额（人民币万元）   出资方式

        重庆莱美药业股份有限公司                 21,000               货币

      重庆天使投资引导基金有限公司                5,000               货币

      中央 2016 年服务发展专项资金                4,000               货币

  重庆钨石知识产权投资中心（有限合伙）             500                货币


    五、合伙协议主要内容
    1、出资进度：各合伙人认缴的出资根据执行事务合伙人的缴付通知书缴付，
但执行事务合伙人应在发出每期缴付通知之前，按其自身认缴出资向企业提前足
额缴付。
    2、会计核算方式：参照中华人民共和国企业会计准则进行会计核算，按投
资项目分别核算。
    3、执行事务合伙人：重庆钨石知识产权投资中心（有限合伙）。
    4、经营范围：利用自有资金对生物医药领域知识产权相关项目进行投资（不
得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款以及证券、期货等金融活动，
不得从事个人理财服务，法律、行政法规规定需经审批的未获审批前不得经营）。
   5、投资领域：生物医药行业（含医疗器械、健康服务、新材料等关联行业）

中与知识产权运营、产业化相结合的投资领域。
    6、经营期限：7年。
    7、合伙企业的经营及投资决策
    合伙人大会是合伙企业最高权力机构，执行事务合伙人（普通合伙人）负责
具体执行及日常管理，运营管理委员会是本合伙企业运营和投资的决策机构。
    （1）合伙人大会
    合伙人大会由全体合伙人组成，为本合伙企业合伙人之议事程序，由普通合
伙人召集并主持。
    （2）执行事务合伙人
    钨石中心作为执行事务合伙人，拥有《合伙企业法》及协议所规定的对于有
限合伙事务的执行权，负责日常经营管理事务。
    （3）运营管理委员会
    运营管理委员会是合伙企业运营和投资的决策机构。运营管理委员会职责包
括但不限于决定项目投资、决定项目投资后的持续管理重大事项、制定项目退出
策略与方案等。运营管理委员会由 3-5 名委员组成。初期委员会成员 3 名，其中
1 名可由公司推荐，其余 2 名由钨石中心推荐。
    天使引导基金作为国家财政专项资金的代为履行出资人职责方，有权委派一
名观察员列席运营管理委员会的会议。
    （4）监事长
    合伙企业另设监事长一人，由公司委派，负责对本合伙企业的合规运行进行
审查和监督。
    （4）顾问委员会
    本合伙企业设顾问委员会，负责处理关联交易与利益冲突及对投资限制给予
豁免问题。
    8、特殊约定

    （1）公司作为基石发起人，在同等条件下对运营基金管理的知识产权或知
识产权项目有最优先的购买权。
    （2）在公开公正公平的原则下，并按照市场定价且不得涉及利益输送前提
下，公司可以与合伙企业进行交易，包括不限于委托合伙企业管理维护其知识产
权、或承接合伙企业委托的生物医药知识产权产业化项目实施。
    9、利润分配
    合伙企业可分配资金的分配原则为“先回本后分利，先有限合伙人后普通合
伙人”，收益率达到门槛收益率以上部分普通合伙人与有限合伙人按约定比例进
行分配。

    六、对外投资的影响和风险
    1、对公司的影响
    公司本次参与投资设立知识产权基金，顺应国家正在实施的知识产权强国发
展战略，推动生物医药行业产业从创新到市场的共生生态圈建设。公司将借力生
物医药知识产权国际运营，对接全球优质生物医药技术，提前布局未来生物医药
产业的成长点，整合技术、产品、市场和产业等资源。通过参与设立生物医药知
识产权基金，对于优质的知识产权产业化项目公司能够抢占商业合作先机，进一
步打造公司核心竞争优势，有利于保障公司未来持续的价值成长和股东回报。
    本次交易符合公司未来发展战略，符合全体股东利益。鉴于上述投资项目投
资周期较长，预计短期内不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

    2、存在的风险
    该知识产权基金在投资过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的的经营管
理、交易方案等多种因素影响。存在未能寻求合适投资标的的风险，存在因决策
失误或者行业环境发生重大变化，导致投资后的标的不能实现预期效益的风险。
    七、独立董事意见
    公司与钨石中心、天使引导基金（含财政专项资金）共同投资设立知识
产权基金，符合公司发展战略，有利于公司降低投资风险，提高投资效率。
公司充分利用该基金平台，整合生物医药、知识产权、金融资本、产业多元化
等系统资源，有利于公司持续、快速、健康发展。本次公司参与投资设立知
识产权基金的决策程序合法有效，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
    八、备查文件
    1、《第四届董事会第九会议决议》；
    2、《重庆钨石生物医药知识产权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》；
    3、独立董事关于相关事项的独立意见。

    特此公告。
                                             重庆莱美药业股份有限公司
                                                                 董事会
                                                     2017 年 12 月 29 日