证券代码：300006 证券简称：莱美药业 公告编号：2020-009
重庆莱美药业股份有限公司
关于公司资产处置的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次交易未构成重大资产重组；
2、本次交易实施不存在重大法律障碍；
3、本次交易已经公司第四届董事会第四十二次会议、公司第四届监事会第
二十五次会议审议通过，尚需提请公司2020年第一次临时股东大会审议；
4、本次交易是否成功实施尚存在不确定性，对公司损益产生的影响最终以
实际成交结果为准。公司将根据处置的进展情况进行持续披露。
一、交易概述
重庆莱美药业股份有限公司（以下简称“公司”、“莱美药业”）自上市以
来相继收购或设立了与医药大健康领域相关的标的和子公司，实施医药行业内多
元化战略。但近年来医药行业发生了深刻变化，医疗行业大医保时代来临，如“4+7”
带量采购、按病种付费、限制辅助用药等各项行业政策频出，医药行业竞争加剧，
公司针对实际市场情况对原定战略做出了相应调整，提出了聚焦现有优势细分领
域，进一步做精做强的战略思路。此外，考虑到公司实际控制人邱宇与广西梧州
中恒集团股份有限公司（以下简称“中恒集团”）于近期签署了《表决权委托协议》，
协议生效后，中恒集团将成为公司单一拥有表决权份额最大的股东，公司实际控
制人将变更为广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会。鉴于中恒集团
核心业务为中成药制造，为避免中恒集团与公司及下属子公司产生同业竞争，集
中核心资源围绕公司战略发展规划，以抗肿瘤、消化道、抗感染等优势细分领域
为基础，打造甲状腺疾病领域头部企业，公司拟对可能产生同业竞争问题以及不
1
符合未来战略规划的子公司股权进行处置。
本次公司拟处置资产包括：公司直接持有的湖南康源制药有限公司（以下简
称“湖南康源”）100%股权、公司直接持有的成都金星健康药业有限公司（以下
简称“成都金星”）90%股权、公司直接持有的四川禾正制药有限责任公司（以下
简称“四川禾正”）100%股权（含其全资子公司成都禾正生物科技有限公司（以
下简称“成都禾正”）、四川莱禾医药科技有限公司（以下简称“莱禾科技”））、
公司通过全资子公司重庆市莱美医药有限公司（以下简称“莱美医药”）间接持
有的重庆莱美健康产业有限公司（以下简称“莱美健康”）60%股权和公司通过莱
美医药间接持有的重庆莱美金鼠中药饮片有限公司（以下简称“莱美金鼠”）70%
股权。
本次公司拟采用整体在重庆产权联合交易所公开挂牌转让的方式或以公开
挂牌转让和引入战略投资者相结合方式对相关资产进行处置，最终交易价格和交
易对手尚无法确定，无法判断是否构成关联交易。公司已聘请具备证券期货资质
的审计机构、评估机构出具了审计报告和评估报告。本次交易标的股权转让能否
成功实施尚存在不确定性，交易完成后，公司将不再持有前述交易标的股权，交
易标的公司不再纳入公司合并报表范围。
本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
公司第四届董事会第四十二次会议、第四届监事会第二十五次会议审议通过了
《关于公司资产处置的议案》，公司独立董事发表了《关于公司资产处置事项的
独立意见》。根据《公司章程》，该项议案尚需提交股东大会审议。
二、交易对手方情况
本次交易标的股权转让拟采用整体在重庆产权联合交易所公开挂牌方式或
以公开挂牌和引入战略投资者相结合方式进行处置，交易对手方尚无法确定，公
司将根据公开挂牌进展情况或引入战略投资者实际情况及时履行信息披露义务。
三、交易标的基本情况
（一）标的资产概况
标的资产：公司直接持有的湖南康源 100%股权、公司直接持有的成都金星
90%股权、公司直接持有的四川禾正 100%股权、公司间接持有的莱美健康 60%
2
股权、公司间接持有的莱美金鼠 70%股权（本次拟处置的 5 家子公司股权简称“交
易标的股权”）。
（二）交易标的基本情况
1、湖南康源
公司名称：湖南康源制药有限公司
成立时间：2000 年 9 月 11 日
住所：浏阳经济技术开发区康平路 8 号
注册资本：6,500 万元
法定代表人：邱宇
统一社会信用代码：91430181740629146E
经营范围：化学药品制剂制造;销售本公司生产的产品(国家法律法规禁止经
营的项目除外;涉及许可经营的产品需取得许可证后方可经营);自营和代理各类
商品及技术的进出口,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外;药品
研发;医药咨询;品牌推广营销;药品、卫生材料及医疗器械的招投标代理服务;商
业信息咨询;市场营销策划服务;市场管理服务;二类医疗器械生产(限分支机构);
二类医疗器械批发。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
股权结构：莱美药业持股 100%。
主要财务数据：
单位：元
项目 2019 年 12 月 31 日/2019 年 1-12 月 2018 年 12 月 31 日/2018 年 1-12 月
资产总额 406,002,962.43 439,980,386.18
负债总额 177,921,415.28 185,600,453.32
应收款项总额 66,152,563.51 58,004,869.21
净资产 228,081,547.15 254,379,932.86
营业收入 189,961,047.65 152,636,901.57
营业利润 -27,772,093.27 -26,122,878.99
净利润 -26,298,385.71 -27,680,051.13
3
经营活动产生的
-6,412,377.53 -962,271.94
现金流量净额
（上述财务数据已经四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）专项审计，2019
年度财务数据系专项审计结果，最终财务数据以公司 2019 年年度报告披露为准）
公司聘请的重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司对相关资产评
估结果为：
单位：万元
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率
资产总计 40,600.29 47,171.80 6,571.51 16.19%
负债合计 17,792.14 17,682.70 -109.44 -0.62%
净资产 22,808.15 29,489.10 6,680.95 29.29%
湖南康源股东全部权益在评估基准日 2019 年 12 月 31 日的市场价值为
29,489.10 万元。
2、成都金星
公司名称：成都金星健康药业有限公司
成立时间：1994 年 1 月 13 日
住所：四川省成都市金牛区金科南二路 159 号
注册资本：1,812.5 万元
法定代表人：丁平
统一社会信用代码：15101006217088962
经营范围：开发、生产免疫制剂（草分支杆菌 F.U.36 注射剂），销售本公
司产品，组织医药学术交流活动，医药代理服务，健康咨询服务，技术推广服务。
（以上经营范围不含国家法律法规限制或禁止的项目，涉及国家规定实施准入特
别措施的除外，涉及许可证的凭相关许可证方可开展经营活动）
股权结构：莱美药业持股 90%、德国沙奴姆.凯贝克股份有限责任公司持股
10%。
主要财务数据：
单位：元
项目 2019 年 12 月 31 日/2019 年 1-12 月 2018 年 12 月 31 日/2018 年 1-12 月
4
资产总额 44,481,557.46 82,958,975.57
负债总额 24,888,543.44 32,215,423.86
应收款项总额 7,057,429.86 29,038,774.94
净资产 19,593,014.02 50,743,551.71
营业收入 0 46,536.89
营业利润 -41,129,983.65 -34,897,751.04
净利润 -31,150,537.69 -25,719,709.36
经营活动产生的
-10,080,946.23 -6,058,314.59
现金流量净额
（上述财务数据已经四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）专项审计，2019
年度财务数据系专项审计结果，最终财务数据以公司 2019 年年度报告披露为准）
公司聘请的重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司对相关资产评
估结果为：
单位：万元
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率
资产总计 4,448.16 9,693.09 5,244.93 117.91%
负债合计 2,488.86 2,480.63 -8.23 -0.33%
净资产 1,959.30 7,212.46 5,253.16 268.11%
成都金星股权全部权益在评估日基准日 2019 年 12 月 31 日的市场价值为
7,212.46 万元。公司持有成都金星 90%股权所对应的权益为 6,491.21 万元。
3、四川禾正
公司名称：四川禾正制药有限责任公司
成立时间：1997 年 5 月 26 日
住所：成都市金牛区高科技产业开发区
注册资本：2,000 万元
法定代表人：胡永祥
统一社会信用代码：91510100633142471C
经营范围：生产：丸剂、硬胶囊剂、颗粒剂、滴丸剂***中药前处理提取***、
非食用保健品；研发、生产、销售：食品。（依法须经批准的项目，经相关部门
5
批准后方可开展经营活动）。
股权结构：莱美药业持股 100%。
主要财务数据（合并后）：
单位：元
项目 2019 年 12 月 31 日/2019 年 1-12 月 2018 年 12 月 31 日/2018 年 1-12 月
资产总额 190,676,805.96 145,124,063.97
负债总额 98,224,489.30 57,680,055.33
应收款项总额 105,807,588.03 68,518,169.67
净资产 92,452,316.66 87,444,008.64
营业收入 133,643,175.65 127,455,529.83
营业利润 6,385,558.91 5,644,837.23
净利润 5,008,308.02 4,910,513.44
经营活动产生的
10,194,673.78 8,609,779.10
现金流量净额
（上述财务数据已经四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）专项审计，2019
年度财务数据系专项审计结果，最终财务数据以公司 2019 年年度报告披露为准）
公司聘请的重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司对相关资产评
估结果为：
单位：万元
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率
资产总计 18,946.81 25,490.52 6,543.71 34.54%
负债合计 9,611.26 9,559.78 -51.48 -0.54%
净资产 9,335.55 15,930.74 6,519.19 70.65%
四川禾正股东全部权益在评估基准日 2019 年 12 月 31 日的市场价值为
15,930.74 万元。
3.1 成都禾正
公司名称：成都禾正生物科技有限公司
成立时间：2013 年 4 月 17 日
住所：成都市大邑县晋原镇兴业五路 36 号
6
注册资本：900 万元
法定代表人：胡永祥
统一社会信用代码：91510129066961728G
经营范围：生物工程技术服务；制造、销售：生物制品（不含人用药品、兽
用药品、农药）。(以上经营范围不含国家法律、行政法规、国务院决定明令禁
止或限制的项目，需专项审批的凭许可证或批准文件经营)。
股权结构：四川禾正制药有限责任公司持股 100%
3.2 莱禾科技
公司名称：四川莱禾医药科技有限公司
成立时间：2018 年 8 月 14 日
住所：成都金牛高新技术产业园区金科南路 68 号
注册资本：50 万元
法定代表人：胡永祥
统一社会信用代码：91510106MA6816L19K
经营范围：医学研究服务；技术推广服务。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）。
股权结构：四川禾正制药有限责任公司持股 100%
4、莱美健康
公司名称：重庆莱美健康产业有限公司
成立时间：2014 年 9 月 4 日
住所：重庆市北部新区杨柳路 2 号综合研发楼 B 塔 14 层
注册资本：2,000 万元
法定代表人：周冰
统一社会信用代码：9150000030522147XR
经营范围：健康、保健咨询(不含治疗)；预包装食品、保健食品批发、零售
（取得相关行政许可后，在许可范围内从事经营活动）；货物进出口、利用互联
网销售：预包装食品、保健食品（取得相关行政许可后，在许可范围内从事经营
活动）。【法律、法规禁止的，不得从事经营；法律、法规限制的，取得相关审
批和许可后，方可经营】
7
股权结构：重庆市莱美医药有限公司持股 60%、重庆智赢优远健康科技合伙
企业（有限合伙）持股 25%、成都恒越通用设备制造有限公司持股 7.5%、徐联
明持股 7.5%。
主要财务数据：
单位：元
项目 2019 年 12 月 31 日/2019 年 1-12 月 2018 年 12 月 31 日/2018 年 1-12 月
资产总额 17,146,172.58 16,833,044.22
负债总额 20,218,153.38 13,174,882.98
应收款项总额 376,822.50 378,806.00
净资产 -3,071,980.80 3,658,161.24
营业收入 1,912,661.65 648,060.50
营业利润 -6,964,749.83 -6,736,850.98
净利润 -6,830,142.04 -6,422,721.85
经营活动产生的
-4,412,071.67 -4,806,432.41
现金流量净额
（上述财务数据已经四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）专项审计，2019
年度财务数据系专项审计结果，最终财务数据以公司 2019 年年度报告披露为准）
公司聘请的重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司对相关资产评
估结果为：
单位：万元
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率
资产总计 1,714.62 1,726.12 11.50 0.67%
负债合计 2,021.82 2,021.12 -0.70 -0.03%
净资产 -307.20 -295.00 12.20 3.97%
莱美健康股东全部权益在评估基准日 2019 年 12 月 31 日的市场价值为-295
万元，由于莱美健康类型为有限责任公司，股东以出资额为限承担有限责任，故
莱美健康的股东全部权益在评估基准日 2019 年 12 月 31 日的市场价值为零元。
5、莱美金鼠
公司名称：重庆莱美金鼠中药饮片有限公司
8
成立时间：2006 年 11 月 22 日
住所：重庆市南岸区月季路 8 号 1 栋
注册资本：630 万元
法定代表人：周冰
统一社会信用代码：915001087958689880
经营范围：中药饮片（净制、切制、粉碎）(按许可证核定的范围和期限从
事经营)； 健康信息咨询；销售化妆品；货物进出口。[经营范围中法律、行政
法规禁止的不得经营；法律、行政法规规定须经批准的项目，应当依法经过批准
后方可经营]*
股权结构：重庆市莱美医药有限公司持股 70%、郑蓉持股 30%。
主要财务数据：
单位：元
项目 2019 年 12 月 31 日/2019 年 1-12 月 2018 年 12 月 31 日/2018 年 1-12 月
资产总额 70,889,176.82 64,207,006.62
负债总额 53,541,748.29 41,372,705.57
应收款项总额 24,202,219.14 16,101,985.72
净资产 17,347,428.53 22,834,301.05
营业收入 44,510,839.97 49,701,433.48
营业利润 -5,476,864.40 5,158,228.30
净利润 -5,486,872.52 5,157,906.30
经营活动产生的
-423,824.21 1,056,223.15
现金流量净额
（上述财务数据已经四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）专项审计，2019
年度财务数据系专项审计结果，最终财务数据以公司 2019 年年度报告披露为准）
公司聘请的重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司对相关资产评
估结果为：
单位：万元
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率
资产总计 7,088.92 7,917.08 826.97 11.68%
9
负债合计 5,354.17 5,354.17 0 --
净资产 1,734.75 2,562.91 828.16 47.74%
莱美金鼠股东全部权益在评估基准日 2019 年 12 月 31 日的市场价值为
2,562.91 万元，公司间接持有莱美金鼠 70%股权所对应的权益为 1,794.04 万元。
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率
资产总计 7,088.92 7,917.08 826.97 11.68%
负债合计 5,354.17 5,354.17 0 --
净资产 1,734.75 2,562.91 828.16 47.74%
莱美金鼠股东全部权益在评估基准日 2019 年 12 月 31 日的市场价值为
2,562.91 万元，公司持有莱美金鼠 70%股权所对应的权益为 1,794.04 万元。
（三）交易标的审计和评估情况
上述子公司相关资产已经四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）
专项审计并出具了《川华信专（2020）第 0018 号》、《川华信专（2020）第 0019
号》、《川华信专（2020）第 0020 号》、《川华信专（2020）第 0021 号》、《川
华信专（2020）第 0022 号》专项审计报告，经重庆华康资产土地房地产估价有
限责任公司以 2019 年 12 月 31 日为基准日对前述拟处置子公司股权进行了评估，
出具了《重康评报字（2020）第 27-1 号》、《重康评报字（2020）第 27-2 号》、
《重康评报字（2020）第 27-3 号》、《重康评报字（2020）第 27-4 号》、《重
康评报字（2020）第 27-5 号》评估报告。
（四）其他
1、莱美金鼠和莱美健康其他股东已放弃本次拟转让莱美金鼠和莱美健康股
权的优先购买权。公司持有的成都金星 90%股权处置尚待取得其他少数股东的同
意并放弃优先购买权。
2、本次公司资产处置将会导致公司合并报表范围发生变更。截止目前，公
司与前述 5 家子公司不存在委托理财情形，公司为交易标的或交易标的为公司提
供担保、以及交易标的的债权债务情况如下：
（1）担保情况
1）截止本公告披露日，前述 5 家子公司为公司融资提供担保情况
单元：万元
10
序 授信金 借款余
借款人 借款对象 借款期限 担保事项 决策程序
号 额 额
重庆农村商 2019.2.22-202 邱宇、湖南康源、莱美医药、四川
10,000
业银行股份 0.02.19 禾正提供连带责任保证担保；其中 第四届董事会第
莱美药 有限公司两 2019.03.28-20 14866.37 万元的最高额债权由公 二十七次会议
1 25,000 5,000
业 江分行 20.03.26 司位于南岸区茶园玉马路 99 号建
平安银行股 2019.04.23-20 筑面积为 53656.4 平方米的土地及 第四届董事会第
9,795.33
份有限公司 20.04.08 附属建筑物提供抵押担保。 二十九次会议
2019.02.27-20
3,000 由湖南康源、重庆莱美隆宇药业有
20.02.27
广发银行股 限公司、邱宇、李雅希提供连带责
莱美药 2019.03.25-20 第四届董事会第
2 份有限公司 10,000 2,000 任保证担保；湖南康源以其建筑面
业 20.03.24 二十六次会议
重庆分行 积为 48027.53 平方米的位于益阳
2019.03.26-20
2,000 工业园区的房产提供抵押担保。
20.03.25
莱美药业持有的湖南康源 100%股
广西梧州中
莱美药 2020.01.10-20 权为本次借款提供质押担保，同时 第四届董事会第
3 恒集团股份 8,000 8,000
业 21.01.09 重庆莱美隆宇药业有限公司为本 四十次会议
有限公司
次借款提供连带责任保证担保。
（1）抵押担保：以四川禾正名下
的位于成都市金牛区金牛乡土桥
中国光大银 村十一组地块的土地及附属建筑
莱美药 行股份有限 2019.03.26-20 物做抵押，抵押物总房屋建筑面积 第四届董事会第
4 25,000 8,000
业 公司重庆分 20.03.26 为 12,175.48 平方米、土地使用面 二十五次会议
行 积为 28,720.86 平方米。
（2）追加公司实际控制人邱宇的
个人连带责任保证担保。
莱美药 中国工商 2020.01.20-20 由四川禾正、邱宇、李雅希提供 第四届董事会第
5 10,000 5,000
业 银行股份 21.01.15 连带责任保证担保；莱美药业以 二十六次会议
11
有限公司 3,000 2019.02.19-20 其持有的两项专利权提供质押 第四届董事会第
重庆南岸 20.02.18 担保。 四十一次会议
支行
备注：序号 1 莱美药业在平安银行股份有限公司的美元贷款 1,450 万元（锁汇人民币
9,795.33 万元），系莱美药业在重庆农村商业银行两江分行授信，由重庆农村商业银行向平
安银行股份有限公司提供全额保函担保。
2）截止本公告披露日，公司为前述 5 家子公司融资提供担保情况
单位：万元
借
序 授信金 借款余
款 借款对象 借款期限 担保事项 决策程序
号 额 额
人
邱宇、李雅希、莱美药业提供
湖 第四节届董事会第三
长沙银行股份 连带责任保证担保；湖南康源
南 2019.06.26- 十三次会议、第四届
1 有限公司湘江 3,000 3,000 以其共计 26,699.99 平米位于
康 2020.06.18 监事会第二十一次会
新区支行 浏阳工业园区的房产提供抵
源 议
押担保。
湖
平安国际融资 第四届董事会第五次
南 2017.09.20- 莱美药业、邱宇提供连带责任
2 租赁（天津）有 10,000 2,638.06 会议、第四届监事会
康 2020.09.23 保证担保
限公司 第四次会议
源
湖 莱美药业、邱宇提供连带责任
国药控股（中 第四届董事会第二十
南 2019.03.25- 保证担保；莱美药业在国药系
3 国）融资租赁有 6,841.51 4,046.30 八次会议、第四届监
康 2021.03.25 统的 27 家单位全部应收账款
限公司 事会第十八次会议
源 提供质押担保。
四
远东宏信（天 第四届董事会第十六
川 2018.06.20- 莱美药业、邱宇提供连带责任
4 津）融资租赁有 2,000 874.11 次会议、第四届监事
禾 2021.06.20 保证担保
限公司 会第十次会议
正
12
成
远东宏信（天
都 2018.06.27-
5 津）融资租赁有 3,000 1,311.17
金 2021.06.27
限公司
星
（2）借款情况
截止本公告披露日，交易标的与公司及公司子公司之间借款情况如下：
单位：元
序号 借款人 借款对象 借款余额
1 湖南康源 莱美药业 52,407,855.26
2 莱美金鼠 莱美医药 6,965,883.74
3 莱美金鼠 重庆莱美隆宇药业有限公司 10,000,000.00
4 莱美健康 莱美医药 14,400,000.00
3、权属及诉讼或仲裁情况
（1）权属情况
截止本公告披露日，公司持有湖南康源 100%股权已质押给中恒集团、公司
持有四川禾正 40%股权及成都金星 60%股权已质押给中国工商银行股份有限公
司重庆南岸支行（工商银行南岸支行债务已清偿，待办理解押手续后解除质押）。
交易标的股权不存在被查封、冻结等司法措施。除上述抵押、质押外，交易标的
股权不存在其他资产受限情形。
（2）诉讼或仲裁情况
截止本公告披露日，交易标的诉讼情况如下：
原告人 被告人 案件编号 案件概况 判决情况 当前情况
一审判决：1、湖南康源于判决生 湖南康源于
湖南绿 湖南康 效后二十日内支付绿海园林工程 2020 年 1 月 21
（2017） 益阳厂区
海园林 源及其 款 3,117,190.15 元；2、利息自 日收到二审判
湘 0903 民 绿化工程
有限公 益阳分 2017 年 12 月 11 日起计算至工程 决结果，目前
初 2761 号 合同纠纷
司 公司 款付清之日止；3、案件受理费 湖南康源尚未
54,940 元，鉴定费 211,127 元， 履行二审判
13
共计 266,067 元，湖南康源承担 决。
19 万元，绿海园林承担 76,067
元。
二审判决: 1、湖南康源于判决生
效后二十日内支付绿海园林工程
款 3,512,411.7 元；2、利息自 2016
年 8 月 1 日起计算至工程款付清
之日止；3、一审案件受理费
54,940 元，鉴定费 211,127 元，
共计 266,067 元，由湖南康源承
担 181,679 元，绿海园林承担
84388 元，二审案件受理费 26,952
元，由湖南康源承担 12,699 元，
由绿海园林承担 14,253 元。
除湖南康源涉诉外，其他交易标的不存在诉讼和仲裁事项。
四、交易协议的主要内容
1、由于本次交易标的资产处置方式等相关内容待定，股权受让方或引入的
战略投资者以及最终交易价格尚未确定，尚未签署交易协议。公司将在确定交易
对手方后签署交易协议，最终交易对手方、交易价格、交付和过户时间等协议主
要内容以签署的交易协议为准。
2、交易标的的处置方式
（1）整体公开挂牌转让方式
公司已聘请公司已聘请具有从事证券、期货相关业务资格的会计事务所、资
产评估机构对交易标的股权进行审计、评估，以交易标的股权的评估值为参考，
公司在重庆联合产权交易所的首次挂牌价格为不低于交易标的股权评估值的
70%，最终交易受让方和交易价格以公开挂牌征集结果为准。
（2）部分公开挂牌转让，部分引入战略投资者方式
部分交易标的股权采用公开挂牌方式的交易流程、交易价格等事项与整体公
开挂牌方式保持一致。部分交易标的股权通过引入战略投资者增资方式转移控制
14
权的，增资比例及增资价格等事宜需与交易对手谈判后确定，增资金额可参考交
易标的股权的评估值，最终的增资价格由双方协商后确定。通过引入战略投资者
增资方式转移控制权的，公司将根据实际情况严格按照法律法规要求审议决策并
履行信息披露义务。
3、鉴于目前交易标的公司与莱美药业之间相互担保事项尚在合同约定期限
内，交易对手方应接受交易标的（前述 5 家子公司）继续为公司提供担保事项，
直至合同约定的担保期限到期，在此期间莱美药业按照合同约定为交易标的提供
反担保，直至合同约定的担保期限到期。在合同约定期限内，公司继续为交易标
的（前述 5 家子公司）担保的，交易对手方应提供反担保，直至合同约定的担保
期限到期。具体情况以公司与交易对手方签订的正式协议为准。
4、股权受让方应就前述子公司应付本公司及重庆市莱美医药有限公司款项
与公司共同协商并提出解决方案，保证前述子公司清偿上述借款，期间借款利率
不低于同期公司融资成本，以确保不损害公司利益。具体情况以公司与交易对手
方签订的正式协议为准。
5、过渡期损益处理：交易标的股权处置相关协议的签署日至工商变更登记
完成日为过渡期，期间交易标的经营产生的损益由交易对手方承担或享有。
6、交易标的股权受让方须根据产权交易的相关规则，签订产权交易所要求
的其他条款。
五、本次交易的其他安排
1、交易对手方应维持标的公司管理层和员工稳定，本次交易不涉及土地租
赁等情况。因交易对手暂无法确定，无法确定公司与交易对手方是否存在同业竞
争和持续性交易；公司董监高存在在交易标的公司担任董监高的情形，公司董监
高将辞去在交易标的公司的任职，保持各自资产和财务独立。
2、本次出售资产所得款项将用于补充公司流动资金。
3、鉴于目前交易对手方尚无法确定，暂无法确定交易对手方是否与公司存
在关联关系。若与交易对手方构成关联交易，公司将根据《深圳证券交易所创业
板股票股票上市规则》10.2.14 条“上市公司因公开招标、公开拍卖等行为导致公
司与关联人的关联交易时，公司可以向本所申请豁免按照本章规定履行相关义
务”，向深圳证券交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。
15
4、公司董事会拟提请股东大会授权董事会并同意董事会授权经理层办理本
次资产相关具体事宜，具体授权如下：
4.1 提请股东大会授权董事会的相关事项
（1）在相关法律、法规和规范性文件规定及股东大会决议的范围内，制定、
实施本次资产处置的具体方案（含处置资产的方式、处置资产的组合方式、处置
价格等），包括但不限于根据具体情况在遵循定价原则的基础上确定或调整标的
资产的价格等事项。考虑到首次挂牌转让存在未能征集到符合条件的意向受让方
或未能成交的情形，公司董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况下调挂牌
价格，下调幅度不超过首次挂牌价格的 50%，最终交易价格以公开挂牌征集结果
为准；
（2）授权董事会决定签署、修改、补充与本次资产处置相关的协议及合约，
包括但不限于与意向受让方之间签署的资产处置相关协议。
4.2 公司董事会提请股东大会批准同意董事会授权公司经营管理层办理的事
项
（1）根据市场情况，全权负责办理和决定本次资产处置相关的挂牌手续；
（2）递交、呈报、执行、公告与本次资产处置有关的一切协议、合约；
（3）办理本次资产处置所涉及的所有申请、报送、审批、登记、备案、核
准、同意等必要手续，包括签署有关法律文件；
（4）办理标的资产交割相关的各项手续，以及与本次资产处置有关的相关
政府审批、工商变更登记等必要的手续；
（5）在法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与本
次资产处置有关的其他事宜。
上述授权自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效，如果公司已于该
有效期内与意向交易对手方签署了交易合同或其他类似法律文件，则该有效期自
动延长至本次资产处置实施完成之日。公司将根据本次交易事项的进展情况，按
照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等有关规定履行信息
披露义务。
六、出售资产的目的和对公司的影响
随着国家医改的不断深入，“4+7”带量采购、按病种付费、限制辅助用药
16
等多项政策相继实施，医药行业竞争日趋激烈，公司未来将集中核心资源围绕公
司战略发展规划，以抗肿瘤、消化道、抗感染等优势细分领域为基础，优化公司
产品结构，并围绕上述优势领域持续开发个性化疗法、靶向肿瘤药物、“早诊断、
早治疗”等创新技术，打造甲状腺疾病领域头部企业。
本次公司拟对湖南康源、成都金星、四川禾正、莱美健康、莱美金鼠通过公
开挂牌或引入战略投资者方式进行处置，有利于更好地配置公司资源、提高资产
运营效率，有利于公司围绕发展战略聚焦抗肿瘤、消化道、抗感染优势细分领域，
有利于公司打造甲状腺疾病领域头部企业战略目标的实现和达成。本次交易完成
后，公司的合并财务报表范围将发生变化，自前述 5 家子公司达到不纳入公司合
并财务报表范围条件之日起，将不再纳入公司的合并财务报表范围。
七、独立董事意见
公司独立董事认为：本次公司拟对湖南康源、成都金星、四川禾正（含其全
资子公司禾正生物、莱禾科技）、莱美健康、莱美金鼠通过公开挂牌转让股权或
引入战略投资者方式进行处置，有利于更好地配置公司资源、提高资产运营效率，
有利于公司战略目标的实现和达成，不存在损害公司和所有股东利益的行为。我
们同意将公司资产处置议案提交公司 2020 年第一次临时股东大会审议。
八、监事会意见
公司监事会认为：本次公司拟对湖南康源、成都金星、四川禾正（含其全
资子公司禾正生物、莱禾科技）、莱美健康、莱美金鼠通过公开挂牌转让股权
或引入战略投资者方式进行处置符合《公司章程》、《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》等相关规定，其决策程序合法、依据充分，符合公司的实际情
况，同意公司本次资产处置事项。
九、备查文件
1、公司第四届董事会第四十二次会议决议；
2、公司第四届监事会第二十五次会议决议；
3、独立董事关于公司资产处置事项的独立意见；
4、四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《川华信专（2020）
17
第 0018 号》、《川华信专（2020）第 0019 号》、《川华信专（2020）第 0020
号》、《川华信专（2020）第 0021 号》、《川华信专（2020）第 0022 号》专项
审计报告；
5、重庆华康资产土地房地产估价有限责任公司出具的《重康评报字（2020）
第 27-1 号》、《重康评报字（2020）第 27-2 号》、《重康评报字（2020）第 27-3
号》、《重康评报字（2020）第 27-4 号》、《重康评报字（2020）第 27-5 号》
评估报告；
6、深交所要求的其他文件。
特此公告。
重庆莱美药业股份有限公司
董事会
2020年2月11日
18
