关于天海融合防务装备技术股份有限公司
注销 A 股股票期权激励计划未达到行权条件的股票期权
的法律意见书
致: 天海融合防务装备技术股份有限公司
敬启者:
通力律师事务所(以下简称“本所”)受天海融合防务装备技术股份有限公司(原名“上
海佳豪船舶工程设计股份有限公司”, 以下简称“天海防务”或“公司”)委托, 指派陈臻律
师、张征轶律师(以下简称“本所律师”)作为公司特聘专项法律顾问, 就公司注销 A 股股票
期权激励计划(以下简称“本次股权激励计划”)未达到行权条件的股票期权事宜(以下简称
“本次注销”), 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和
国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办
法》”)等法律、行政法规和其他规范性文件(以下简称“法律、法规和规范性文件”)及《上
海佳豪船舶工程设计股份有限公司 A 股股票期权激励计划(草案)》(以下简称“《股票期权激
励计划(草案)》”)的有关规定出具本法律意见书。
为出具本法律意见书, 本所律师已对公司向本所提交的有关文件、资料进行了必要的核
查和验证。
本所在出具本法律意见书之前已得到公司如下保证: (1) 其已向本所提供了出具本法律
意见书所需全部原始书面材料或副本材料, 且该等材料均真实、准确、完整、及时、充分; (2)
其已向本所提供或披露了出具本法律意见书所需的全部事实, 且该等事实均真实、准确、完
整、及时、充分; (3) 其向本所提交的各项文件、资料的签署均真实有效, 公司有关人员在
本所律师调查、验证过程中所作的陈述均真实有效, 所提供有关文件、资料的复印件与原件
相符; (4) 其向本所提交的各项文件、资料的签署人均具有完全的民事行为能力, 并且其签
署行为已获得恰当、有效的授权。
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本所律师依据本法律意见书出具日前公布且有效的法律、法规和规范性文件的规定及
对有关法律、法规和规范性文件的理解, 并基于对本法律意见书出具日前已经发生或存在的
事实及对有关事实的了解发表法律意见。本所律师仅就与本次注销有关的法律问题发表法
律意见, 并不对有关会计、审计等专业事项发表评论。在本法律意见书中提及有关审计报告
及其他有关报告内容时, 仅为对有关报告的引述, 并不表明本所律师对该等内容的真实性、
准确性、合法性做出任何判断或保证。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师
事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及法律意见书出具日以前已经发生或者存在的
事实, 严格履行了法定职责, 遵循了勤勉尽责和诚实信用原则, 进行了充分的核查验证, 保
证法律意见所认定的事实真实、准确、完整, 所发表的结论性意见合法、准确, 不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏, 并承担相应法律责任。
本法律意见书仅供天海防务本次注销之目的而使用, 未经本所书面同意不得用作其他
目的。本所律师同意将本法律意见书作为公司本次注销的必备文件上报及公开披露, 并依法
对本所律师在本法律意见书中发表的法律意见承担责任。
基于以上所述, 按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神, 本所律师出
具法律意见如下:
一. 本次注销的批准和授权
2014 年 6 月 27 日, 天海防务召开第三届董事会第五次会议, 审议通过了《股票期权
激励计划(草案)》”及其摘要, 并上报中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监
会”)备案。公司独立董事周国良、包起帆、沈明宏于 2014 年 6 月 27 日就《股票期
权激励计划(草案)》发表了独立意见。2014 年 6 月 27 日, 公司召开第三届监事会第
五次会议, 对本次股权激励计划的激励对象名单进行了核查, 认为该名单所列人员
符合《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《股权激励有关事项备忘录 1 号》、《股权
激励有关事项备忘录 2 号》、《股权激励有关事项备忘录 3 号》规定的激励对象条件,
符合公司《股票期权激励计划(草案)》规定的激励对象范围, 其作为本次股权激励计
划激励对象的主体资格合法、有效。
本次股权激励计划经中国证监会备案无异议之后, 公司于 2014 年 9 月 9 日召开
2014 年第四次临时股东大会, 审议通过了《关于<上海佳豪船舶工程设计股份有限公
司 A 股股票期权激励计划(草案)>及摘要的议案》、《关于<上海佳豪船舶工程设计股
份有限公司股票期权激励计划实施考核办法(草案)>的议案》、《关于提请股东大会授
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权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》等相关议案, 授权董事会办理与股票期
权激励计划相关的以下事宜: (1) 授权董事会确定股票期权激励计划的授权日。(2)
授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股
或派息等事项时, 按照股票期权激励计划规定的方法对股票期权数量和行权价格进
行调整。(3) 授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予
股票期权所必须的全部事宜。(4) 授权董事会对激励对象的行权资格和行权条件进行
审查确认, 并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使。(5) 授权董事会决
定激励对象是否可以行权。(6) 授权董事会办理激励对象行权所必须的全部事宜, 包
括但不限于向证券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业
务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记。(7) 授权董事会办理股票期权及
未行权标的股票的锁定事宜。(8) 授权董事会决定股票期权激励计划的变更与终止,
包括但不限于取消激励对象的行权资格, 取消激励对象尚未行权的股票期权, 办理
已死亡的激励对象尚未行权股票期权的补偿和继承事宜。(9) 授权董事会对公司股票
期权计划进行管理。(10) 授权董事会实施股票期权激励计划所需的其他必要事宜,
但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
2017 年 7 月 28 日, 公司召开第四届董事会第六次会议, 审议通过了《关于注销未达
到行权条件的股票期权的议案》, 认为公司 2016 年度业绩未达到《股票期权激励计
划(草案)》规定的第三个行权期业绩考核目标, 同意公司注销未达到行权条件的股票
期权。公司独立董事吕琰、沈明宏、秦正余对本次注销发表了独立意见。2017 年 7
月 28 日, 公司召开第四届监事会第六次会议, 审议通过了《关于注销未达到行权条
件的股票期权的议案》 监事会认为根据《股票期权激励计划(草案)》的相关规定, 公
司 2016 年业绩未达到《股票期权激励计划(草案)》规定的第三个行权期业绩考核目
标, 公司注销未达到行权条件的股票期权, 不会对公司经营业绩产生重大影响, 不会
损害全体股东的利益。
基于上述核查, 本所律师认为, 截至本法律意见书出具之日, 公司本次注销已经取
得现阶段必要的授权和批准, 符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及《股票期
权激励计划(草案)》的相关规定。
二. 本次注销情况
(一) 本次注销的原因
根据《股票期权激励计划(草案)》的规定, 激励对象已获授股票期权的行权条
件之一为: 以 2013 年为基准年。第一个行权期业绩条件为公司 2014 年净利
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润较 2013 年增长率不低于 420%, 净资产收益率不低于 5%; 第二个行权期
业绩条件(预留股票期权第一个行权期业绩条件)为公司 2015 年净利润较
2013 年增长率不低于 560%, 净资产收益率不低于 5.5%; 第三个行权期业绩
条件(预留股票期权第二个行权期业绩条件)为公司 2016 年净利润较 2013 年
增长率不低于 900%, 净资产收益率不低于 8%。其中净利润为公司各年度扣
除非常性损益后净利润, 净资产收益率为公司各年度扣除非常性损益后的加
权平均净资产收益率。
根据大信会计师事务所(特殊普通合伙)于 2017 年 3 月 28 日出具的大信审字
[2017]第 1-00933 号《审计报告》, 公司 2016 年度归属于上市公司股东扣除
非经常性损益后的净利润为 130,621,018.28 元, 较 2013 年增长率为 1,831%;
公司扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为 5.93%, 未满足《股票
期权激励计划(草案)》中第三个行权期业绩条件净资产收益率不低于 8%的指
标。因此, 激励对象已获授但未行权股票期权未达到第三个行权期的业绩条
件, 应予以注销。
(二) 本次注销的数量
本次注销为《股票期权激励计划(草案)》第三个行权期的行权条件未满足而注
销的剩余尚未行权的股票期权, 涉及激励对象 42 名, 剩余尚未行权的股票期
权共计 217.5 万份。本次注销完成后, 《股票期权激励计划(草案)》实施完毕。
基于上述核查, 本所律师认为, 公司本次注销的情况符合《公司法》、《证券法》、《管
理办法》以及《股票期权激励计划(草案)》的相关规定。
三. 结论意见
综上所述, 本所律师认为, 天海防务本次注销 A 股股票期权激励计划未达到行权条
件的股票期权已经取得现阶段必要的授权和批准, 符合《公司法》、《证券法》、《管理
办法》以及《股票期权激励计划(草案)》的相关规定。
本法律意见书正本一式六份。
(以下无正文, 为本法律意见书的签字盖章页)
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(此页无正文, 为《关于天海融合防务装备技术股份有限公司注销 A 股股票期权激励计划未
达到行权条件的股票期权的法律意见书》之签字页)
通力律师事务所 事务所负责人
俞卫锋 律师
经办律师
陈 臻 律师
张征轶 律师
二○一七年 月 日
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