证券代码：300008          证券简称：天海防务           公告编号：2017-079

                    天海融合防务装备技术股份有限公司
                      第四届董事会第六次会议决议公告


         本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，没
      有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。


    天海融合防务装备技术股份有限公司（以下简称“天海防务”或“公司”）第四届董事会
第六次会议于 2017 年 7 月 28 日 10:00 召开，会议通知于 2017 年 7 月 21 日以邮件方式发出。
本次会议应参加董事 9 人，实际参加董事 9 人，会议由公司董事长刘楠先生主持，公司监事、
高管列席了会议。本次会议举行与召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。与会董事
经认真审议，形成决议如下：


    一、审议通过《关于公司符合面向合格投资者公开发行公司债券条件的议案》
    根据《公司法》、《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等相关法律、法规及规
范性文件的规定，公司已将公司的实际情况与上述有关法律、法规和规范性文件的规定逐项对
照，董事会认为：本公司符合现行公司债券监管政策和公开发行公司债券的各项规定和要求，
具备面向合格投资者公开发行公司债券的条件和资格。
    此议案尚需公司股东大会审议。
    表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 1 票。


    二、审议通过《关于公司面向合格投资者公开发行公司债券方案的议案》
    公司董事会逐项审议并通过了《关于公司面向合格投资者公开发行公司债券方案的议案》。
    1、本次债券发行的票面金额、发行规模
    本次债券票面金额为人民币 100 元。本次发行的公司债券规模不超过人民币 10 亿元（含
人民币 10 亿元），具体发行规模提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求
情况和发行时市场情况，在前述范围内确定。
    表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 1 票。
    2、债券期限

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    本次发行的公司债券的期限不超过 5 年（含 5 年），可以为单一期限品种，也可以为多种
期限的混合品种。本次发行的公司债券的具体期限构成及各期限品种的发行规模提请股东大会
授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况确定。
   表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 1 票。
    3、债券利率及还本付息方式
    本次发行的公司债券为固定利率债券，采用单利按年计息，不计复利，每年付息一次，最
后一期利息随本金的兑付一起支付。本次发行的公司债券的票面利率及其支付方式提请股东大
会授权董事会或董事会授权人士与主承销商根据本次公司债券发行时市场情况确定。
   表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 1 票。
    4、发行方式
    本次发行的公司债券在经过深圳证券交易所预审无异议及获得中国证券监督管理委员会
核准后，以一次或分期形式在中国境内公开发行。具体发行方式提请股东大会授权董事会或董
事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在前述范围内确定。
   表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 1 票。
    5、担保安排
    本次公司债券拟通过第三方担保公司提供不可撤销连带责任担保或采用无担保方式发行。
具体是否采用担保及具体的担保方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规
定及市场情况确定。
   表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 1 票。
    6、赎回条款或回售条款
    本次公司债券发行是否设计赎回条款或回售条款及相关条款具体内容提请股东大会授权
董事会或董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。
   表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 1 票。
    7、募集资金用途
    本次发行的公司债券的募集资金扣除发行费用后拟用于补充公司经营所需流动资金、偿还
有息借款及适用的法律法规允许的其他用途。具体用途提请股东大会授权董事会或董事会授权
人士根据公司财务状况与资金需求等实际情况，在上述范围内确定。
   表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 1 票。
    8、发行对象及向公司股东配售的安排
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    本次公司债券拟向符合《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规规定的合格投资者公
开发行，投资者以现金认购。本次发行的公司债券不向公司股东优先配售。
   表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 1 票。
    9、承销方式及上市安排
       本次债券由独家主承销商或联合主承销商组织承销团，采取承销团余额包销的方式承销。
本次发行的公司债券发行完成后，在满足上市条件的前提下，公司将申请本次发行的公司债券
于深圳证券交易所上市交易。经监管部门批准/核准，在相关法律法规允许的前提下，公司亦
可申请本次发行的公司债券于其他交易场所上市交易。
   表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 1 票。
    10、公司的资信情况及偿债保障措施
       公司资信状况良好。在偿债保障措施方面，提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在
本次发行的公司债券出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息情况时，
将至少作出如下决议并采取如下保障措施：
       （1）不向股东分配利润；
    （2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
       （3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
    （4）主要责任人不得调离。
   表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 1 票。
    11、临时股东大会决议的有效期
    本次发行公司债券的临时股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起三十六个月
止。
   表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 1 票。
    12、关于本次发行公司债券的授权事项
       为有效协调本次公司债券发行过程中的具体事宜，同意提请股东大会授权董事会或董事会
授权人士代表公司根据股东大会的决议及授权具体处理与本次发行有关的事务，该等授权自股
东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
   表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 1 票。
    13、设立募集资金专项账户事宜
   根据相关规定，本次发行公司债券拟设立募集资金专项账户，用于公司债券募集资金的接
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收、存储、划转与本息偿付。提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理募集资金专项账
户相关事宜。
    表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 1 票。
    此议案尚需公司股东大会审议，并报中国证券监督管理委员会核准。
    具体内容详见公布在中国证监会指定信息披露网站的《关于公司面向合格投资者公开发行
公司债券方案的公告》（公告编号：2017-081）。


    三、审议通过《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次发行公司
债券相关事宜的议案》
    为高效、有序地完成公司本次公司债券的发行工作，根据相关法律、法规及《公司章程》
的有关规定，董事会提请股东大会授权董事会或董事会授权人士代表公司根据股东大会的决议
及授权具体处理与本次发行有关的事务
    本授权的期限自股东大会批准本次面向合格投资者公开发行公司债券的议案之日起至本
次被授权事项办理完毕之日止。
    此议案尚需公司股东大会审议。
    表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 1 票。


    四、审议通过《关于注销未达到行权条件的股票期权的议案》
    根据公司《激励计划》的相关规定，公司 2016 年度业绩未达到《激励计划》规定的第三
个行权期业绩考核目标，同意公司注销未达到行权条件的股票期权。本次注销完成后，公司《激
励计划》实施完毕。
    公司独立董事对该事项发表了独立意见，通力律师事务所出具了法律意见书。
    表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。公司董事秦炳军先生、占金锋先生、朱志鹏
先生作为该计划的激励对象，回避表决。
    具体内容详见公布在中国证监会指定信息披露网站的《关于注销未达到行权条件的股票期
权的公告》（公告编号：2017-082）。


    五、审议通过《关于召开天海防务 2017 年第四次临时股东大会的议案》
    全体董事一致同意由公司董事会提请于 2017 年 8 月 14 日（星期一）14:30 在上海市松江
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区莘砖公路 518 号 10 号楼 8 楼培训厅以现场投票和网路投票相结合的表决方式召开公司 2017
年第四次临时股东大会，会议主要审议事项如下：
    1、审议《关于公司符合面向合格投资者公开发行公司债券条件的议案》
    2、审议《关于公司面向合格投资者公开发行公司债券方案的议案》
    3、审议《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次发行公司债券相
关事宜的议案》
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    具体内容详见公布在中国证监会指定信息披露网站的《召开 2017 年第四次临时股东大会
通知》（公告编号：2017-083）。


    六、备查文件
    1、第四届董事会第六次会议决议；
    2、独立董事关于第四届董事会第六次会议相关事项的独立意见。


    特此公告。


                                                   天海融合防务装备技术股份有限公司
                                                                              董事会
                                                             二〇一七年七月二十九日




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