证券代码：300008          证券简称：天海防务          公告编号：2017-082

                   天海融合防务装备技术股份有限公司
               关于注销未达到行权条件的股票期权的公告


         本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，没
      有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。


    天海融合防务装备技术股份有限公司（以下简称“天海防务”或“公司”）于 2017 年 7
月 28 日召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于注销未达到行权条件的股票期权的
议案》，有关事项具体如下：
    一、公司股票期权激励计划简述
    1、股权激励计划已履行的相关审批程序
    （1）2014 年 6 月 27 日，公司第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五次会议分别
审议通过了《关于<上海佳豪船舶工程设计股份有限公司 A 股股票期权激励计划（草案）>及摘
要的议案》（以下简称“《激励计划》”）、《关于制定<上海佳豪船舶工程设计股份有限公
司股票期权激励计划实施考核办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励
计划相关事宜的议案》，公司独立董事对《关于<上海佳豪船舶工程设计股份有限公司 A 股股
票期权激励计划（草案）>及摘要的议案》发表了独立意见，认为获授股票期权的激励对象的
主体资格合法、有效。上述《激励计划》报中国证监会备案。
    （2）中国证监会对公司《上海佳豪船舶工程设计股份有限公司 A 股股票期权激励计划（草
案）》备案无异议后，2014 年 8 月 22 日，公司第三届董事会第七次会议审议通过了《关于召
开公司 2014 年第四次临时股东大会的议案》。
    （3）2014 年 9 月 9 日，公司 2014 年第四次临时股东大会审议通过了《关于<上海佳豪船
舶工程设计股份有限公司 A 股股票期权激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于<上海佳豪
船舶工程设计股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法（草案）>的议案》及《关于提请
股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》。董事会被授权确定股票期权授予日、
在激励对象符合条件时，向激励对象授予股票期权并办理激励计划所必须的全部事宜。
    （4）2014 年 9 月 11 日，公司第三届董事会第八次会议和第三届监事会第八次会议审议
通过了《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》。同日，独立董事就激励计划发表了独立

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意见，认为首次获授股票期权的激励对象的主体资格合法、有效。
    （5）2014 年 9 月 25 日，经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司审核确认，公司已完成了首次授予的股票期权登记工作，期权简称：佳豪 JLC1，期权代码：
036153。
    （6）2015 年 10 月 23 日，公司第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于调整股票期
权激励计划激励对象、期权数量及行权价格的议案》。因首次授予激励对象曹顺平已离职，不
再具备成为激励对象的条件，需注销首次授予的股票期权 20 万份；取消预留的股票期权 50
万份。注销后，公司股票期权激励计划首次授予所涉及的激励对象调整为 43 名、首次授予股
票期权数量调整为 730 万份，无预留期权。同时，因公司 2014 年年度权益分派方案实施，首
次授予的股票期权行权价格由 15.64 元调整为 15.59 元。公司监事会、独立董事对相关事项发
表了明确的同意意见。
    同日，董事会审议通过了《关于股票期权激励计划第一个行权期可行权的议案》，监事会
对公司股票期权激励计划第一个行权期行权条件及激励对象名单进行了核实，公司独立董事对
此发表了同意的独立意见。公司激励计划第一个行权期的股份于 2015 年 11 月 19 日上市流通。
    （7）2016 年 9 月 9 日，公司第三届董事会第二十九次会议审议通过了《关于调整股票期
权激励计划激励对象、期权数量的议案》。因激励对象钟晓凯已离职，不再具备成为激励对象
的条件，董事会决定注销其持有未行权的股票期权 3 万份。注销后，公司股票期权激励计划所
涉及的激励对象调整为 42 名、未行权股票期权数量调整为 435 万份。公司监事会、独立董事
对相关事项发表了明确的同意意见。
    同日，董事会审议通过了《关于股票期权激励计划第二个行权期可行权的议案》，监事会
对公司股票期权激励计划第二行权期行权条件及激励对象名单进行了核实，公司独立董事对此
发表了同意的独立意见。公司《激励计划》第二个行权期共计 217.5 万份股票期权所涉股份分
别于 2016 年 11 月 25 日和 2017 年 1 月 4 日上市流通。
    （8）2017 年 8 月 25 日公司第四届董事会第六次会议、第四届监事会第六次会议审议通
过《关于注销未达到行权条件的股票期权的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，
律师出具了相应法律意见。


    二、注销原因、依据及数量
    1、注销原因及依据
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    根据公司《激励计划》中的行权条件：以 2013 年为基准年，第一个行权期业绩条件为公
司 2014 年净利润较 2013 年增长率不低于 420%，净资产收益率不低于 5%；第二个行权期业绩
条件为公司 2015 年净利润较 2013 年增长率不低于 560%，净资产收益率不低于 5.5%；第三个
行权期业绩条件为公司 2016 年净利润较 2013 年增长率不低于 900%，净资产收益率不低于 8%。
    根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（大信审字【2017】第 1-00933
号）显示，公司 2016 年度归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润为 130,621,018.28
元，较 2013 年增长率为 1,831%；公司扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为 5.93%，
未满足《激励计划》中第三个行权期业绩条件净资产收益率不低于 8%的指标。因此，根据规
定激励对象已获授但未行权的 217.5 万份股票期权未达到第三个行权期的业绩条件，应予以注
销。
    2、注销数量
    公司本次注销股票期权为《激励计划》第三个行权期的股票期权，涉及激励对象 42 名，
剩余未行权的股票期权共计 217.5 万份。本次注销完成后，公司《激励计划》实施完毕。
    根据公司 2014 年第四次临时股东大会对董事会的相关授权，上述事项不需要再次提交公
司股东大会审议。公司将按照相关规定办理注销相关事宜。


       三、本次注销部分股票期权对公司的影响
    本次注销股票期权事项不会对公司的财务状况和经营成本产生重大影响，也不会影响公司
管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续履行工作职责，尽力为股东创造价值。


       四、监事会意见
    公司监事会认为：根据《激励计划》的相关规定，公司 2016 年业绩未达到《激励计划》
规定的第三个行权期业绩考核目标，公司注销未达到行权条件的股票期权，不会对公司经营业
绩产生重大影响，不会损害全体股东的利益。


       五、独立董事意见
    经核查，公司注销未达到行权条件的股票期权符合《上市公司股权激励管理办法》、《创业
板信息披露业务备忘录第 8 号——股权激励计划》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件
以及公司《激励计划》的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会
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影响全体股东的利益。因此，我们一致同意公司注销未达到行权条件的股票期权。


    六、律师意见
    公司务本次注销 A 股股票期权激励计划未达到行权条件的股票期权已经取得现阶段必要
的授权和批准, 符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及《股票期权激励计划(草案)》
的相关规定。


    七、其他事项
    公司 2014 年第四次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理股权激
励计划相关事宜的议案》，公司董事会就决定实施本次注销剩余部分股票期权的相关事宜，已
取得公司股东大会合法授权。公司董事会将根据股东大会的授权，办理上述注销股票期权等各
项必需事宜。


    八、备查文件
    1、第四届董事会第六次会议决议；
    2、第四届监事会第六次会议决议；
    3、独立董事关于第四届董事会第六次会议相关事项的独立意见；
    4、通力律师事务所《关于天海融合防务装备技术股份有限公司注销 A 股股票期权激励计
划未达到行权条件的股票期权的法律意见书》。




    特此公告。




                                                  天海融合防务装备技术股份有限公司
                                                                            董事会
                                                            二〇一七年七月二十九日




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