证券代码：300008          证券简称：天海防务           公告编号：2017-125

                    天海融合防务装备技术股份有限公司
                    第四届董事会第十二次会议决议公告


         本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，没
      有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。


    天海融合防务装备技术股份有限公司（以下简称“天海防务”或“公司”）第四届董事会
第十二次会议于 2017 年 12 月 5 日 10:00 召开，会议通知于 2017 年 11 月 22 日以邮件方式发
出。经各位董事同意，本次会议以现场与通讯相结合的方式召开及表决，应参加董事 9 人，实
际参加董事 9 人，会议由公司董事长刘楠先生主持，公司监事、高管列席了会议。本次会议召
开与表决符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。与会董事经认真审议，形成决议如下：


    一、审议通过《关于收购江苏大津重工有限公司 100%股权暨重大关联交易的议案》
    经董事会审议，同意公司拟以现金 78,000 万元人民币购买上海佳船企业发展有限公司（以
下简称“佳船企业”）和深圳市创东方长腾投资企业（有限合伙）（以下简称“创东方长腾”）
合计持有的江苏大津重工有限公司 100%的股权。
    由于佳船企业持有公司 8.95%的股份，为公司的第三大股东，公司董事长刘楠先生为佳船
企业的控股股东、实际控制人，所以佳船企业为本次交易的关联法人。由于创东方长腾的股权
结构为：深圳市创东方资本管理有限公司（以下简称“创东方资本”）77.2026%、上海佳豪企
业发展集团有限公司（以下简称“佳豪集团”）22.7066%、深圳市创东方投资有限公司 0.0908%；
其中创东方资本持有公司股东深圳市弘茂盛欣投资企业（有限合伙）（以下简称“弘茂盛欣”）
99.5325%股份，佳豪集团的实际控制人为刘楠先生，所以刘楠先生、创东方长腾、弘茂盛欣为
本次交易的关联方，因此本次交易构成重大关联交易。
    公司独立董事对本议案发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 1 票。关联董事刘楠先生回避表决，副董事长吉春
林先生对此议案投了弃权票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议, 关联股东须回避表决。
    具体详见发布于中国证监会指定创业板信息披露网站上的《关于收购江苏大津重工有限公

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司 100%股权暨重大关联交易的公告》（公告编号：2017-127）


    二、审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次重大关联交易涉及相关
事项的议案》
    经审议，为保证本次交易有关事宜的顺利进行，同意提请公司股东大会批准授权公司董事
会全权处理本次交易相关事宜，包括但不限于：
    （1）根据法律、法规和规范性文件的规定及市场情况，按照公司股东大会审议通过的方
案， 全权负责办理和决定本次重大关联交易的具体相关事宜；
    （2）修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重大关联交易有关的一切协议和文件；
    （3）在公司股东大会决议范围内，若监管部门要求或市场条件发生变化，授权董事会根
据监管部门的规定和市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次重大关联交易的具体方案
做出相应调整；
    （4）本次重大关联交易完成后，办理相关股权转让的工商变更登记手续；
    （5）在法律、法规、有关规范性文件及公司章程允许范围内，办理与本次重大关联交易
有关的其他事宜。
    本授权自公司股东大会通过本议案之日起 12 个月内有效。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 1 票。关联董事刘楠先生回避表决，副董事长吉春
林先生对此议案投了弃权票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东须回避表决。


    三、审议通过《关于召开天海防务 2017 年第六次临时股东大会的议案》
    全体董事一致同意由公司董事会提请于 2017 年 12 月 21 日（星期四）14:30 在上海市松江
区莘砖公路 518 号 10 号楼 8 楼培训厅以现场投票和网络投票相结合的表决方式召开公司 2017
年第六次临时股东大会。
    表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 1 票。副董事长吉春林先生对此议案投了弃权票。
    具体详见发布于中国证监会指定创业板信息披露网站上的《召开 2017 年第六次临时股东
大会通知》（公告编号：2017-129）


    副董事长吉春林先生表示：公司于 2017 年 11 月 29 日收到了深交所创业板公司管理部关
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于关联交易的问询函，创业板公司管理部要求公司于 2017 年 12 月 4 日前就问询函做出书面说
明。截止 12 月 4 日公司已按深交所要求对书面说明材料进行了公告。此次收购大津重工涉及
到重大关联交易，近期媒体上也出现了对于此项收购的负面信息。我于 2016 年 4 月才开始担
任公司董事，对公司与大津重工等相关关联方的关联交易细节完全不清楚，也不知道深交所对
此有没有下一步问询函。前期我已通过邮件发给董事会，建议董事会在问询函书面说明材料报
送深交所并获得深交所认可后，再择机召开董事会。这样的时机召开董事会我无法做出正确判
断，所以投了弃权票。


    四、备查文件
    1、第四届董事会第十二次会议决议；
    2、独立董事关于第四届董事会第十二次会议相关事项的事前认可意见；
    3、独立董事关于第四届董事会第十二次会议相关事项的独立意见。


    特此公告。


                                                   天海融合防务装备技术股份有限公司
                                                                              董事会
                                                                二〇一七年十二月六日




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