资产评估报告
（报告书）
共1册 第1册
项目名称： 天海融合防务装备技术股份有限公司拟收购江苏大
津重工有限公司股权所涉及的股东全部权益价值评
估报告
报告编号： 东洲评报字【2017】第 1282 号
上海东洲资产评估有限公司
2017 年 12 月 05 日
资产评估报告
【2017】第 1282 号
声 明
一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发
布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。
二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定及本资产
评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违
反前述规定使用资产评估报告的，本资产评估机构及资产评估师不承担责任。
三、本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告
使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构
和个人不能成为资产评估报告的使用人。
四、本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确理解评估结
论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可
实现价格的保证。
五、本资产评估机构及资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独
立、客观和公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。
六、评估对象涉及的资产、负债清单由委托人、被评估单位申报并经其采用签名、
盖章或法律允许的其他方式确认；委托人和其他相关当事人依法对其提供资料的真实
性、完整性、合法性负责。
七、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存或者预
期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏
见。
八、资产评估师已经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；
已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所
涉及资产的法律权属资料进行了查验，对已经发现的问题进行了如实披露，并且已提
请委托人及其他相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的要求。
九、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估报告
中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的
假设、限制条件、别事项说明及其对评估结论的影响。
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资产评估报告
【2017】第 1282 号
资产评估报告
（目录）
项目名称 天海融合防务装备技术股份有限公司拟收购江苏大津重
工有限公司股权所涉及的股东全部权益价值评估报告
报告编号 东洲评报字【2017】第 1282 号
正文 .............................................................................. 7
一、 委托人及其他报告使用者概况 ..................................................................................................... 7
I. 委托人 ............................................................................. 7
II. 其他报告使用者 ..................................................................... 8
二、 被评估单位及其概况 ..................................................................................................................... 8
三、 评估目的 ....................................................................................................................................... 12
四、 评估对象和评估范围 ................................................................................................................... 13
五、 价值类型及其定义 ....................................................................................................................... 18
六、 评估基准日 ................................................................................................................................... 19
七、 评估依据 ....................................................................................................................................... 19
I. 经济行为依据 ...................................................................... 19
II. 法规依据 .......................................................................... 19
III. 评估准则及规范 .................................................................... 19
IV. 取价依据 .......................................................................... 20
V. 权属依据 .......................................................................... 20
VI. 其它参考资料 ...................................................................... 20
VII. 引用其他机构出具的评估结论 ........................................................ 21
八、 评估方法 ....................................................................................................................................... 21
I. 概述 .............................................................................. 21
II. 评估方法选取理由及说明 ............................................................ 21
III. 收益法介绍 ........................................................................ 22
IV. 市场法介绍 ........................................................................ 24
九、 评估程序实施过程和情况 ........................................................................................................... 25
十、 评估假设 ....................................................................................................................................... 26
十一、 评估结论 ....................................................................................................................................... 27
I. 概述 .............................................................................. 27
II. 结论及分析 ........................................................................ 28
III. 其 它 ............................................................................. 29
十二、 特别事项说明 ............................................................................................................................... 29
十三、 评估报告使用限制说明 ............................................................................................................... 32
I. 评估报告使用范围 .................................................................. 32
II. 评估结论有效期 .................................................................... 33
III. 评估报告 .......................................................................... 33
十四、 评估报告日 ................................................................................................................................... 33
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资产评估报告
【2017】第 1282 号
资产评估报告
（摘要）
特别提示：本评估报告仅为评估报告中描述的经济行为提供价值参考依据。以下内容摘自评估报告
正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论，应当阅读评估报告正文。
项目名称 天海融合防务装备技术股份有限公司拟收购江苏大津重工有限公司股权所涉
及的股东全部权益价值评估报告
报告编号 东洲评报字【2017】第 1282 号
委托人 天海融合防务装备技术股份有限公司。
其他报告 评估业务约定书中约定的其它报告使用者，及根据国家法律、法规规定的报
使用者 告使用者，为本报告的合法使用者。
被评估单 江苏大津重工有限公司。
位
评估目的 股权收购。
评估基准 2017 年 09 月 30 日。
日
评估对象 本次评估对象为股权收购涉及的股东全部权益价值，评估范围包括流动资产、
及评估范 长期投资、固定资产、无形资产、长期待摊费用及负债等。资产评估申报表
围
列示的帐面净资产为 385,200,383.23 元。
价值类型 市场价值。
评估方法 主要采用收益法和市场法，在综合评价不同评估方法和初步价值结论的合理
性及所使用数据的质量和数量的基础上，最终选取收益法的评估结论。
评估结论 经评估，被评估单位股东全部权益价值为人民币 774,000,000.00 元。
大写：人民币柒亿柒仟肆佰万元整。
评估结论 为评估基准日起壹年，即有效期截止 2018 年 09 月 29 日。
使用有效
期
特别事项 1、 大津重工下列房屋建筑物尚未办理房屋所有权证，具体明细详见下表：
说明 序号 建筑物名称 结构 建成年月 建筑面积 m2
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资产评估报告
【2017】第 1282 号
1 切割车间 钢结构 2007/10/1 6,138.88
2 行政办公楼 混合 2009/1/1 1,572.21
3 5 号办公室 混合 2007/10/1 583.20
4 5 号-3 办公室 混合 2007/10/1 459.90
5 7 号-1 办公室 混合 2007/10/1 20.98
6 9-1 车间 混合 2007/10/1 20.88
7 9-2 车间 混合 2007/10/1 696.35
8 010 配电房 混合 2007/10/1 38.70
9 气站 混合 2007/10/1 34.02
10 012-1 喷砂车间 钢混 2008/10/1 543.51
11 012-2 喷砂车间 钢混 2008/10/1 426.30
12 014-3 喷砂车间 钢混 2008/10/1 4,693.98
13 外场进口库 混合 2007/10/1 294.00
14 厂区厕所 1 混合 2014/1/1 82.9
15 车间办公室 混合 2015/5/1 52.00
16 新传达室 混合 2014/1/1 85.17
17 1 号宿舍 混合 2007/10/1 241.20
18 2 号宿舍 混合 2007/10/1 241.20
19 3 号宿舍 混合 2007/10/1 241.20
20 4 号宿舍 混合 2007/10/1 241.20
21 5 号宿舍 混合 2007/10/1 241.20
22 6 号宿舍 混合 2007/10/1 291.45
23 7 号宿舍 混合 2007/10/1 263.51
24 8 号宿舍 彩钢板 2007/10/1 223.25
25 9 号宿舍 彩钢板 2007/10/1 307.50
26 10 号宿舍 彩钢板 2007/10/1 446.49
27 11 号宿舍 彩钢板 2007/10/1 446.49
28 食堂 混合 2007/10/1 600.00
29 浴室 混合 2007/10/1 165.24
30 工作间 彩钢板 2007/10/1 25.20
31 超市 混合 2007/10/1 105.00
32 传达室配电房 混合 2007/10/1 43.00
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资产评估报告
【2017】第 1282 号
合 计 19,866.17
对于上述无证建筑物，本次建筑面积由企业提供，并由评估人员现场清查核
实后确认。本次评估以市场法、收益法定价，未考虑上述事项对估值的影响。
2、本次“固定资产—房屋建筑物”明细表序号 14“休息室”、15“码头配电
房”、31“12 号宿舍”已拆除，但对于拆除建筑物尚未作账务处理。本次评
估中收益法已考虑了上述事项对估值的影响。
3、截止评估基准日，企业已将房屋建筑物明细表序号 1“车间（有证）”（涉
及《房屋所有权证》编号：扬房字第 81801274 号）以及土地使用权明细表序
号 2“江苏省扬中市西来桥镇北胜村”（涉及《国有土地使用证》编号：扬
国用（2014）第 950 号）、序号 4“江苏省扬中市西来桥镇北胜村 606 号”（涉
及《不动产权证书》编号：苏（2017）扬中市不动产权第 0001061 号）对外抵
押。
4、运输设备苏 LN6873-别克客车为其他公司无偿赠送的车辆，账面值为零，
车辆所有人为江苏大津重工有限公司（以下简称“大津重工”）。
5、截至评估基准日，大津重工存在如下担保事项：
担保是否已经履
担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
行完毕
江 大津绿色能
江苏大津重工
源装备有限公 3,500,000.00 2016 年 12 月 8 日 2018 年 12 月 8 日 否
有限公司
司
江苏大津绿色
江苏大津重工
能源装备有限 22,500,000.00 2016 年 12 月 8 日 2018 年 12 月 8 日 否
有限公司
公司
上 海 佳 船 企 业 江苏大津重工
9,000,000.00 2015 年 7 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 否
发展有限公司 有限公司
6、2015 年 6 月 15 日，大津重工与关联企业上海佳船机械设备进出口有限公
司（以下简称 “佳船进出口”）与美克斯海洋工程设备股份有限公司（以下简
称“美克斯”）共同签署了《SHIPBUILDING CONTRACT FOR CONSTRUCTION OF
ONE(1) SELF-ELEVATING LIFTBOAT》（船号：DJHC8008）和《SHIPBUILDING
CONTRACT FOR CONSTRUCTION OF ONE(1) SELF-ELEVATING LIFTBOAT》（船号：
DJHC8009）（以下简称“两份合同”），由于船东方未按合同履行义务，总
包方佳船进出口于 2017 年 11 月 21 日向其发出解约通知书，要求解除上述合
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资产评估报告
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同。并按照原合同约定于 2017 年 11 月 24 日向英国伦敦海事仲裁委员会申请
仲裁，仲裁申请为：（1）佳船进出口是否有权解除建造合同，（2）佳船进
出口根据建造合同和或/适用法律有权向建造合同项下的买方索赔哪些损失；
（3）任何其他程序或实体方面的事项、争议和索赔。截至本评估报告日尚未
做出正式裁定。
2017 年 11 月 22 日，佳船进出口和大津重工作为联合卖方与 H&C MARINE
ENGINEERING(SINGAPORE) PTE. LTD.（以下简称“H&C (SINGAPORE)”或“买方”）
签 订 了 《 Purchase Contract For Construction of Self-Elevating Liftboat (Hull
No. :DJHC8008)》和《Purchase Contract For Construction of Self-Elevating Liftboat (Hull
No. :DJHC8009)》，合同总金额各为 5800 万美元，共计 11,600 万美元，该合同
是否生效取决于仲裁结果。
根据佳船进出口出具的说明，其与大津重工之间关于上述两个项目的结算方
式为：佳船进出口将按照双方之间签订的建造合同约定的付款节点支付建造
款，如果船东延期付款，佳船进出口仍将按照其与大津重工之间的协议，履
行付款义务。故本次评估未考虑上述事项对评估值的影响。如未来双方之间
的结算方式发生变化，则需相应调整评估值。
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资产评估报告
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正文
资产评估报告
（正文）
天海融合防务装备技术股份有限公司：
上海东洲资产评估有限公司接受贵公司的委托，按照法律、行政法规和资产评
估准则的规定、坚持独立、客观和公正的原则，采用收益法和市场法评估，按照必
要的评估程序，对天海融合防务装备技术股份有限公司拟实施股权收购行为涉及的
江苏大津重工有限公司股东全部权益在 2017 年 09 月 30 日的市场价值进行了评估。
现将资产评估情况报告如下。
项 目 天海融合防务装备技术股份有限公司拟收购江苏大津重工有限公司股权所
名称 涉及的股东全部权益价值评估报告
报 告
东洲评报字【2017】第 1282 号
编号
一、 委托人及其他报告使用者概况
I. 委 企业名称：天海融合防务装备技术股份有限公司（股票代码：300008）
托人 统一社会信用代码：9131000072942385X3
企业类型：股份有限公司(上市、自然人投资或控股)
注册地址：上海市松江区莘砖公路 518 号 10 幢 8 层
法定代表人：刘楠
注册资本：96001.618500 万人民币
成立日期：2001 年 10 月 29 日
营业期限：自 2001 年 10 月 29 日
经营范围：
从事防务装备、船舶产品、新能源科技领域内的技术开发、技术转让、技术
咨询、技术服务，船舶工程设计，港口与海洋工程、机电安装工程承包，船
舶、机电工程监理领域内的咨询服务，船舶产品的开发研制及四技服务，商
务信息咨询，企业形象策划，机电设备的批发与零售，从事货物及技术的进
出口业务，自有设备租赁，合同能源管理。 【依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动】
委托人与被评估单位之间关系：
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资产评估报告
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委托人为本次股权交易的收购方。
II. 其 资产评估委托合同约定的其它报告使用者、相关监管部门或机构，及根据国
他 报 家法律、法规规定的报告使用者，为本报告的合法使用者。除此之外，其他
告 使
用者 任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。
二、 被评估单位及其概况
1. 企业注册登记信息：
企业名称： 江苏大津重工有限公司
统一社会信用代码：913211820601709922
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
注册地址：江苏省扬中市西来桥镇北胜村 606 号
法定代表人：陆文玉
注册资本：22727.272700 万人民币
成立日期：2012 年 12 月 24 日
营业期限：2012 年 12 月 24 日至 2032 年 12 月 23 日
经营范围：
船舶制造；节能环保设备、钢结构的制造；机电设备销售；货运港口服务；
房屋租赁；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或
禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
2. 企业历史沿革
江苏大津重工有限公司（原江苏大津造船有限公司）由上海佳船企业发展有
限公司、刘楠共同出资组建，成立于 2012 年 12 月 24 日，社会统一信用代
码 913211820601709922.成立时注册资本 12,500 万元。
股东名称 出资金额 持股比例%
上海佳船企业发展有限公司 118,750,000.00 95.00
刘楠 6,250,000.00 5.00
合 计 125,000,000.00 100.00
截止至 2013 年 10 月 14 日止，全部认缴资本已缴清，并由镇江鼎信联合会
计师事务所出具镇鼎所验字（2013）第 523 号验资报告（6500 万元）和镇
鼎所验字（2013）第 525 号验资报告（6000 万元）验证。
2014 年 3 月 6 日公司召开股东会，决议将上海佳船企业发展有限公司所持
95%股权、刘楠所持 5%股权转让于上海佳豪企业发展集团有限公司。
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资产评估报告
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2016 年 1 月 12 日，公司股东会审议通过决议接受深圳市创东方长腾投资企
业（有限合伙）货币出资 21,079.70 万元，注册资本 从 12,500 万元增加至
22,727.27 万元，差额 10,852.43 万元计入资本公积。增资后大津重工股权
结构如下：
股东名称 出资金额 持股比 %
上海佳豪企业发展集团有限公司 125,000,000.00 55.00
深圳市创东方长腾投资企业（有限合伙） 102,272,727.00 45.00
合 计 227,272,727.00 100.00
2016 年 5 月 24 日，公司股东会决议通过上海佳豪企业发展集团有限公司将
所持有的公司 55%股权转让给新股东上海佳船企业发展有限公司。
截止评估基准日公司股权结构如下：
股东名称 出资金额 持股比 %
上海佳船企业发展有限公司 125,000,000.00 55.00
深圳市创东方长腾投资企业（有限合伙） 102,272,727.00 45.00
合 计 227,272,727.00 100.00
3. 组织架构和经营管理结构；
集团公司及下属一、二级公司结构图如下：
江苏大津重工有限公司组织结构图
董事会
董事长
集 团
管理者代表 总经理
常务副总 经营副总 生产副总 总工程师
总经理助理 副总工程师 财务总监
成 生 设
综 基 物 产 动 安 质 保 计
本 制 总 机 舾 涂 仓
合 建 资 经 运 力 环 量 密 工 财
管 造 装 电 装 装 储
管 工 配 营 行 基 保 保 办 艺 务
理 车 车 车 车 车 公 研 中
理 程 套 部 部 础 卫 证 部
中 间 间 间 间 间 室 究 心
部 部 部 部 部 部
心 所
4. 企业经营概况
大津重工位于江苏省扬中市西来桥镇扬中二桥东侧，距长江入海口 180 公
里，东邻长江主航道，西连沪宁高速。目前公司占地面积 767 亩（含大津产
业园区和集体土地租用），坐拥长江水域岸线 2.3KM，T 型码头长度 600
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资产评估报告
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余米，码头常年水深-12 米以上，为长江中下游不可再生的宝贵深水岸线资
源，拥有五万吨级（200 米*56 米）半坞式船台一座、二万吨级（170 米*31
米）室内船台一座、最大起重能力为 280 吨，拥有近 18000 平方米制造车
间和 1800 平方米标准涂装工场，以及钢材预处理、数控切割机、油压机、
肋骨冷弯机、剪板机、数控四辊卷板机等一批较为先进的造船设备设施，为
专业造船打下良好的基础。大津重工坚持精品制造，根据自身特点和经营需
求，坚持技术改造与经营订单和未来发展相适应对，不盲目扩张，经过近几
年的技术改造，已形成年耗钢量 25000 余吨、分段制造和船台合拢 30000
吨、管系制造 50000 根、涂装 1200000 万平米的生产能力。
大津重工是江苏省高新技术企业，江苏省级企业技术中心，交通运输部 LNG
动力船建造示范单位，位列《船舶行业规范条件》企业名单，具有军工二级
保密资质，中国船舶工业协会第五届会员单位，建有工程技术中心和博士工
作站；通过了中国船级社质量认证公司的质量、环境、职业健康、能源管理
体系认证，拥有技术娴熟、经验丰富的生产、技术、管理团队，组织机构健
全。大津重工根据自身经营发展方向，积极投身国家军民融合大战略，正积
极推行国军标质量体系及武器装备研发许可和武器装备承制许可的认证与
申请。
公司秉承“设计指导生产，创新提升品质，服务创造价值，绿色改变未来”
的发展理念，承担各类军辅船、绿色运输船舶、海洋工程船舶、中小型油化
气船、集装箱船，各类公务船舶、特种船，钢制/铝合金小型船艇等的制造
以及船用新能源系统的总装集成。自成立以来，大津重工利用有利技术资源，
基于公司的数字化虚拟造船平台，实现公司内流程无缝对接、项目一体化管
理，成功完成了近 70 余艘各类船舶与海洋工程设计、采购、建造总承包
（EPC）项目，公司已形成 LNG 为动力的系列船型、海工平台、公务及军
辅系列船三大主线产品。
大津重工注重培育核心竞争力，从技术创新入手，致力于国内、国际市场的
开拓，积极参与国家“一带一路”建设战略，在管理上不断创新，在新技术、
新工艺、新能源应用上致力于打造一流和全国领先的科技创新型企业，为客
户提供优质产品和服务。
公司坚持科学发展、创新发展，独特的市场观为指导思想，不入常规船舶建
造的“市场红海”，坚持特色经营、差异竞争、错位发展的经营理念，专注
于“两高一低”船舶产品的建造。主打产品为节能环保（以 LNG 为燃料动
力）运输船；特种工程船舶、海洋工程辅助船；公务船、军民通用辅助船等。
大津重工紧紧围绕市场变化，积极适应市场变化新常态，在短期内实现了市
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资产评估报告
【2017】第 1282 号
场精准定位，积极依托股东实力，摒弃造船行业传统的以销定产的固定经营
模式，实现多种经营模式相结合经营创新。
大津重工公司自创办以来，结合市场大环境及地域环境，结合国家新能源建
设和气化长江的战略，自主研发开发建造纯 LNG 动力的内河船舶，率先成
为全国首家批量生产新能源船舶的交通运输部 LNG 动力示范船生产企业，
并早在 2015 年年初实现全国第一艘 LNG 动力船舶的交付和投入使用，目
前该批船舶已建造交付 60 余艘。通过 LNG 船舶的建造，大津也成功实现与
上海等地区的船东的批量新订单的延续，成功实现 LNG 动力船舶生产线的
发展，这也是大津重工紧跟市场需求，自主研发制造实现市场引领的成功典
范，实现市场开发、技术、生产、销售一体的经营模式。同时，依托股东资
源及集团优势，大津重工通过集团 EPC 项目实现经营模式的再突破，由集
团总承包，从项目研发、资金组织、设计、采购到生产组织，最终实现交钥
匙工程的 EPC 模式，大津作为生产制造基地，专心致志做好高附加值产品
的生产组织，实现短周期、高质量、低成本产品的交付，持续多个重大项目
赢得客户好评。大津重工充分发挥自身优势，积极谋求市场份额，目前市场
开发更多的项目需要通过不同企业发挥各自优势联合承接，这也是大津积极
探索的经营渠道，会同大型国有企业共同投标国内外重大工程项目，加强合
作共赢，中交机电局总承包，天海防务设计、武汉船机提供顶升机构、青岛
海西重机承接大型吊机、大津重工承担总装的天津港航自升式海洋风电安装
平台为今后的经营拓展铺设了一条全新大道；国家军民融合新战略为大津重
工的经营发展提供了一个新的舞台，在通过武器装备承制单位二级保密资质
的同时，公司积极寻求军辅船市场的突破，在军辅船设计研发和制造方面，
成功实现了江苏省首家承接军品制造的船舶企业，目前企业也在积极推进国
军标体系认证以及武器装备承制许可和研发许可；另外，大津重工注重在国
内市场订单较为充足的同时，还注重国际市场的开发与对接，积极参与国家
一带一路建设战略中，企业承接的国外海军测量船项目已经过其军方设计方
案评审并进入实施阶段，关注并了解的俄罗斯市场随着地缘政治与经济的向
好，专门设立的俄罗斯及远东市场开发小组，常年往来与中俄、远东，深入
了解俄罗斯及远东市场需求，研发订制适合于俄罗斯市场的化学品船系列，
也成为了企业未来经营的主要支撑点。
多种经营模式的结合，使得大津重工在目前普遍市场低迷的大环境下，走出
了一条适合自己的组合经营模式，客户涉及俄罗斯、巴基斯坦、新加坡、以
色列、沙特、香港、意大利等国家和地区。
5. 企业历史财务数据以及财务核算体系
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资产评估报告
【2017】第 1282 号
企业近三年（合并报表）资产及财务状况：
金额单位：人民币万元
项目 2015 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2017 年 9 月 30 日
资产总额 62,364.95 92,040.47 90,586.11
负债总额 51,065.33 56,602.70 52,066.07
净资产 11,299.62 35,437.77 38,520.04
归属母公司的所有者权益 11,442.49 35,540.12 38,520.04
项目 2015 年 2016 年 2017 年 1-9 月
营业收入 31,591.33 47,059.22 43,983.01
利润总额 -370.23 3,948.98 3,923.20
净利润 -402.11 3,008.45 2,917.59
归属母公司所有者的净利润 -259.24 3,017.93 2,979.91
企业近三年（母公司报表）资产及财务状况：
金额单位：人民币万元
项目 2015 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2017 年 9 月 30 日
资产总额 62,615.55 92,484.25 90,586.11
负债总额 50,819.07 56,785.55 52,066.07
净资产 11,796.48 35,698.69 38,520.04
项目 2015 年 2016 年 2017 年 1-9 月
营业收入 31,591.33 46,841.30 43,977.21
利润总额 126.63 3,763.05 3,826.95
净利润 94.74 2,822.51 2,821.34
上述数据摘自于大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信审字【2017】第 1-02036 号审
计报告，审计报告为无保留意见。
税种 计税依据 税率
按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为基础计
增值税 算销项税额，在扣除当期允许抵扣的进项税额后，差 17%
额部分为应交增值税
城市维护建设税 按应增值税额计缴 7%
企业所得税 按应纳税所得额计缴 25%
三、 评估目的
本次评估目的是反映江苏大津重工有限公司股东全部权益于评估基准日的
市场价值，为天海融合防务装备技术股份有限公司拟收购江苏大津重工有限
公司公司 100.00%股权之经济行为提供价值参考依据。
根据天海融合防务装备技术股份有限公司第四届董事会第十二次会议决议，
天海融合防务装备技术股份有限公司拟收购江苏大津重工有限公司
【2017】第 1282 号- 1 2 -
资产评估报告
【2017】第 1282 号
100.00%股权。
该经济行为已经获得了天海融合防务装备技术股份有限公司董事会的批准。
四、 评估对象和评估范围
1.本次评估对象为股权收购涉及的股东全部权益，评估范围包括流动资产、
固定资产、在建工程、无形资产、递延所得税资产及负债等。
评 估 基 准 日 报 表 ， 总 资 产 账 面 价 值 905,861,082.61 元 ， 负 债 合 计
520,660,699.38 元，净资产 385,200,383.23 元。
截止日期：2017 年 09 月 30 日 金额单位：人民币元
科目名称 账面价值
流动资产合计 642,109,269.43
货币资金 73,936,465.16
应收票据 730,000.00
应收账款净额 95,487,215.36
其他应收款净额 164,060,355.74
预付账款 162,365,833.02
存货净额 140,631,670.90
其他流动资产 4,897,729.25
非流动资产合计 263,751,813.18
可供出售金融资产 6,209,060.00
固定资产净额 105,277,737.76
在建工程 95,110,893.41
无形资产 53,561,359.69
递延所得税资产 3,592,762.32
资产总计 905,861,082.61
流动负债合计 460,660,699.38
短期借款 39,000,000.00
应付票据 7,953,053.20
应付账款 139,020,373.76
预收账款 139,683,184.97
应付职工薪酬 4,319.68
应交税费 13,177,558.98
其他应付款 121,822,208.79
非流动负债合计 60,000,000.00
长期应付款 60,000,000.00
负债总计 520,660,699.38
净资产 385,200,383.23
委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致，且已
经过大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，审计报告为无保留意见。
2.本次评估范围固定资产—房屋建（构）筑物类科目，共计 51 项，其中房
屋 37 项（涉及 36 幢（项）实体房屋建筑物，其中包括已拆除 3 幢房屋），
构筑物 9 项，管道沟槽 5 项，房屋建筑面积合计为 26,577.32m2，其中有证
【2017】第 1282 号- 1 3 -
资产评估报告
【2017】第 1282 号
面积为 6,138.88m2，无证未拆除面积为 19,866.17m2，无证已拆除面积为
572.27m2，资产账面情况及具体分布情况如下表所示：
序号 科目 项数 账面原值（元） 账面净值（元）
1 房屋建筑物 37 39,369,310.34 33,057,327.28
2 构筑物 9 35,922,639.66 30,136,300.56
3 管道沟槽 5 130,000.00 122,792.80
4 合 计： 51 75,421,950.00 63,316,420.64
上述房产分别位于企业现拥有的江苏省扬中市西来桥镇北胜村 4 宗出让性
质工业用途地块以及 2 宗租赁土地上，具体房屋建（构）筑物分布位置详见
下表：
房屋建筑物
位
序 置
权证编号 建筑物名称 结构 建成年月 建筑面积 m2
号 布
局
扬房字第
1 车间（有证） 钢结构 2008/12/1 6,138.88
81801274 号
2 无权证 切割车间 钢结构 2007/10/1 6,138.88
3 无权证 行政办公楼 混合 2009/1/1 1,572.21
4 无权证 5 号办公室 混合 2007/10/1 583 20
5 无权证 5 号-3 办公室 混合 2007/10/1 459.90
6 无权证 7 号-1 办公室 混合 2007/10/1 20.98 江
苏
7 无权证 9-1 车间 混合 2007/10/1 20.88
省
8 无权证 9-2 车间 混合 2007/10/1 696.35
扬
9 无权证 010 配电房 混合 2007/10/1 38.70 中
10 无权证 气站 混合 2007/10/1 34.02 市
西
11 无权证 012-1 喷砂车间 钢混 2008/10/1 543.51
来
12 无权证 012-2 喷砂车间 钢混 2008/10/1 426.30
桥
13 无权证 014-3 喷砂车间 钢混 2008/10/1 4,693.98 镇
14 无权证 休息室（已拆除） 混合 2008/12/1 91.20 北
胜
15 无权证 码头配电房（已拆除） 混合 2008/12/1 38.70
村
16 无权证 外场进口库 混合 2007/10/1 294.00
17 无权证 厂区厕所 1 混合 2014/1/1 82.96
18 无权证 车间办公室 混合 2015/5/1 52.00
19 无权证 新 达室 混合 2014/1/1 85.17
20 无权证 1 号宿舍 混合 2007/10/1 241.20
21 无权证 2 号宿舍 混合 2007/10/1 241.20
【2017】第 1282 号- 1 4 -
资产评估报告
【2017】第 1282 号
22 无权证 3 号宿舍 混合 2007/10/1 241.20
23 无权证 4 号宿舍 混合 2007/10/1 241.20
24 无权证 5 号宿舍 混合 2007/10/1 241.20
25 无权证 6 号宿舍 混合 2007/10/1 291.45
26 无权证 7 号宿舍 混合 2007/10/1 26 .51
27 无权证 8 号宿舍 彩钢板 2007/10/1 223.25
28 无权证 9 号宿舍 彩钢板 2007/10/1 307.50
29 无权证 10 号宿舍 彩钢板 2007/10/1 446.49
30 无权证 11 号宿舍 彩钢板 2007/10/1 446.49
31 无权证 12 号宿舍（已拆除） 彩钢板 2007/10/1 442.37
32 无权证 食堂 混合 2007/10/1 600.00
33 无权证 浴室 混合 2007/10/1 165.24
3 无权证 工作间 彩钢板 2007/10/1 25.20
35 无权证 超市 混合 2007/10/1 105.00
36 无权证 传达室配电房 混合 2007/10/1 43.00
37 无权证 保密室（位于行政办公楼 3 楼） 2016/7/1 /
合 计 26,577.32 /
构筑物及其它
序号 名称 结构 建成年月 长度(m) 宽度(m) 高、深(m) 面积/体积
1 宿舍区水塔 钢架 2014/7/22 / / 5.00 /
2 生活区盥洗池 混合 2014/7/22 23.00 12.00 4.00 1,104.00
3 篮球场 混合 2014/12/31 25.00 24.00 / 600.00
4 生活区停车场 混合 2014/12/31 6.00 3.00 / 18.00
5 钢板堆场 混合 2016/6/21 131.20 24.00 / 3,148.80
6 码头涉航项目 / 2016/6/21 / / / /
7 厂区道路 混合 2016/6/21 / / / /
8 舾装码头 混合 2014/7/22 268.00 20.00 10.00 53,600.00
9 码头（二期） 混合 2016/6/21 260.00 20.00 15.00 78,000.00
管道沟槽
槽宽.沟宽 绝
长度 槽深
序 （MM） 缘 建成年
名称 （米 （米 材质
号 管径.壁厚 方 月
） ）
（MM） 式
1 电缆沟、预埋管、轨道梁、临时 / / / / / /
【2017】第 1282 号- 1 5 -
资产评估报告
【2017】第 1282 号
丙 气站
2016/7/2
2 包括：(1)电缆沟 235 0.7 115 混合 /
7
2016/7/2
3 (2)预埋管 1150 / φ100*6.5、φ60*6 / /
7
2016/7/2
4 (3)轨道梁 56 承重 80kg 钢轨 /
7
钢结 2016/7/2
5 (4)临时丙烷气站 8.1 3.5 4.3 /
构 7
截止评估基准日，企业已将房屋建筑物明细表序号 1“车间（有证）”（涉及
《房屋所有权证》编号：扬房字第 81801274 号）对外抵押。
3. 该企业拥有主要生产设备 2883 项，其中有：平板运输车、寿力空压机、
数控等离子切割机、双梁电磁旋转桥式起重机、岸电电源、C 型油压机、辊
道钢板线材抛丸清理机、35KV 高压成套柜、双梁桥式起重机、变压器、数
控火焰切割机、MH 简易葫芦门吊、叉车、水电阻、弯管机、半门吊、液压
扳料折弯机、移开式真空开关柜、投油试压泵组、冷风机、升降平台、埋弧
焊机、逆变式气体保护焊机、逆变式二氧焊机、手工焊机、轴流风机、角焊
机、交直流焊机等设备。
4.本次纳入无形资产—土地使用权评估范围的土地共 5 宗，账面值为
53,561,359.69 元，均已办出相关产权证，其中土地使用权明细表序号 1~3
已办出《国有土地使用证》、序号 4~5 已办出《不动产权证书》，证载用地
面积、土地使用权状况和账面值如下：
用 准 开
序 取得日 地 土地 用 发
土地权属编号 土地位置 面 （㎡）
号 期 性 用途 年 程
质 限 度
五
江苏省扬中
扬国用（2014）第 出 工 业 通
1 市西来桥镇 2007/7/11 50 28,564.09
948 号 让 用地 一
北胜村
平
五
江苏省扬中
扬国用（2014）第 出 工 业 通
2 市西来桥镇 2007/7/11 50 51,724.17
950 号 让 用地 一
北胜村
平
七
城 镇
扬国用（2014）第 西来桥镇为 出 通
3 2015/7/15 住 宅 70 16,226.26
3112 号 民路北 让 一
用地
平
【2017】第 1282 号- 1 6 -
资产评估报告
【2017】第 1282 号
五
苏（2017）扬中市 江苏省扬中
出 工 业 通
4 不动产权第 市西来桥镇 2016/1/6 50 22,040.54
让 用地 一
0001061 号 北胜村 606 号
平
五
苏（2017）扬中市 江苏省扬中
出 工 业 通
5 不动产权第 市西来桥镇 2016/1/6 50 10,963.61
让 用地 一
0001064 号 北胜村 606 号
平
企业已将土地使用权明细表序号 2“江苏省扬中市西来桥镇北胜村”
（涉及《国有土地使用证》编号：扬国用（2014）第 950 号）、序号 4“江
苏省扬中市西来桥镇北胜村 606 号”（涉及《不动产权证书》编号：苏（2017）
扬中市不动产权第 0001061 号）对外抵押。
5. 基准日公司拥有可供出售金融资产 1 家。
序号 被投资单位名称 持股比例 持股数量 核算方法 是否合并报表
1 扬中农村商业银行股份有限公司 0.718% 238.81 万股 成本法 否
6. 企业申报的账面记录或者未记录的无形资产
（1）江苏大津重工有限公司拥有的无形资产专利明细如下：
序 专利 专利权人
名称 专利号 申请日期
号 类别
一种电缆管电缆敷设电动卷扬 ZL2014 2 实用 江苏大津重
1 2014.12.25
机装置 0832922.4 新型 工有限公司
一种危险气体输送系统双套管 ZL2014 2 实用 江苏大津重
2 2014.12.29
管路连接法兰 0842769.3 新型 工有限公司
ZL2014 2 实用 江苏大津重
3 一种脚手架万力夹 2014.12.26
0837378.2 新型 工有限公司
一种适用于小型 LNG 动力船舶 ZL2014 2 实用 江苏大津重
4 2014.12.26
的经济型燃料供应装置 0840276.6 新型 工有限公司
一种船舶 T 型材的专用支撑工 ZL2014 2 实用 江苏大津重
5 2014.12.26
装 0838996.9 新型 工有限公司
ZL2014 2 实用 江苏大津重
6 一种新型铜管扩口加工装置 2014.12.25
0833013.2 新型 工有限公司
ZL2014 2 实用 江苏大津重
7 一种船用设备保护架 2014.12.30
0851085.X 新型 工有限公司
ZL2014 2 实用 江苏大津重
8 一种花篮螺丝斜撑 2014.12.26
0837703.5 新型 工有限公司
ZL2015 2 实用 江苏大津重
9 一种立角焊机行程延伸装置 2015.4.9
0209849.X 新型 工有限公司
一种压载舱标准化自动喷涂装 ZL2015 2 实用 江苏大津重
10 2015.4.10
置 0212144.3 新型 工有限公司
一种小型 LNG 动力船舶排气管 ZL2015 2 实用 江苏大津重
11 2015.4.10
专用催化器 0212073.7 新型 工有限公司
【2017】第 1282 号- 1 7 -
资产评估报告
【2017】第 1282 号
ZL2015 2 实用 江苏大津重
12 整体吊装工装 2015.4.10
0212553.3 新型 工有限公司
一种薄板对接的一次成型焊接 ZL2015 2 实用 江苏大津重
13 2015.4.10
装置 0212640.9 新型 工有限公司
一种环保型 LNG 动力船舶的燃 ZL2015 2 实用 江苏大津重
14 2015.4.10
料储存装置 0212032.8 新型 工有限公司
ZL2015 2 实用 江苏大津重
15 一种新型浮吊船扒杆 2015.4.10
0211994.1 新型 工有限公司
ZL2015 2 实用 江苏大津重
16 一种吊运自升式筒形桩腿吊梁 2015.12.7
1004643.X 新型 工有限公司
ZL2015 2 实用 江苏大津重
17 一种悬挂式脚手架 2015.12.7
1004209.1 新型 工有限公司
ZL2015 2 实用 江苏大津重
18 一种可移动码头登船梯 2015.12.7
1005249.8 新型 工有限公司
一种 8000HP 三用工程船人字 ZL2015 2 实用 江苏大津重
19 2015.12.7
架 1003745.X 新型 工有限公司
ZL2015 2 实用 江苏大津重
20 一种船舶用电缆扁铁支架 2015.12.7
1004647.8 新型 工有限公司
一种自升式碎石桩海洋施工平 ZL2016 2 实用 江苏大津重
21 2016.8.25
台桩腿 0941541.9 新型 工有限公司
ZL2016 2 实用 江苏大津重
22 球形板加工工装 2016.8.25
0943581.7 新型 工有限公司
ZL2016 2 实用 江苏大津重
23 通用型可组合式电气设备基座 2016.8.25
0942669.7 新型 工有限公司
一种自升式碎石桩海洋实验平 ZL2016 2 实用 江苏大津重
24 2016.12.16
台 1385743.6 新型 工有限公司
ZL2016 2 实用 江苏大津重
25 一种撞击式快速抛锚释放装置 2016.12.16
1385563.8 新型 工有限公司
一种海洋施工平台用改进型导 ZL2016 2 实用 江苏大津重
26 2016.12.16
缆器 1387437.6 新型 工有限公司
ZL2016 2 实用 江苏大津重
27 一种便捷式挂旗装置 2016.12.16
1386120.0 新型 工有限公司
ZL2016 2 实用 江苏大津重
28 一种分段平台护栏工装化组件 2016.12.16
1386231.1 新型 工有限公司
截止评估基准日，上述专利权属不存在产权纠纷或潜在纠纷；不存在抵押、
担保或其他权利受到限制的情况。截止至目前，上述无形资产尚在使用之中，
不存在闲置状态。
五、 价值类型及其定义
本次评估选取的价值类型为市场价值。市场价值是指自愿买方和自愿卖方在
各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公
平交易的价值估计数额。
【2017】第 1282 号- 1 8 -
资产评估报告
【2017】第 1282 号
需要说明的是，同一资产在不同市场的价值可能存在差异。本次评估一般基
于国内可观察或分析的市场条件和市场环境状况。
本次评估选择该价值类型，主要是基于本次评估目的、市场条件、评估假设
及评估对象自身条件等因素。
本报告所称“评估价值”，是指所约定的评估范围与对象在本报告约定的价
值类型、评估假设和前提条件下，按照本报告所述程序和方法，仅为本报告
约定评估目的服务而提出的评估意见。
六、 评估基准日
1. 本项目资产评估基准日为 2017 年 09 月 30 日。
2. 资产评估基准日在考虑经济行为的实现、会计核算期、利率和汇率变化等
等因素后与委托人协商后确定。
3. 评估基准日的确定对评估结果的影响符合常规情况，无特别影响因素。本
次评估的取价标准为评估基准日有效的价格标准。
七、 评估依据
I. 经
济 行 1. 天海融合防务装备技术股份有限公司董事会决议。
为 依
据
II. 法 1. 《中华人民共和国资产评估法》（2016 年 7 月 2 日第十二届全国人民代
规 依 表大会常务委员会第二十一次会议通过）；
据
2. 《中华人民共和国公司法》（2013 年 12 月 28 日第十二届全国人民代
表大会常务委员会第六次会议通过）；
3. 《中华人民共和国企业所得税法》（2007 年 3 月 16 日第十届全国人民
代表大会第五次会议通过，2017 年 2 月 24 日第十二届全国人民代表大
会常务委员会第二十六次会议修正）；
4. 《中华人民共和国证券法》 (2014 年 8 月 31 日第十二届全国人民代表
大会常务委员第十次会议第 3 次修订)；
5. 其它法律法规。
III. 评 1. 《资产评估基本准则》（财资[2017]43 号）；
估 准
2. 《资产评估职业道德准则》（中评协〔2017〕30 号）；
则 及
【2017】第 1282 号- 1 9 -
资产评估报告
【2017】第 1282 号
规范 3. 《资产评估执业准则——资产评估程序》（中评协〔2017〕31 号）；
4. 《资产评估执业准则——资产评估报告》（中评协〔2017〕32 号）；
5. 《资产评估执业准则——资产评估委托合同》（中评协〔2017〕33 号）；
6. 《资产评估执业准则——资产评估档案》（中评协〔2017〕34 号）；
7. 《资产评估执业准则——利用专家工作及相关报告》（中评协〔2017〕
35 号）；
8. 《资产评估执业准则——企业价值》（中评协〔2017〕36 号）；
9. 《资产评估执业准则——无形资产》（中评协〔2017〕37 号）；
10. 《资产评估执业准则——不动产》（中评协〔2017〕38 号）；
11. 《资产评估执业准则——机器设备》（中评协〔2017〕39 号）；
12. 《资产评估机构业务质量控制指南》（中评协〔2017〕46 号）：
13. 《资产评估价值类型指导意见》（中评协〔2017〕47 号）；
14. 《资产评估对象法律权属指导意见》（中评协〔2017〕48 号）；
15. 财政部令第 33 号《企业会计准则》；
16. 其它相关行业规范。
IV. 取 1. 大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计报告；
价 依 2. 公司提供的部分合同、协议等；
据
3. 公司提供的历史财务数据及未来收益预测资料；
4. 国家宏观经济、行业、区域市场及企业统计分析资料；
5. 同花顺证券投资分析系统 A 股上市公司的有关资料；
6. 基准日近期国债收益率、贷款利率；
7. 其他。
V. 权 1. 房地产权证；
属 依 2. 车辆行驶证；
据
3. 专利证书；
4. 其它相关证明材料。
VI. 其 它 参 1. 企业提供的评估基准日会计报表及账册与凭证；
考资料 2. 企业提供的资产评估申报表；
3. 企业提供的以前年度的财务报表、审计报告；
4. 企业管理层提供的未来年度经营计划、措施等；
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资产评估报告
【2017】第 1282 号
5. 企业与相关单位签订的订单合同；
6. 评估人员现场勘察记录及收集的其他相关估价信息资料；
7. 天海融合防务装备技术股份有限公司与上海佳船企业发展有限公司
与刘楠之购买资产之盈利补偿协议；
8. 上海东洲资产评估有限公司技术统计资料；
9. 其它有关价格资料。
VII. 引 用 其 无。
他机构出具
的评估结论
八、 评估方法
I. 概 企业价值评估的基本方法有三种，即资产基础法、收益法和市场法。
述 1. 企业价值评估中的资产基础法，也称成本法，是指以被评估企业评估基
准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，
以确定评估对象价值的评估方法。
2. 企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，以确定评
估对象价值的评估方法。
3. 企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交
易案例进行比较，以确定评估对象价值的评估方法。
II. 评 资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类
估 方 型、资料收集情况，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方
法 选
法的适用性。
取 理
由 及 对于适合采用不同评估方法进行企业价值评估的，应当采用两种以上评估方
说明 法进行评估。未采用两种以上评估方法进行评估，资产评估报告应当披露其
他基本评估方法不适用的原因或者所受的操作限制。
根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种
评估基本方法的适用条件分析:本次评估目的为股权交易，价值类型为市场
价值，根据资料收集情况，被评估企业适用收益法及市场法评估。因为被评
估企业为船舶制造行业，具有经营模式、服务平台、营销团队、经营资质等
无形资源难以在资产基础法中逐一计量和量化反映的特征，故成本法不能全
面反映企业的内在价值。企业未来收益期和收益额可以预测并可以用货币衡
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资产评估报告
【2017】第 1282 号
量；获得预期收益所承担的风险也可以量化，适用收益法。同时，其所属行
业类似上市公司较多，可比公司股价及经营和财务数据相关信息公开，具备
资料的收集条件，故也能够采用市场法评估。
III. 收 收益法的基本思路是通过估算资产在未来的预期收益，采用适宜的折现率折
益 法 算成现时价值，以确定评估对象价值的评估方法。即以未来若干年度内的企
介绍
业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出经营性资产
价值，然后再加上溢余资产、非经营性资产价值（包括没有在预测中考虑的
长期股权投资）减去有息债务得出股东全部权益价值。
评 估 本次收益法评估考虑企业经营模式选用企业自由现金流折现模型。
模 型 股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值
及 公 企业整体价值＝经营性资产价值＋溢余及非经营性资产价值
式 经营性资产价值=明确的预测期期间的自由现金流量现值+明确的预测期之
后的自由现金流量现值之和 P，即
n
Fi Fn 1 g
p
i 1 1 r r g 1 r n
i
式中：r—所选取的折现率。
资产评估专业人员，在综合考虑评估基准日的利率水平、市场投资收益率等
资本市场相关信息和所在行业、被评估单位的特定风险等相关因素确定折现
率。
Fi—未来第 i 个收益期的预期收益额。
n—明确的预测期期间是指从评估基准日至企业达到相对稳定经营状况的时
间。评估人员在对企业收入结构、成本结构、资本结构、资本性支出、投资
收益和风险水平等综合分析的基础上，结合宏观政策、行业周期及其他影响
企业进入稳定期的因素，确定预测期。本次明确的预测期期间 n 选择为 5
年。
根据被评估单位所在行业现状与发展前景、协议与章程约定、经营状况、资
产特点和资源条件等，确定预测期后收益期确定为无限期。
g—未来收益每年增长率，根据企业进入稳定期的因素分析预测期后的收益
趋势，本次评估假定 n 年后 Fi 不变，G 取零。
收 益 1. 对企业管理层提供的未来预测期期间的收益进行分析、复核。
预 测 2. 分析企业历史的收入、成本、费用等财务数据，结合企业的资本结构、经
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资产评估报告
【2017】第 1282 号
过程 营状况、历史业绩、发展前景，对管理层提供的明确预测期的预测进行合理
的调整。
3. 在考虑未来各种可能性及其影响的基础上合理确定评估假设。
4. 根据宏观和区域经济形势、所在行业发展前景，企业经营模式，对预测期
以后的永续期收益趋势进行分析，选择恰当的方法估算预测期后的价值。
5. 根据企业资产配置和固定资产使用状况预测营运资金、资本性支出。
折 现 折现率，又称期望投资回报率，是收益法确定评估价值的重要参数。按照收
率 选 益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业净现金流量，则
取 折现率选取加权平均资本成本(WACC)。WACC 是期望的股权回报率和所得
税调整后的债权回报率的加权平均值。
WACC＝（Re×We）＋[Rd×（1－T）×Wd]
其中：Re 为公司权益资本成本
Rd 为公司债务资本成本
We 为权益资本在资本结构中的百分比
Wd 为债务资本在资本结构中的百分比
T 为公司有效的所得税税率
本次评估采用资本资产定价修正模型（CAPM），来确定公司权益资本成本，
计算公式为：
Re＝Rf＋β×MRP＋ε
其中：Rf 为无风险报酬率
β 为公司风险系数
MRP 为市场风险溢价
ε 为公司特定风险调整系数
溢 余 溢余资产是指与企业主营业务收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余
及 非 资产，主要包括溢余现金、闲置的资产。
经 营 非经营性资产、负债是指与企业经营业务收益无直接关系的，未纳入收益预
性 资 测范围的资产及相关负债，并根据相关信息获得情况以及对评估结论的影响
产 负 程度，确定是否单独评估后加回。
债
有 息 有息债务主要是指被评估单位向金融机构或其他单位、个人等借入款项，如：
债务 短期借款、长期借款、应付债券，本次采用成本法评估。
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资产评估报告
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IV. 市 企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案
场 法 例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法中常用的两种方法是上
介绍
市公司比较法和交易案例比较法。
上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算恰当
的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体
方法。
交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计
算恰当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值
的具体方法。
计 算 股东全部权益价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产（负债）
公式 价值
经营性资产价值=委估企业相关指标×参考企业相应的价值比率×修正系数
评 估 1. 选择可比企业
步骤
选择与被评估企业属于同一行业，从事相同或相似的业务、交易类型一致、
时间跨度接近、受相同经济因素影响的交易实例。同时关注可比企业业务结
构、经营模式、企业规模、资产配置和使用情况、企业所处经营阶段、成长
性、经营风险、财务风险等因素，恰当选择与被评估单位进行比较分析的可
比企业。
2. 分析调整财务报表
从公开渠道获得的所选择的可比企业的经营业务和财务各项信息，与被评估
企业的情况进行比较、分析，并做必要的调整。
3. 选择、调整、计算价值比率
在选择、计算、应用价值比率时，应当考虑：
选择的价值比率有利于合理确定评估对象的价值；
计算价值比率的数据口径及计算方式一致；
应用价值比率时尽可能对可比企业和被评估单位间的差异进行合理调整。
价值比率通常包括盈利比率、资产比率、收入比率和其他特定比率。如市盈
率(P/E 比率)、市净率(P/B 比率)、市销率(P/S 比率)等权益比率，或企业价
值比率（EV/EBITDA）等。通过比较分析各价值比率与市场价值的相关性，
选择恰当的价值比率。
4. 运用价值比率
在调整并计算可比企业的价值比率后，与评估对象相应的财务数据或指标相
乘，计算得到需要的权益价值或企业价值。并对被评估单位的非经营性资产
价值进行调整，从而得到委估对象的市场价值。
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资产评估报告
【2017】第 1282 号
5. 在切实可行的情况下，应当考虑评估对象与交易案例在控制权和流动性方
面的差异及其对评估对象价值的影响。
九、 评估程序实施过程和情况
我们根据国家资产评估的有关原则和规定，对评估范围内的资产和负债进行
了清查核实，对被评估单位的经营管理状况等进行了必要的尽职调查。具体
步骤如下：
1. 与委托人接洽，听取公司有关人员对该单位情况以及委估资产历史和现
状的介绍，了解评估目的、评估对象及其评估范围，确定评估基准日，签订
评估业务约定书，编制评估计划。
2. 指导企业填报资产评估申报表，准备评估资料。
3. 评估人员对单位填报的资产评估明细申报表内容进行补充和完善。非实
物资产清查，主要通过查阅企业原始会计凭证、函证和核实相关证明文件的
方式，核查企业债权债务的形成过程和账面值的真实性。实物资产清查，根
据重要性原则采用逐项或者抽样的方式进行现场调查。主要为现场实物盘点
和调查，对资产状况进行察看、拍摄、记录；收集委估资产的产权证明文件，
查阅有关机器设备运行、维护及事故记录等资料。评估人员通过和资产管理
人员进行交谈，了解资产的管理情况。
4. 收集企业各项经营指标、财务指标，以及企业未来年度的经营计划、固
定资产更新或投资计划等资料。经过与单位有关财务记录数据资料进行核查
和验证。结合所采用评估方法对被评估单位财务报表和相关资料，以及可比
企业财务指标的合理性进行分析、判断。
5. 对管理层进行访谈。评估人员听取企业营运模式，主要产品或服务业务收
入情况及其变化；成本的构成及其变化；历年收益状况及变化的主要原因。
了解企业核算体系、管理模式；企业核心技术，研发力量以及未来发展规划
和企业竞争优势、劣势。了解企业的溢余资产和非经营性资产的内容及其资
产配置利用状况。
6. 对委托人和其他相关当事人依法提供并保证合理性、合法性、完整性的
未来收益预测资料，资产评估专业人员与委托人和其他相关当事人讨论未来
各种可能性，结合被评估单位的人力资源、技术水平、资本结构、经营状况、
历史业绩、发展趋势，考虑宏观经济因素、所在行业现状与发展前景，分析
未来收益预测资料与评估目的及评估假设的适用性。
7. 评定估算。评估人员根据评估对象、价值类型及评估资料收集情况等相
关条件，选择恰当的评估方法。选取相应的模型或公式，分析各项指标变动
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资产评估报告
【2017】第 1282 号
原因,通过调整和计算，形成初步评估结论，并对各种评估方法形成的初步
结论进行分析，在综合评价不同评估方法和初步价值结论的合理性及所使用
数据的质量和数量的基础上，确定最终评估结论。
8. 各评估人员与被评估单位和中介机构进行对接,在确认评估工作中没有发
生重评和漏评的情况下，汇总资产评估初步结果，进行评估结论的分析，撰
写评估报告和评估说明。
9. 评估报告经公司内部三级审核后，将评估结果与委托人及被评估单位进
行汇报和沟通。根据沟通意见对评估报告进行修改和完善，向委托人提交正
式评估报告书。
十、 评估假设
（一）基本假设：
1.公开市场假设：公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自愿
的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，
彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿
的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的。
2．持续使用假设：该假设首先设定被评估资产正处于使用状态，包括正在
使用中的资产和备用的资产；其次根据有关数据和信息，推断这些处于使用
状态的资产还将继续使用下去。持续使用假设既说明了被评估资产所面临的
市场条件或市场环境，同时又着重说明了资产的存续状态。
3.持续经营假设，即假设被评估单位以现有资产、资源条件为基础，在可预
见的将来不会因为各种原因而停止营业，而是合法地持续不断地经营下去。
（二）一般假设:
1.本报告除特别说明外，对即使存在或将来可能承担的抵押、担保事宜，以
及特殊的交易方式等影响评估价值的非正常因素没有考虑。
2.国家现行的有关法律及政策、产业政策、国家宏观经济形势无重大变化，
评估对象所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他人力不可抗
拒及不可预见因素造成的重大不利影响。
3.评估对象所执行的税赋、税率等政策无重大变化，信贷政策、利率、汇率
基本稳定。
4.依据本次评估目的，确定本次估算的价值类型为市场价值。估算中的一切
取价标准均为估值基准日有效的价格标准及价值体系。
（三）收益法假设:
1. 被评估单位提供的业务合同以及公司的营业执照、章程，签署的协议，
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资产评估报告
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审计报告、财务资料等所有证据资料是真实的、有效的。
2. 评估对象目前及未来的经营管理班子尽职，不会出现影响公司发展和收
益实现的重大违规事项，并继续保持现有的经营管理模式持续经营。
3. 企业以前年度及当年签订的合同有效，并能得到执行。
4. 由于企业已有订单将在未来二年内逐步完成，评估师经分析：造船行业目
前处于复苏阶段，对于详细预测期后三年的收入主要采信了目标企业管理层
所做的经营预测以及控股股东五年承诺利润的相关数据。
5. 本次评估的未来预测是基于现有的市场情况对未来的一个合理的预测，不
考虑今后市场会发生目前不可预测的重大变化和波动。如政治动乱、经济危
机、恶性通货膨胀等。
6. 企业在高新技术企业认定的有效期到期后可以继续取得该项资质，并取得
所得税税收优惠政策。
7. 本次评估中所依据的各种收入及相关价格和成本等均是评估机构依据被
评估单位提供的历史数据为基础，在尽职调查后所做的一种专业判断。
8. 被评估单位管理层提供给评估机构的盈利预测是本评估报告收益法的基
础，评估师对被评估单位盈利预测进行了必要的调查、分析和判断，经过与
被评估单位管理层多次讨论，被评估单位进一步修正、完善后，评估机构采
信了被评估单位盈利预测的相关数据。评估机构对被评估单位未来盈利预测
的利用，并不是对被评估单位未来盈利能力的保证。
本报告评估结果的计算是以评估对象在评估基准日的状况和评估报告对评
估对象的假设和限制条件为依据进行。根据资产评估的要求，认定这些假设
在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化，将不承担由于假设条
件改变而推导出不同评估结论的责任。
十一、 评估结论
I. 概 根据有关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，采用
述 收益法和市场法，对被评估单位在评估基准日的市场价值进行了评估，根据
以上评估工作得出如下评估结论：
1.收益法评估结论
按照收益法评估，被评估单位在上述假设条件下股东全部权益价值评估值为
77,400.00 万 元 ， 比 审 计 后 账 面 净 资 产 增 值 38,879.97 万 元 ， 增 值 率
100.93%。
收益法评估结果汇总如下表：
评估结果汇总表 项目 账面价值 评估价值 增值额 增值率％
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资产评估报告
【2017】第 1282 号
流动资产 64,210.93
非流动资产 26,375.18
可供出售金融资产净额 620.91
持有至到期投资净额
长期应收款净额
长期股权投资净额
投资性房地产净额
固定资产净额 10,527.77
在建工程净额 9,511.09
工程物资净额
固定资产清理
生产性生物资产净额
油气资产净额
无形资产净额 5,356.13
开发支出
商誉净额
长期待摊费用
递延所得税资产 359.28
其他非流动资产
资产合计 90,586.11
流动负债 46,066.07
（金额单位：万元） 非流动负债 6,000.00
评估基准日： 负债合计 52,066.07
2017 年 09 月 30 日 净资产（所有者权益） 38,520.04 77,400.00 38,879.96 100.93
2.市场法评估结论
经市场法评估，江苏大津重工有限公司于评估基准日 2017 年 9 月 30
日股东全部权益价值为人民币 72,500.00 万元。
II. 结论及分析 采用收益法评估，被评估单位在上述假设条件下股东全部权益价值评
估值 77,400.00 万元，比审计后账面净资产增值 38,879.96 万元，增
值率 100.93%。
采用市场法评估，被评估单位在上述假设条件下股东全部权益价值评
估值 72,500.00 万元，增值额 33,979.96 万元，增值率 88.21%。二种
按最终选取评
评估方法的评估结果差异 4,900.00 万元。
估结论选择
收益法和市场法评估结果出现差异的主要原因是：收益法是通过估算
企业未来的预期收益，即以未来若干年度内的企业自由现金流量作为
依据，采用适当折现率折现后加总计算得出经营性资产价值，然后再
加上溢余资产、非经营性资产价值，减去有息债务得出股东全部权益
价值，收益法反映了企业内在价值。
上市公司比较法是通过与被评估单位处于同一行业的并且股票交易活
跃的上市公司作为对比公司，并选择对比公司的一个或几个收益性和
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资产评估报告
【2017】第 1282 号
资产类参数，计算对比公司市场价值与所选择分析参数之间的“价值比
率”。经过比较分析被评估企业与参考企业的异同，对差异进行量化调
整，计算出适用于被评估企业的价值比率，从而得到委估对象的市场
价值。因为市场法与收益法评估途径不同，所以评估结论会有所差异。
由于上市公司比较法评估结论受资本市场股票指数波动影响大，并且
每个公司业务结构、经营模式、企业规模和资产配置不尽相同，所以
客观上对上述差异的量化很难做到准确。考虑收益法所使用数据的质
量和数量优于市场法，故优选收益法结果。
经评估，被评估单位股东全部权益价值为人民币 774,000,000.00 元。
大写：人民币柒亿柒仟肆佰万元整。
III. 其 它 鉴于市场交易资料的局限性，本次评估未考虑股权交易由于控股权或
少数股权等因素产生的溢价或折价，上市公司比较法中考虑因缺乏流
动性的折价。
十二、 特别事项说明
以下特别事项可能对评估结论产生影响，评估报告使用者应当予以关注：
1. 评估基准日后，若资产数量及作价标准发生变化，对评估结论造成影
响时，不能直接使用本评估结论，须对评估结论进行调整或重新评估。
2. 本机构不对管理部门决议、营业执照、权证、会计凭证、资产清单及
其他中介机构出具的文件等证据资料本身的合法性、完整性、真实性负责。
3. 截止评估报告提出日期，根据委托人及相关当事方的说明，我们了解
到存在以下特别事项，提请报告使用者关注其对经济行为的影响。
(1) 权属资料不全面或者存在瑕疵的情形：
大津重工下列房屋建筑物尚未办理房屋所有权证，具体明细详见下表：
序号 建筑物名称 结构 建成年月 建筑面积 m2
2 切割车间 钢结构 2007/10/1 6,138.88
3 行政办公楼 混合 2009/1/1 1,572.21
4 5 号办公室 混合 2007/10/1 583.20
5 5 号-3 办公室 混合 2007/10/1 459.90
6 7 号-1 办公室 混合 2007/10/1 20.98
7 9-1 车间 混合 2007/10/1 20.88
8 9-2 车间 混合 2007/10/1 696.35
9 010 配电房 混合 2007/10/1 38.70
【2017】第 1282 号- 2 9 -
资产评估报告
【2017】第 1282 号
10 气站 混合 2007/10/1 34.02
11 012-1 喷砂车间 钢混 2008/10/1 543.51
12 012-2 喷砂车间 钢混 2008/10/1 426.30
13 014-3 喷砂车间 钢混 2008/10/1 4,693.98
14 外场进口库 混合 2007/10/1 294.00
15 厂区厕所 1 混合 2014/1/1 82.96
16 车间办公室 混合 2015/5/1 52.00
17 新传达室 混合 2014/1/1 85.17
18 1 号宿舍 混合 2007/10/1 241.20
19 2 号宿舍 混合 2007/10/1 241.20
20 3 号宿舍 混合 2007/10/1 241.20
21 4 号宿舍 混合 2007/10/1 241.20
22 5 号宿舍 混合 2007/10/1 241.20
23 6 号宿舍 混合 2007/10/1 291.45
24 7 号宿舍 混合 2007/10/1 263.51
25 8 号宿舍 彩钢板 2007/10/1 223.25
26 9 号宿舍 彩钢板 2007/10/1 307.50
27 10 号宿舍 彩钢板 2007/10/1 446.49
28 11 号宿舍 彩钢板 2007/10/1 446.49
29 食堂 混合 2007/10/1 600.00
30 浴室 混合 2007/10/1 165.24
31 工作间 彩钢板 2007/10/1 25.20
32 超市 混合 2007/10/1 105.00
33 传达室配电房 混合 2007/10/1 43.00
合 计 19,866.17
对于上述无证建筑物，本次建筑面积由企业提供，并由评估人员现场清查
核实后确认。本次评估以市场法、收益法定价，未考虑上述事项对估值的
影响。
(2) 评估程序受到限制的情形：
无该情况。
(3) 评估基准日存在的法律、经济等未决事项：
2015 年 6 月 15 日，大津重工与关联企业上海佳船机械设备进出口有限公
司（以下简称 “佳船进出口”）与美克斯海洋工程设备股份有限公司（以下
【2017】第 1282 号- 3 0 -
资产评估报告
【2017】第 1282 号
简 称 “ 美 克 斯 ” ） 共 同 签 署 了 《 SHIPBUILDING CONTRACT FOR
CONSTRUCTION OF ONE(1) SELF-ELEVATING LIFTBOAT》（船号：
DJHC8008）和《SHIPBUILDING CONTRACT FOR CONSTRUCTION
OF ONE(1) SELF-ELEVATING LIFTBOAT》（船号：DJHC8009）（以
下简称“两份合同”），由于船东方未按合同履行义务，总包方佳船进出口
于 2017 年 11 月 21 日向其发出解约通知书，要求解除上述合同。并按照
原合同约定于 2017 年 11 月 24 日向英国伦敦海事仲裁委员会申请仲裁，
仲裁申请为：（1）佳船进出口是否有权解除建造合同，（2）佳船进出口
根据建造合同和或/适用法律有权向建造合同项下的买方索赔哪些损失；
（3）任何其他程序或实体方面的事项、争议和索赔。截至本评估报告日
尚未做出正式裁定。
2017 年 11 月 22 日，佳船进出口和大津重工作为联合卖方与 H&C
MARINE ENGINEERING(SINGAPORE) PTE. LTD. （以下简称 “H&C
(SINGAPORE)”或“买方”）签订了《Purchase Contract For Construction of
Self-Elevating Liftboat (Hull No. :DJHC8008)》和《Purchase Contract For
Construction of Self-Elevating Liftboat (Hull No. :DJHC8009)》，合同总
金额各为 5800 万美元，共计 11,600 万美元，该合同是否生效取决于仲
裁结果。
根据佳船进出口出具的说明，其与大津重工之间关于上述两个项目的结算
方式为：佳船进出口将按照双方之间签订的建造合同约定的付款节点支付
建造款，如果船东延期付款，佳船进出口仍将按照其与大津重工之间的协
议，履行付款义务。故本次评估未考虑上述事项对评估值的影响。如未来
双方之间的结算方式发生变化，则需相应调整评估值。
(4) 担保及其或有负债(或有资产)等事项的性质、金额及与评估对象的关
系：
担保是否已经
担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
履行完毕
2017 年 1-9 月
江苏大津绿色
江苏大津重工
能源装备有限 3,500,000.00 2016 年 12 月 8 日 2018 年 12 月 8 日 否
有限公司
公司
江苏大津绿色
江苏大津重工
能源装备有限 22,500,000.00 2016 年 12 月 8 日 2018 年 12 月 8 日 否
有限公司
公司
上海佳船企业 江苏大津重工
9,000,000.00 2015 年 7 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 否
发展有限公司 有限公司
(5) 评估基准日至评估报告日之间可能对评估结论产生影响的事项：
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资产评估报告
【2017】第 1282 号
无该情况。
4. 除以上所述之外，评估人员没有发现其他可能影响评估结论，且非评
估人员执业水平和能力所能评定估算的重大特殊事项。但是，报告使用者
应当不完全依赖本报告，而应对资产的权属状况、价值影响因素及相关内
容作出自己的独立判断，并在经济行为中适当考虑。
5. 根据本公司陪同评估人员现场清查后发现，本次“固定资产—房屋建
筑物”明细表序号 14“休息室”、15“码头配电房”、31“12 号宿舍”
已拆除，但对于拆除建筑物尚未作账务处理。本次评估中收益法已考虑了
上述事项对估值的影响。
6. 截止评估基准日，企业已将房屋建筑物明细表序号 1“车间（有证）”
（涉及《房屋所有权证》编号：扬房字第 81801274 号）以及土地使用权
明细表序号 2“江苏省扬中市西来桥镇北胜村”（涉及《国有土地使用证》
编号：扬国用（2014）第 950 号）、序号 4“江苏省扬中市西来桥镇北胜
村 606 号”（涉及《不动产权证书》编号：苏（2017）扬中市不动产权
第 0001061 号）对外抵押。
7. 运输设备苏 LN6873-别克客车为其他公司无偿赠送的车辆，账面值为
零，车辆所有人为江苏大津重工有限公司。
8. 若存在可能影响资产评估值的瑕疵事项、或有事项或其他事项，在委
托时和评估现场中未作特殊说明，而评估人员根据专业经验一般不能获悉
及无法收集资料的情况下，评估机构及评估人员不承担相关责任。
9. 上述特殊事项如对评估结果产生影响而评估报告未调整的情况下，评
估结论将不成立且报告无效，不能直接使用本评估结论。
十三、 评估报告使用限制说明
I. 评 估 报 告 1. 本报告只能由评估报告载明的评估报告使用者所使用。评估报告的评
使用范围 估结论仅为本报告所列明的评估目的和用途而服务，以及按规定报送有关
政府管理部门审查。
2. 委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和资
产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产
评估师不承担责任。
3. 除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法
律、行政法规规定的资产评估报告使用人之外，其他任何机构和个人不能
成为资产评估报告的使用人。
4. 资产评估报告使用人应当正确理解评估结论，评估结论不等同于评估
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资产评估报告
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对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保
证。
5. 未征得出具评估报告的评估机构书面同意，评估报告的全部或者部分
内容被摘抄、引用或者披露于公开媒体，需评估机构审阅相关内容，法律、
法规规定以及相关当事方另有约定的除外。
II. 评 估 结 论 本评估报告所揭示的评估结论仅对评估报告中描述的经济行为有效，评估
有效期 结论使用有效期为自评估基准日起一年。即自评估基准日 2017 年 09 月
30 日至 2018 年 09 月 29 日。
超过评估报告有效期不得使用本评估报告。
III. 评估报告
解释权 本评估报告意思表达解释权为出具报告的评估机构，除国家法律、法规有
明确的特殊规定外，其他任何单位和部门均无权解释。
十四、 评估 评估报告日是评估结论形成的日期，本评估报告日为 2017 年 12 月 05 日。
报告日 （本页以下无正文）
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（本页无正文）
评估机构 上海东洲资产评估有限公司
法定代表人 王小敏
首席评估师 张永卫
签字资产评估师
Tel:021-52402166 潘婉怡
Tel:021-52402166 武 钢
资产评估报告日 2017 年 12 月 05 日
公司地址 200050 中国上海市延安西路 889 号太平洋企业中心 19 楼
联系电话 021-52402166（总机） 021-62252086（传真）
网址 www.dongzhou.com.cn;www.oca-china.com
CopyRight GCPVBook
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资产评估报告
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资产评估报告
（报告附件）
项目名称 天海融合防务装备技术股份有限公司拟收购江苏大津重工有限公司
股权所涉及的股东全部权益价值评估报告
报告编号 东洲评报字【2017】第 1282 号
序号 附件名称
1. 天海融合防务装备技术股份有限公司第四届董事会第十二次会议决议
2. 天海融合防务装备技术股份有限公司和江苏大津重工有限公司法人营业执照
3. 江苏大津重工有限公司审计报告
4. 江苏大津重工有限公司房地产权证及其其他权利证明
5. 天海融合防务装备技术股份有限公司与上海佳船企业发展有限公司与刘楠之
购买资产之盈利补偿协议
6. 评估委托人和相关当事方承诺函
7. 评估业务约定书
8. 上海东洲资产评估有限公司营业执照
9. 上海东洲资产评估有限公司从事证券业务资产评估许可证
10. 上海东洲资产评估有限公司资产评估资格证书
11. 负责该评估业务的资产评估师资格证明文件
12. 资产评估机构及资产评估师承诺函
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