天海防务：关于对深圳证券交易所问询函回复的公告2018-04-16
证券代码：300008 证券简称：天海防务 公告编号：2018-027
天海融合防务装备技术股份有限公司
关于对深圳证券交易所问询函回复的公告
本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述及重大遗漏。
特别提示：
天海防务严肃认真对待监管部门的各类要求，客观准时回复问询函件，2018年4月11日收
到的问询函亦不例外，且公司已于4月13日前全面及时客观回复，全部回函内容已在深交所网
站上发布。创业板公司回函目前无强制公告要求，但深交所另有要求的除外。公司此前公告
(2018-026)内容为深交所要求单独公告部分，不属于未按要求披露。
公司郑重提醒广大投资者，深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）、巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn/）、《证券时报》、《上海证券报》为公司指定信息披露媒体，
本公司发布的信息以在上述指定网站、报刊刊登的公告为准。
本公司已于2018年4月13日回复了深交所问询函的所有提问，回函内容可在深交所网站查
询。为避免广大投资者产生歧义，本着对广大投资者负责任的态度，公司现将回函全文公告如
下：
1、你公司未在规定期限内向佳船企业支付股权转让第三期价款，请结合在手订单及回款
情况详细说明你公司现在的偿债能力及未及时付款的原因。
回复：
公司目前主要在手订单、进展及预计回款情况如下：1）与H&C(SINGAPORE)的DJHC8008船
和DJHC8009船项目，订单总金额为1.16亿美元，折合人民币约为7.29亿元；目前，DJHC8008
船已成功交付并顺利进入租期，DJHC8009船正在积极商谈租售事宜；相关款项的回款情况视
H&C(SINGAPORE)的融资进展而定，公司将积极督促H&C(SINGAPORE)优先偿还公司上述船款。2）
与大连因泰的28000CBM LNG船项目，订单总金额为人民币5.6亿元；目前该船舶已基本完工，
各方正安排气试和交船；大连因泰正积极推进租约和融资等相关事宜；公司正与大连因泰、船
舶建造方—大连中远船务工程有限公司沟通，寻求更为务实有效的措施来实现船舶的交付；相
关款项将随船舶的顺利交付而回款。3）与上海国际港务（集团）股份有限公司及上海港引航
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站的引航船项目，订单金额为1.82亿元；目前，该项目进展顺利，相关款项按约定如期回款。
4）与中交机电工程局有限公司的多功能海上施工自升平台项目，合同金额为1.28亿元；目前，
该项目已成功交付，现阶段处于项目最终结算阶段。5）巴基斯坦测量船项目，合同金额4110
万美元，折合人民币约为2.58亿元。目前，该项目正常履约，首期船款已经收到。上述订单公
司未对外公告，为大津重工并入公司前所承接。6）与扬州新海风船舶进出口有限公司及
Amurskaya neftebaza LLC公司的 DJHC6008船项目，订单金额为716.49万美元，折合人民币约
4535万元。目前，该项目正常履约，首期20%船款已经收到。7）与Joint Stock Company Aston
Foods and Food公司的DJHC6009船和DJHC6010船项目，合同金额分别为936万美元，共计1872
万美元，折合人民币约1.18亿元；目前，该项目正常履约。鉴于上述在手订单、进展及预期回
款情况，公司判断，未来具备履行偿还相关债务的能力。
公司目前未能及时向佳船企业支付第三期股权转让款的原因为：公司DJHC8008船和
DJHC8009船项目及28000CBM LNG船项目占用资金量较大且未能及时回款，导致公司短期资金链
紧张；公司延期披露年报，导致相关银行的融资贷款及债券发行事宜进展滞后。
2、你公司是否按期对创东方长腾支付股权转让价款，如否，请结合股权转让支付条款详
细说明是否需承担违约责任、还款计划并详细披露违约风险。
回复：
按照《天海融合防务装备技术股份有限公司与上海佳船企业发展有限公司及深圳市创东方
长腾投资企业(有限合伙)之购买资产协议》的约定，公司已按期向创东方长腾支付了第一期和
第二期股权转让价款，分别为4500万元和4500万元。
按照上述协议，公司还应在该协议签署并生效之日起的3个月内向创东方长腾支付股权转
让第三期价款，即应于2018年3月20日前支付，总计2.61亿元。公司未按期对创东方长腾支付
第三期股权转让价款。
按照上述协议中违约责任的约定：本协议项下任何一方因违反本协议所规定的有关义务、
所作出的承诺、声明和保证,即视为该方违约。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、
不能部分履行或不能及时履行,并由此给其他方造成损失的(包括为避免损失而支出的合理费
用),该违约方应承担赔偿责任。若违约方的违约行为将导致守约方最终不能取得按照本协议的
规定应当取得的利益,该违约方应当向守约方赔偿守约方预期取得的一切利益。
创东方长腾的股权结构如下：深圳市创东方资本管理有限公司持有77.2026%、上海佳豪企
业发展集团有限公司持有22.7066%、深圳市创东方投资有限公司持有0.0908%，其中，创东方
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资本持有公司第四大股东深圳市弘茂盛欣投资企业（有限合伙）99.5325%股份，弘茂盛欣持有
公司4.95%股份。鉴于上述情况，经友好协商，创东方长腾理解公司当前的经营情况并原则同
意豁免公司因上述逾期付款而产生的相关责任。公司目前正与创东方长腾协商，拟签订相关补
充协议，明确豁免相关违约责任，延长还款时间并在利息上给予合适的补偿；同时，公司也正
积极解决资金问题，并积极推进融资贷款及债券发行事宜，以期早日完成支付。
3、还款协议约定，你公司将在9个月内分三期向长城资产还款，请补充披露你公司不能
按期还款的违约责任，以及对你公司全资子公司大津重工股权的影响。
回复：
2018年4月3日，公司与佳船企业及中国长城资产管理股份有限公司上海市分公司签署了
《债权债务确认协议》、《债权转让协议》、《还款协议》、《股权质押合同》，佳船企业拟
将其所持大津重工股权转让第三期价款共计3.19亿元债权转让予长城资产，还款期限为9个月，
自2018年4月4日（即上述《债权转让协议》约定的交割日）起至2019年1月3日止。上述款项具
体分三期支付：2018年7月3日，还款750万元；2018年10月3日，还款750万元；2019年1月3日，
还款30,400万元。
根据《还款协议》约定，公司如不能按期还款的违约责任如下：债务人不按本协议约定履
行还款义务的，债权人可以采取包括但不限于以下一项或几项措施：逾期还款的，自逾期之日
起，要求债务人按逾期还款金额的日万分之五收取违约金，直至全部清偿完毕为止；有权宣布
还款期限提前到期，并有权要求债务人一次性清偿全部债权本金、资金占用费；有权行使担保
权利。债务人违反本协议其他约定义务的，债权人可以采取包括但不限于以下一项或几项措施：
有权宣布还款期限提前到期，并有权要求债务人或保证人一次性清偿全部债权金额本金、资金
占用费。有权行使担保权利。债务人、保证人违反本协议的约定，给债权人造成损失的，除承
担违约责任外，还应当向债权人赔偿损失。
根据《股权质押合同》约定，如公司不能按期还款，债权人有权依据国家相关法律法规规
定，与公司协议以质押股权折价，也可以就拍卖、变卖该质押股权所得的价款优先受偿。债权
人依法处分质押股权所得价款，不足以偿还债务人对债权人所负债务和实现质押权的费用的，
不足部分由债务人清偿。所得价款偿还债务后还有剩余的，债权人应退还给债务人。
目前，公司正积极解决回款问题，并积极推进融资贷款及债券发行事宜，确保相关款项能
够在约定期限内完成支付，避免出现大津重工质押股权发生转移的情形。
4、请以列表方式详细说明佳船企业、刘楠先生及其配偶为你公司（包括全资子公司和控
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股子公司）提供担保的情况，包括但不限于担保方式、担保物、担保责任及担保能力等。
回复：
佳船企业、刘楠及其配偶对天海防务担保情况请见下表：
实际担保
贷款 主要融 提用明细 担保责
金额 起始日期 到期日 担保方式 担保能力
机构 资品种 任
（万元） （万元）
沃金 贷款
2000
民生 流贷及 刘楠最高额信用 连带责
20,629 2017.1.5 2018.6.25 天海 贷款
银行 保函 保证 任保证
18000
保函 629
沃金 贷款 刘楠最高额信用 连带责
工行 3,000 流贷 2017.9.20 2018.9.19
3000 保证 任保证 刘楠持有天海防
务 180,796,514
天海 贷款
股，质押共计
500
流贷、银 171,925,000 股，
交通 天海 银行 刘楠最高额信用 连带责
1,119.90 票及保 2017.10.27 2018.10.25 质押率 95.09%
银行 承兑汇票 600 保证 任保证
函
天海 保函
19.9
农商 天海 贷款 刘楠最高额信用 连带责
2500 流贷 2017.9.1 2018.8.31
行 2500 保证 任保证
刘楠担保能力同
上；佳船企业持
有天海防务
长城 债权转 股权转让款 佳船企业、刘楠及 连带责
31900 2018.4.3 2019.1.3 85,915,275 股，
资产 让协议 31900 配偶最高额保证 任保证
质押 42,500,000
股；质押率
49.47%
其中融资性
合计 59,149 余额
58500 万元
敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
天海融合防务装备技术股份有限公司
董 事 会
二〇一八年四月十六日
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