证券代码：300008          证券简称：天海防务            公告编号：2018-030

                     天海融合防务装备技术股份有限公司
                     第四届董事会第十六次会议决议公告


         本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
      误导性陈述或重大遗漏。


    天海融合防务装备技术股份有限公司（以下简称“天海防务”或“公司”）第四届董事会
第十六次会议于 2018 年 4 月 20 日 10:00 在上海市松江区莘砖公路 518 号 10 号楼 703 室召开，
会议通知于 2018 年 4 月 10 日以邮件方式送达。应参加董事 9 人，实际参加董事 9 人，会议由
公司董事长刘楠先生主持，公司监事、高管列席了会议。本次会议举行与召开符合《公司法》
和《公司章程》的有关规定。与会董事经认真审议，形成决议如下：


    一、审议通过了《2017 年度总经理工作报告》
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。


    二、审议通过了《2017 年度董事会工作报告》
    独立董事秦正余先生、沈明宏先生、吕琰先生向董事会递交了《独立董事 2017 年度述职
报告》，并将在公司 2017 年度股东大会进行述职。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案将提交公司 2017 年年度股东大会审议。


    三、审议通过了《2017 年度财务决算报告》
    2017 年公司合并实现营业收入 148,393 万元，营业利润 23,288 万元、净利润 21,728 万
元，其中归属于母公司所有者的净利润 16,414 万元，同比增幅分别为-2.24%、11.32%、-3.75%
和 1.11% 。扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 5.18%；扣除非经常性损益后的每股
收益 0.171 元。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案将提交公司 2017 年年度股东大会审议。

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       四、审议通过了《2017 年年度报告》及《2017 年年度报告摘要》
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
       本议案将提交公司 2017 年年度股东大会审议。


       五、审议通过了《2017 年度经审计财务报告》
       大信会计师事务所（普通特殊合伙）出具了大信审字[2018]第 1-00517 号的《天海融合防
务装备技术股份有限公司审计报告》。
       表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。


       六、审议通过了《2017 年度利润分配预案》
    经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2017 年度实现归属母公司股东净利润
164,139,051.09 元，加上年初未分配利润 359,040,348.35 元，支付普通股股利 38,400,647.40
元及其它减少 2,590,424.66 元（同一控制下企业合并追溯调整引起）。截至 2017 年 12 月 31
日，可供股东分配的利润为 482,188,327.38 元。公司年末资本公积金余额 1,162,589,091.58
元。
    公司 2017 年度利润分配预案为：拟以 2017 年末总股本 960,016,185 股为基数，向全体股
东按每 10 股派发现金股利 0.18 元人民币（含税）的股利分红，合计派发现金红利人民币
17,280,291.33 元。剩余未分配利润 464,908,036.05 元结转以后年度分配。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
       本议案将提交公司 2017 年年度股东大会审议。


       七、审议通过了《公司 2017 年度内部控制自我评价报告》
       公司独立董事对内部控制自我评价报告发表了独立意见，公司监事会对内控自我评价报告
发表了核查意见。
       表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。


       八、审议通过了《关于公司 2017 年度募集资金存放和使用情况专项报告》
       公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。大信会计师事务所（普通特殊合伙）
出具了大信专审字[2018]第 1-01528 号《天海融合防务装备技术股份有限公司募集资金存放与
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实际使用情况审核报告》。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。


    九、审议通过了《公司 2017 年度控股股东及其他关联方占用资金情况汇总表》
    公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。大信会计师事务所（普通特殊合伙）
出具了大信专审字[2018]第 1-01529 号《天海融合防务装备技术股份有限公司控股股东及其他
关联方占用资金情况审核报告》。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。


    十、审议通过了《关于泰州市金海运船用设备有限责任公司 2017 年度业绩承诺完成情况
的专项说明》
    大信会计师事务所（普通特殊合伙）出具了大信专审字【2018】第 1-01557 号《天海融合
防务装备技术股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况专项审核报告》。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。


    十一、审议通过了《关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）的议案》
    经公司独立董事认可，并经董事会审计委员会审核通过，同意续聘大信会计师事务所为公
司 2018 年的审计机构，聘期一年。公司独立董事对续聘大信会计师事务所有限公司的议案发
表了独立意见。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案将提交公司 2017 年年度股东大会审议。


    十二、审议通过了《关于授予公司管理层 2018 年度对外投资权限的议案》
   依照《公司章程》，董事会同意授予公司管理层 2018 年度的对外投资审批权限：公司管
理层可以批准单个项目投资额不超过 500 万人民币且在一个财务年度内累计投资金额不超过
2,000 万的对外投资项目审批权限。对外投资项目仅限于与公司主营业外相关的投资活动，金
融类及理财类投资不在授权范围内。
   表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。


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    十三、审议通过了《关于 2018 年度公司拟向银行申请总额不超过人民币 28 亿元综合授
信额度的议案》
    经会议审议， 同意公司 2018 年度向银行申请总额不超过人民币 28 亿元综合授信额度，
期限一年。同时提请股东大会授权董事长刘楠先生在不超过人民币 28 亿元总融资额度的前提
下，可根据与各银行的协商情况适时调整在各银行的实际融资金额，并可将上述银行授信转授
权给控股子公司或全资子公司，并签署相关业务合同及其它相关法律文件。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案将提交公司 2017 年年度股东大会审议。
    具体内容详见同日公布在中国证监会指定信息披露网站上的《关于 2018 年度公司拟向银
行申请总额不超过人民币 28 亿元综合授信额度的公告》。（公告编号：2017-036）


    十四、审议通过了《关于 2018 年度公司拟向子（孙）公司提供总额不超过人民币 13 亿
元担保的议案》
    经会议审议， 同意公司 2018 年度向子公司、孙公司银行融资提供总额不超过人民币 13
亿元的担保。同时提请股东大会授权刘楠先生在不超过 13 亿元人民币总担保额度的前提下，
可根据子公司、孙公司与各银行的协商情况适时调整上述公司实际担保金额，并签署相关业务
合同及其他相关法律文件。公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案将提交公司 2017 年年度股东大会审议。
    具体内容详见同日公布在中国证监会指定信息披露网站上的《关于 2018 年度公司拟向子
（孙）公司提供总额不超过人民币 13 亿元担保的公告》。（公告编号：2017-037）


    十五、审议通过了《关于 2018 年度日常关联交易计划的议案》
    公司在 2018 年度拟与相关关联人发生不超过人民币 16,050 万元的日常关联交易。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。公司董事刘楠先生、顾建国先生为本次交易
的关联董事，回避表决。
    本议案将提交公司 2017 年年度股东大会审议。
    具体内容详见同日公布在中国证监会指定信息披露网站上的《关于 2018 年日常关联交易
计划的公告》。（公告编号：2017-038）
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    十六、审议通过了《关于同一控制下企业合并追溯调整前期有关财务数据的议案》
    经会议审议，公司对本次同一控制下企业合并追溯调整前期有关财务报表数据事项依据充
分，符合国家颁布的《企业会计准则》等的相关规定，追溯调整后的财务报表客观、真实的反
映了公司的财务状况。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    具体内容详见同日公布在中国证监会指定信息披露网站上的《关于同一控制下企业合并追
溯调整前期有关财务报表数据的公告》。（公告编号：2017-039）


    十七、审议通过了《关于会计政策变更的议案》
    经会议审议，本次会计政策变更是根据财政部于 2017 年 4 月 28 日发布的《企业会计准则
第 42 号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》（财会[2017]13 号）、财政部于 2017
年 12 月 25 日修订并发布的《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会
[2017]30 号）进行的合理变更，符合国家相关法律法规的规定。本次会计政策变更符合公司
实际情况，遵循了真实性、相关性和可比性原则，能更客观、真实地反映公司的财务状况和经
营成果，该变更对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。同意本次会计政策变更。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    具体内容详见同日公布在中国证监会指定信息披露网站上的《关于会计政策变更的公告》。
（公告编号：2017-040）


    十八、审议通过了《关于召开 2017 年年度股东大会的议案》
    公司定于 2018 年 5 月 11 日 14:30 在上海市莘砖公路 518 号 10 号楼 8 楼培训厅召开 2017
年年度股东大会。股权登记日为 2018 年 5 月 4 日，现场登记时间为 2018 年 5 月 10 日上午 9:00
—16:30。
    具体内容详见同日公布在中国证监会指定信息披露网站及《证券时报》、《上海证券报》
上的《天海融合防务装备技术股份有限公司召开 2017 年年度股东大会通知》。（公告编号：
2017-041）


    十九、备查文件
    1.第四届董事会第十六次会议决议。
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     证券代码：300008   证券简称：天海防务      公告编号：2018-030

特此公告。
                                     天海融合防务装备技术股份有限公司
                                                               董事会
                                               二〇一八年四月二十一日




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