天海融合防务装备技术股份有限公司
               独立董事关于第四届董事会第十六次会议
                          相关事项的独立意见


    天海融合防务装备技术股份有限公司（以下简称“天海防务”或“公司”）第
四届董事会第十六次会议于 2018 年 4 月 20 日召开。我们作为天海融合防务装备技
术股份有限公司的独立董事，根据中国证监会的有关文件、《深圳证券交易所创业
板上市公司规范运作指引》、《公司章程》及《独立董事工作制度》等的规定和要
求，在认真阅读了第四届董事会第十六次会议的相关会议资料，并经讨论后对如下
事项发表独立意见如下：


    一、关于2017年度募集资金存放与使用的独立意见
    经核查，公司募集资金2017年度的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易
所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金管理办法》
的有关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。


    二、关于2017年度内部控制自我评价报告的独立意见
    经核查，报告期内，公司制定并完善了系列内部管理制度，公司内部控制制度
更加健全。公司现行内部控制体系和控制制度己基本建立健全，能够适应公司管理
的要求和公司发展的需要，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，能
够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和单位内部规章制度的贯彻
执行提供保证。公司对子公司管理、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投
资、信息披露等事项的内部控制严格、充分、有效，保证了公司经营管理的正常进
行，符合公司的实际情况，具有合理性和有效性。经审阅，我们认为《关于公司2017
年度内部控制的自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设
和运作的实际情况。
       三、对公司2017年年度利润分配预案的独立意见
       经认真审议，我们认为：公司提出的 2017年度利润分配预案，符合公司实际开
展业务和未来发展的需要，有利于公司的长远发展，具备合法性、合规性、合理性。
我们一致同意公司 2017年度利润分配预案，并同意提交公司股东大会审议。


       四、 关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）的独立意见
       经核查，大信会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券从业资格，已与公司合
作1年，在执业过程中坚持独立审计原则，能按时为公司出具各项专业报告且报告内
容客观、公正。同意继续聘大信会计师事务所有限公司为公司2018年度审计机构。


       五、 关于公司控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专
项说明的独立意见
       1、公司已制定《对外担保制度》，并能够认真贯彻执行有关规定，严格控制对
外担保风险和关联方占用资金风险；
       2、公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及其他关联方、任
何非法人单位或个人提供担保的情况。
       3、2017年度，公司对外担保（不含子公司、孙公司）金额为零，公司累计对控
股子公司、孙公司提供担保金额为人民币24,644.19万元，占公司最近一期（2017
年12月31日）经审计的净资产的9.31%，占公司总资产的5.55%。无逾期担保金额或
涉及诉讼的担保金额及因担保被判决败诉而应承担的损失金额等。
       公司历次对控股子公司、孙公司担保都经董事会或股东大会审议通过，程序规
范。
       4、经公司第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第十次会议、2017年第六
次临时股东大会审议通过，公司购买上海佳船企业发展有限公司持有的江苏大津重
工有限公司（以下简称“大津重工”）55%股权，深圳市创东方长腾投资企业（有限
合伙）持有的大津重工45%股权，共计大津重工100%股权，交易完成后，公司持有大
津重工100%股权。交易前大津重工存在与公司关联方的非经营性往来款，相关往来
款截至2017年12月31日尚未归还完毕，导致交易完成后出现关联方资金占用问题。
    公司由于收购事宜形成关联方非经营性资金占用，此前已履行相关的决策、披
露程序。我们将持续关注此事项的进展，督促相关方及时履行还款义务，保障被占
用资金的收回，切实维护全体股东的利益。除此之外，公司控股股东不存在占用公
司资金情况，公司其他关联方不存在对公司违规占用资金的情况，不存在损害股东
利益的情形。


    六、关于2018年度公司拟向子（孙）公司提供总额不超过人民币13亿元担保的
独立意见
   经核查，下属子（孙）公司申请银行综合授信对其开展各项业务非常必须。这
些业务的发展将对公司的业绩产生正面影响，符合天海防务和全体股东的利益。本
次担保对象均为公司的全资子（孙）公司，公司对其有完全控制能力。上述企业经
营稳定，资信情况良好，公司为其提供担保的风险可控。公司已制定了严格的对外
担保审批程序，能有效防范对外担保风险。本次担保事项的决策程序符合有关法律
法规的规定，不存在损害公司和股东利益的行为。同意本次担保。


    七、关于2018年度日常关联交易计划的独立意见
    经核查，公司2018年度日常关联交易计划是属公司正常业务范围，符合公司实
际情况，是合理的、必要的。关联交易均以市场公允价格为依据，遵循公平、公正、
公开的原则，不存在损害公司和其他非关联股东利益的情形。有关关联交易董事会
审议事项和表决程序符合《创业板上市规则》和《公司章程》的规定。因此，我们
一致同意《关于2018年度日常关联交易计划的议案》，并提交股东大会审议。


    八、关于同一控制下企业合并追溯调整前期有关财务数据的独立意见
    经核查，公司对本次同一控制下企业合并追溯调整前期有关财务报表数据事项
依据充分，符合国家颁布的《企业会计准则》等的相关规定，没有损害公司及股东
特别是中小股东的利益，追溯调整后的财务报表客观、真实地反映了公司的财务状
况。我们同意本次追溯调整。
    九、关于会计政策变更的独立意见
    独立董事认为：经核查：本次会计政策变更是根据财政部关于印发修订《企业
会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》的通知（财会
[2017]13号）、《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30
号）相关规定进行的合理变更，使公司的会计政策符合财政部、中国证监会和深圳
证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合
公司和所有股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公
司章程》的规定，没有损害公司及中小股东的权益。因此，我们同意公司本次会计
政策变更。
（本页无正文，为《天海融合防务装备技术股份有限公司独立董事关于第四届董事
会第十六次会议相关事项的独立意见》的签字页）


独立董事




                       、                       、
     （秦正余）                 （吕琰）               （沈明宏）