天海融合防务装备技术股份有限公司                                独立董事 2017 年度述职报告




                   天海融合防务装备技术股份有限公司
                          独立董事2017年度述职报告
各位股东及股东代表：
    本人作为天海融合防务装备技术股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
在任职期间严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指
导意见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《关于加强社会公众股
股东权益保护的若干规定》、《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关法律、法规、
规章的规定和要求，在 2017 年度工作中，诚实、勤勉、独立的履行职责，积极出席
相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表了独立意见，充分发挥了
独立董事及各专业委员会的作用。一方面，严格审核公司提交董事会的相关事项，维
护公司和公众股东的合法权益，促进公司规范运作；另一方面发挥专业委员会的作用，
积极关注和参与研究公司的发展，为公司的薪酬激励、提名任命、审计工作及内控、
等工作提出了意见和建议。现就本人 2017 年度履行独立董事职责情况汇报如下：


一、出席会议情况
    2017 年度，公司共计召开 14 次董事会，本人出席会议情况如下：

                                      以通讯方   委托出席                   是否连续两次
  姓名     职务          现场出席                           缺席次数
                                        式参加     次数                   未亲自出席会议

  2017年度董事会会议召开次数                                14次

 沈明宏    独立董事          4           10         0          0                  否


    2017 年度，公司召开了 7 次股东大会。本人积极参加公司股东大会，认真听取
公司经营班子对公司重大决策事项做的陈述和报告，以及公司股东就公司经营和管理
发表的意见，主动了解公司经营运作情况，对提交董事会和股东大会的议案均认真审
议，与公司经营管理层保持了充分沟通，也提出了很多合理化建议，以谨慎的态度行
使表决权，本人认为公司两会的召集召开符合法定程序，重大经营事项均履行了相关
审批程序，合法有效，故对 2017 年度公司董事会各项议案及其它事项均投了赞成票，
无提出异议的事项，也没有反对、弃权的情形。
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二、对公司重大事项发表意见情况
       2017 年度任期内，本人对下述公司重大事项进行了事前认可并发表意见。
       2017 年 1 月 9 日在公司第三届董事会第三十一次会议上，本人对《关于公司董
事会换届选举暨第四届董事会非独立董事候选人提名的议案》、《关于公司董事会换届
选举暨第四届董事会独立董事候选人提名的议案》等事项发表了独立意见。
       2017 年 1 月 25 日在公司第四届董事会第一次会议上，本人对《关于聘任公司总
经理的议案》、《关于聘任公司高级管理人员的议案》、《关于聘任公司董事会秘书的议
案》等事项发表了独立意见。
       2017 年 3 月 28 日在公司第四届董事会第二次会议上，本人对《关于 2017 年度
日常关联交易计划的议案》事项发表了事前认可意见；对《关于 2016 年度募集资金
存放与使用》、《关于 2016 年度内部控制自我评价报告》、《对公司 2016 年年度利润分
配预案》、《关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）的议案》、《关于公司控股股
东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明》、《关于 2017 年度公
司拟向子（孙）公司提供总额不超过人民币 7.3 亿元担保的议案》、《关于 2017 年度
日常关联交易计划的议案》等事项发表了独立意见。
       2017 年 4 月 20 日在公司第四届董事会第三次会议上，本人对关于《2016 年度利
润分配方案》发表了独立意见。
       2017 年 6 月 19 日在公司第四届董事会第五次会议上，本人对《关于转让参股公
司绿色动力水上运输有限公司 16%股权的议案》发表了独立意见。
       2017 年 7 月 28 日在公司第四届董事会第六次会议上，本人对《关于公开发行公
司债券的议案》、《关于注销未达到行权条件的股票期权的议案》等事项发表了独立意
见。
       2017 年 8 月 25 日在公司第四届董事会第七次会议上，本人对《关于 2017 年半
年度募集资金存放与使用》、《关于公司控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对
外担保情况的专项说明》等事项发表了独立意见。
       2017 年 9 月 28 日在公司第四届董事会第八次会议上，本人对《关于会计政策变
更的议案》等事项发表了独立意见。
       2017 年 10 月 17 日在公司第四届董事会第九次会议上，本人对《关于公司符合
面向合格投资者非公开发行公司债券条件的议案》、《关于变更公司债券发行方案的
议案》等事项发表了独立意见。
       2017 年 10 月 27 日在公司第四届董事会第十次会议上，本人对《关于对绿色动
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力水上运输有限公司增资暨关联交易的议案》发表了事前认可意见和独立意见。
       2017 年 11 月 13 日在公司第四届董事会第十一次会议上，本人对《关于聘任公
司高级管理人员的议案》、《关于聘任公司董事会秘书的议案》事项发表了独立意见。
       2017 年 12 月 5 日在公司第四届董事会第十二次会议上，本人对《关于收购江苏
大津重工有限公司 100%股权暨重大关联交易的议案》发表了事前认可意见和独立意
见。
       2017 年 12 月 22 日在公司第四届董事会第十三次会议上，本人对《关于重大合
同变更暨重大关联交易的议案》发表了事前认可意见和独立意见。
       本人认为公司 2017 年审议的以上重大事项均符合《公司法》、《证券法》等有关
法律、法规和《公司章程》的规定，体现了公开、公平、公正的原则，公司两会审议
和表决以上重大事项的程序合法有效，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东
利益的情形。


三、专业委员会履职情况
       2017 年 1 月 25 日，经公司第四届董事会第一次会议批准通过，本人担任第四届
董事会薪酬与考核委员会主任委员、审计委员会及提名委员会委员。2017 年按照《关
于董事会专门委员会实施细则》和各专门委员会工作细则的相关要求，各专业委员会
分别就公司薪酬考核、股权激励、高管任命等重大事项进行审议，达成意见后向董事
会提出了专业委员会意见。作为薪酬与考核委员会的召集人，本人积极制订公司董事
及高级管理人员的考核标准并进行考核，发挥了薪酬与考核委员会的作用。作为提名
委员会的委员，本人对公司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序进行选择并
提出建议，发挥了提名委员会的专业水平。作为审计委员会的委员，本人督促公司内
审部对定期报告及其它事项进行审计，与会计师事务所就年报的审计积极沟通，认真
做好年报审阅和监督工作，发挥了审计委员会专业水平。


四、对公司进行现场调查的情况
       2017 年度，本人对公司进行了多次现场考察，了解公司的生产经营情况、内部
控制和财务状况；与公司其他董事、高管人员及相关工作人员保持密切联系，及时获
悉公司各重大事项的进展情况，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，积极对
公司经营管理提出建议。
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五、在保护投资者权益方面所做的其他工作
   （一）持续关注公司的信息披露工作，使公司能严格按照《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和
公司《信息披露管理制度》的有关规定，真实、及时、完整地完成信息披露工作。
   （二）对公司治理及经营管理进行监督检查。根据证监会《关于开展加强上市公
司治理专项活动有关事项的通知》，公司于上市之初便启动了公司治理专项活动，积
极组织、狠抓落实、认真自查、及时整改，通过整改活动，公司进一步健全了法人治
理结构，提高了规范运作水平。
   （三）本人作为公司董事会薪酬与考核委员会主任委员、审计委员会及提名委员
会委员，2017 年积极参加审计委员会及提名委员会召开的相关会议，召集并主持薪
酬与考核委员会会议，切实履行董事职责，规范公司运作，健全内控。


六、培训和学习情况
    自担任独立董事以来，一直注重学习最新的法律、法规和各项规章制度，加深对
相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益保护等相关
法规的认识和理解，积极参加公司以各种方式组织的相关培训，更全面的了解上市公
司管理的各项制度，不断提高自己的履职能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思
想意识，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，并促进公司进一步规
范运作。


七、其他工作情况
   （一）未有提议召开董事会情况发生；
   （二）未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
    作为公司的独立董事，本人忠实地履行自己的职责，积极参与公司重大项的决策，
为公司的健康发展建言献策。2018 年，将继续勤勉尽职，利用自己的专业知识和经
验为公司发展提供更多有建设性的建议，为董事会的科学决策提供参考意见。本人也
衷心希望公司在董事会领导下稳健经营、规范运作，不断增强盈利能力，使公司持续、
稳定、健康发展。
     特此报告，谢谢！
                                         独立董事：沈明宏_________________
                                                          年        月        日