天海融合防务装备技术股份有限公司
                                                               业绩承诺完成情况专项说明



         关于泰州市金海运船用设备有限责任公司
         2017 年度业绩承诺完成情况的专项说明

    按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会第 53 号发布），中国

证券监督管理委员会令第 109 号修订）的有关规定，天海融合防务装备技术股份有限公司（以

下简称“本公司”）编制了本说明。



    一、重大资产重组基本情况
    （一）交易对方（重组方）

    本次交易对方为泰州市金海运船用设备有限责任公司（以下简称“金海运”）股东李露。

    （二）交易概述

    本次交易，本公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式，收购李露持有的金海运 100%

股权，依据标的资产评估值 135,500.00 万元，经双方协商，双方约定本次标的资产交易价格

为 135,500.00 万元。同时，本次交易拟向刘楠、时则壹号、弘茂盛欣、东方富华和金洋源发

行股份募集配套资金不超过 110,199.96 万元，配套资金总额不超过本次购买资产价格的 100%。

本次交易完成之后，本公司将持有金海运 100%的股权。

    （三）交易价格

    根据银信资产评估出具的银信评报字【2015】沪第 0642 号《资产评估报告》，以 2015 年

3 月 31 日为评估基准日，金海运 100%股权的评估值为 135,500.00 万元，经交易双方协商，

参考评估值，双方约定本次标的资产交易价格为 135,500.00 万元。



    二、资产重组业绩承诺情况
    1、金海运 2017 年度业绩承诺情况

    根据《上海佳豪船舶工程设计股份有限公司与泰州市金海运船用设备有限责任公司股东

李露之发行股份及支付现金购买资产协议》及《上海佳豪船舶工程设计股份有限公司与泰州

市金海运船用设备有限责任公司股东李露之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》

之规定，李露承诺标的资产 2015 年、2016 年和 2017 年实现的经审计的净利润（净利润均以

经会计师审计的扣除非经常性损益前后孰低者为准，下同）累计不低于人民 28,743.00 万元

（以下简称“净利润承诺数”）。


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     2、其他需要说明的事项

     若 2015 年、2016 年和 2017 年（以下简称“盈利承诺期限”）标的资产实现的累计净利

润数低于净利润承诺数，则李露须就不足部分向上市公司进行补偿。

     盈利承诺期限补偿金额按照如下方式计算：

     应补偿金额=标的资产的收购对价×（承诺利润—承诺期间累计实现的净利润）/承诺利

润

     上述计算的李露应补偿金额及股权价值总额度最高不超过承诺净利润与实际实现净利润

差额部分的 4.71 倍。

     补偿方式：

     首先，以现金方式对本公司进行补偿，补偿金额=标的资产的收购对价×（承诺利润—承

诺期间实际实现的净利润）/承诺利润，并在金海运的专项审计报告出具之日起 30 日内将补

偿款项支付至上市公司的银行账户。

     若李露现金不足以补偿的，将进一步实施股份补偿，股份补偿数量=（标的资产的收购对

价×（承诺利润—承诺期间实际实现的净利润）/承诺利润—现金补偿金额）/本次股份发行

价格，由本公司以总价 1 元回购李露应补偿的全部股份并予以注销，且应在金海运的专项审

计报告出具之日起 30 日内完成。

     如标的资产在盈利承诺期限实现的实际净利润数超过净利润承诺数，则本公司同意在盈

利承诺期限届满之后，将金海运实际盈利较净利润承诺数超出部分的 50%作为对包括交易对方

在内的金海运高管和业务骨干的奖励；具体奖励的人员范围及分配方式由李露确定；奖励采

用现金方式进行，现金来自于金海运实现的净利润。



     三、业绩承诺完成情况
     1、业绩承诺完成情况
     截止 2017 年 12 月 31 日金海运完成了承诺标的资产 2015 年、2016 年和 2017 年实现的经

审计的净利润累计不低于人民 28,743.00 万元（以下简称“净利润承诺数”）的业绩要求，2015、

2016、2017 三年累计实际完成 31,527.62 万元，超额完成率达到 9.69%。
                                                                                  单位：万元

                    2015、2016、2017 三年期实际业绩完成情
     业绩承诺数                                             超额完成业绩         完成率
                           况（扣除非经常性损益）
      28,743.00                   31,527.62                   2,784.62           109.69%



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    2、其他需要说明的事项

    根据本公司与李露签署的《盈利补偿协议》，如果标的资产在盈利承诺期限实现的实际

净利润数超过净利润承诺数，则本公司同意在盈利承诺期限届满后，将金海运实际盈利较净

利润承诺数超出部分的 50%作为包括交易对方在内的金海运高管和业务骨干的奖励，现金来源

于金海运实现的净利润。根据《企业会计准则第 9 号－职工薪酬（2014 年修订）》的相关规

定，将其作为利润分享计划进行会计处理，根据 2015 度、2016 年度实现的净利润以及 2017

年承诺净利润加总，对于超过 28,743.00 万元部分 50%，计算超额奖励 1,392.31 万元，扣除

2015、2016 年已计提超额奖励 489.41 万元后，计入本年管理费用的超额奖励为 902.90 万元。



附：计算过程：

三年期累计超额奖励=(31,527.62-28,743.00)×50%=1,392.31 万元

2017 年度超额奖励=1,392.31-489.41=902.90 万元




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                                                             二○一八年四月二十日




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