天海防务：关于公司2018年日常关联交易计划的公告2018-04-21
证券代码：300008 证券简称：天海防务 公告编号：2018-038
天海融合防务装备技术股份有限公司
关于公司2018年日常关联交易计划的公告
本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）关联交易概述
根据天海融合防务装备技术股份有限公司（以下简称“天海防务”或“公司”）的实际情
况，并结合公司业务发展的需要，预计公司及子公司 2018 年将与江苏大津绿色能源装备有限
公司（以下简称“绿色能源”）、绿色动力水上运输有限公司（以下简称“绿色动力”）、上
海佳船企业发展有限公司（以下简称“佳船企业”）、上海佳豪游艇俱乐部有限公司（以下简
称“游艇俱乐部”）、绿色动力优力博物流江苏有限公司（以下简称“优力博”）、H&C MARINE
ENGINEERING (SINGAPORE) PTE.LTD（以下简称“H&C（SINGAPORE）”）、苏州佳豪太阳湖现
代农业发展有限公司（以下简称“苏州太阳湖”）、江苏大津汾浦重工有限公司（以下简称“大
津汾浦”）、江苏大津清洁能源装备产业园（以下简称“大津产业园”）有限公司发生日常关
联交易不超过 16,050 万元。
2018 年 4 月 20 日，公司第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于 2018 年度日常关
联交易计划的议案》，相关关联董事回避表决，独立董事发表了明确的同意意见。
本议案需提交股东大会审议。
（二）预计关联交易类别和金额
公司 2018 年计划与关联人发生关联交易金额不超过 16,050 万元，具体内容如下：
2017 年度
关联交易 2018 年度
关联交易方 关联交易内容 实际发生额
种类 预计发生额（人民币）
（万元）
江苏大津绿色能源装备有限
内装工程收入 不超过 2000 万 951.92
公司
销售
绿色动力水上运输有限公司 EPC 业务 不超过 2000 万 2,070.39
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上海佳船企业发展有限公司 业务收入 不超过 2000 万 2,452.83
上海佳豪游艇俱乐部有限公
业务收入 不超过 500 万元 291.22
司
绿色动力优力博物流江苏有 房租及
不超过 500 万元 0
限公司 业务收入
上海佳船企业发展有限公司 房租收入 不超过 60 万元 47.91
绿色动力水上运输有限公司 房租收入 不超过 90 万元 28.03
H&C MARINE ENGINEERING
采购设备 不超过 3000 万元 1,794.40
(SINGAPORE) PTE.LTD
江苏大津绿色能源装备有限 材料及设备采
不超过 3000 万元 2,592.45
公司 购
苏州佳豪太阳湖现代农业发
采购 采购农产品 不超过 500 万元 0
展有限公司
江苏大津汾浦重工有限公司 外包工程 不超过 400 万元 0
江苏大津清洁能源装备产业 租赁、材料采
不超过 2000 万元 92.96
园有限公司 购
合 并 不超过 16,050 万元 10322.11
二、关联人基本情况及关联关系
（一）关联人基本情况及关联关系
1、上海佳船企业发展有限公司
类型：有限责任公司（国内合资）
住所：青浦区工业园区郏一工业区 7 号 4 幢 8058 室
法定代表人：刘楠
注册资本：人民币 1000 万元
成立日期：2007 年 12 月 14 日
营业期限：2007 年 12 月 14 日至 2027 年 12 月 13 日
经营范围：投资管理，企业管理咨询，商务信息咨询，企业形象策划，机电设备专业领域
内的技术开发、技术服务，绿化工程，销售机电设备、建材、钢材、日用百货。【依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
关联关系：刘楠先生持有佳船企业 57.28%的股份，为佳船企业控股股东，实际控制人。
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刘楠先生是佳船企业与天海防务的同一控股股东及实际控制人。
截至 2017 年 12 月 31 日财务数据：资产总额：155314.9 万元，负债总额： 99307.8 万元，
所有者权益：56007.1 万元；2017 年主营业务收入：0 万元，营业利润：0 万元，净利润：11973.1
万元。
履约能力分析：上海佳船企业发展有限公司为公司第三大股东，持有天海防务 8.95%的股
份，公司认为佳船企业有较强的履约能力。
2、绿色动力水上运输有限公司
类型：有限责任公司（国内合资）
住所：上海市浦东新区川沙路 530 号 323-17 室
法定代表人：庄才亮
注册资本：人民币 15000 万元
成立日期：2014 年 5 月 28 日
营业期限：2014 年 5 月 28 日至 2044 年 5 月 27 日
经营范围：国内水路运输服务（取得许可证件后方可从事经营活动），新能源船舶管理、
检修、保养，建材、船舶、机电设备、环保设备的销售，从事新能源船舶科技领域内的技术开
发、技术咨询、技术转让，会展服务，长江中下游干线及支流省际普通货船运输。
关联关系：天海防务的全资子公司佳豪科技持有绿色动力 9%股份，天海防务的全资子公
司沃金天然气持有绿色动力 10%股份，佳豪集团持有绿色动力 30%的股份；刘楠先生为绿色动
力实际控制人。
截至 2017 年 12 月 31 日财务数据：资产总额：21,251.96 万元，负债总额：14,389.73
万元，所有者权益：6,865.23 万元；2017 年主营业务收入：633.41 万元，营业利润：2,412.78
万元，净利润：-2,341.14 万元。
履约能力分析：绿色动力与佳豪科技于 2014 年 8 月签订了 200 艘以 LNG 为动力的内河运
输船的总承包合同（详见公告 2014-069），2018 年的关联交易主要为该合同的后续交易，目
前该合同按照相关协议进行中。绿色动力对其未来发展进行了战略规划，公司认为该战略部署
是可行的，认为绿色动力具备履约能力。
3、江苏大津绿色能源装备有限公司
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证券代码：300008 证券简称：天海防务 公告编号：2018-038
类型：有限责任公司
住所：镇江市扬中市西来桥镇北胜村
法定代表人：王友军
注册资本：人民币 23456.6 万元
经营范围: 液化天然气储罐设计、制造；船用高、低压配电系统设计、制造；钢结构、导
管架设计、制造；钢材、船舶及配件、机电成套设备及配件销售；钢结构、机电安装；涂装工
程施工；房屋租赁；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出
口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
关联关系：佳豪集团和大津重工共同持有大津绿色能源 100%股份，刘楠先生是佳豪集团
与天海防务的同一控股股东及实际控制人。
截至 2017 年 12 月 31 日财务数据：资产总额：25770 万元，负债总额：2500 万元，所有
者权益：23270 万元；2017 年主营业务收入：2093 万元，营业利润：-113 万元，净利润：-114
万元。
履约能力分析：新能源产业具有良好的发展前景，绿色能源在该领域拥有独到的竞争优势
和市场空间，公司认为其有能力履行约定。
4、上海佳豪游艇俱乐部有限公司
类型：一人有限责任公司（法人合资）
住所：上海市杨浦区杨树浦路 2866 号 11 号楼
法定代表人：李彤宇
注册资本：人民币 500 万元
成立日期：2012 年 8 月 31 日
营业期限：2012 年 8 月 31 日至 2042 年 8 月 30 日
经营范围：游艇的销售，租赁，维护及保养。展览展示服务，会务服务，文化艺术交流活
动策划，商务信息咨询，物业管理，文化用品，日用百货的销售，酒类商品零售：经营方式：
零售。经营项目：预包装食品。直接入口食品现场销售。美容店，美容美发服务，不得以食品，
医疗等涉及及许可项目的经营方式实施服务。餐饮企业管理。
关联关系：佳豪集团持有游艇俱乐部 100%股份，刘楠先生持有佳豪集团 99%的股份，为佳
豪集团控股股东，实际控制人。刘楠先生是游艇俱乐部与天海防务的同一控股股东及实际控制
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人。
截至 2017 年 12 月 31 日财务数据：资产总额：181.12 万元，负债总额： 69.87 万元，
所有者权益：111.25 万元；2017 年主营业务收入： 30.86 万元，营业利润：-650.06 万元，
净利润：-650.06 万元。
履约能力分析：游艇俱乐部为公司原全资子公司，且具有完善的后期发展计划，具备较强
的履约能力。
5、绿色动力优力博物流江苏有限公司
类型：有限责任公司
住所：泰州市高港区永安洲镇疏港北路 68 号
法定代表人：王友军
注册资本：人民币 6000 万元整
成立日期：2017 年 03 月 21 日
营业期限：2017 年 03 月 21 日至 2047 年 03 月 20 日
经营范围：国内水路运输,国内道路货物运输代理,国际船舶代理,网上贸易代理,集装箱租
赁.销售,普通货物仓储,自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止
进出口的商品和技术除外)。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
关联关系：绿色动力水上运输有限公司 60%股份，江苏优力博国际物流有限公司 20%股份,
泰州国际集装箱码头有限公司 20%股份。
截至 2017 年 12 月 31 日财务数据：资产总额：1178.36 万元，负债总额：626.90 万元，
所有者权益：1115.67 万元；2017 年主营业务收入：575.89 万元，营业利润：-384.33 万元，
净利润：-384.33 万元。
履约能力分析：优力博物流公司当前正处于业务培育及发展期，该公司股权结构合理，股
东具有较强实力，公司认为其拥有相关的履约能力。
6、H&C MARINE ENGINEERING(SINGAPORE) PTE.LTD
公司注册号：201437814Z
类型：PRIVATE COMPANY LIMITED BY SHARES
住所：8 TEMASEK BOULEVARD #14-03A SUNTEC TOWER THREEXINGAPORE(038988)
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证券代码：300008 证券简称：天海防务 公告编号：2018-038
注册资本：100,000 新加坡元
关 联 关 系 ： 公 司 董 事 长 刘 楠 先 生 曾 是 H&C(SINGAPORE) 公 司 的 实 控 人 ， 其 转 让
H&C(SINGAPORE)的所有股权及受益权未满十二个月，根据《深证证券交易所创业板股票上市规
则》的相关规定，公司与 H&C(SINGAPORE)公司仍然构成关联关系。
截 至 2017 年 12 月 31 日 财 务 数 据 ： 资 产 总 额 ： US$3,503,745.49 ， 负 债 总 额 ：
US$2,818,247.72，所有者权益：US$685,497.77；2017 年主营业务收入：US$2,611,000.00，
营业利润：US$880,738.13，净利润：US$606,512.64。
履约能力分析：H&C(SINGAPORE)为在新加坡会计与企业管理局（ACRA）正式登记注册的公
司，且该公司为 DJHC8008 和 DJHC8009 的船东，目前 DJHC8008 已经交付并进入租期，相关融
资活动正积极开展；DJHC8009 预计将于 2018 年 6 月左右交付。公司判断其具备较好的经营能
力并拥有相关的履约能力。
7、苏州佳豪太阳湖现代农业发展有限公司
类型：有限责任公司（法人独资）
住所：吴江区黎里镇苏州路 99 号-505
法定代表人：刘楠
注册资本：人民币 1000 万元
成立日期：2013 年 12 月 20 日
营业期限：2013 年 12 月 20 日至 2033 年 12 月 19 日
经营范围：蔬菜种植；水产养殖销售；生态农业观光；农业及水产养殖技术研发及技术推
广；食用农产品销售；农产品信息咨询服务；园林绿化工程设计；组织文化交流服务；展览展
示服务；会务服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
关联关系：佳豪集团持有农业公司 100%股份，刘楠先生持有佳豪集团 99%的股份，为佳豪
集团控股股东，实际控制人。刘楠先生是农业公司与天海防务的同一控股股东及实际控制人。
截至 2017 年 12 月 31 日财务数据：资产总额：3486.85 万元，负债总额：4236.40 万元，
所有者权益：-749.55 万元；2017 年主营业务收入：484.73 万元，营业利润：-218.29 万元，
净利润：-217.29 万元。
履约能力分析：太阳湖农业公司的经营情况正逐年企稳，且公司内部调整初见成效，公司
认为其拥有相应的履约能力。
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证券代码：300008 证券简称：天海防务 公告编号：2018-038
8、江苏大津汾浦重工有限公司
类型：有限责任公司
住址：苏州市吴江区黎里镇芦墟浦祥路底
注册资本；1000 万元整
成立日期：2015 年 05 月 15 日
营业期限：2015 年 05 月 15 日至 2035 年 05 月 14 日
经营范围：船舶制造；节能环保设备、钢结构的制造；机电设备销售；船舶修理；机械设
备维修；自有房屋租赁；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。
关联关系：2017 年 9 月 25 日由江苏大津重工有限公司处置 51%股份，在 12 个月内为同一
控制人。
截至 2017 年 12 月 31 日财务数据：资产总额：820.95 万元，负债总额：703.55 万元，所
有者权益：117.4 万元；2017 年主营业务收入：382.51 万元，营业利润：-494.52 万元，净
利润：-494.52 万元。
履约能力分析：汾浦重工为专业船舶制造企业，前身为江苏大津重工子公司，与公司具有
多年协作经验，具备履约能力。
9、江苏大津清洁能源装备产业园有限公司
类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
住所：镇江市扬中市西来桥镇北胜村 606 号
法定代表人：刘楠
注册资本：人民币 50000 万元
成立日期：2015 年 04 月 28 日
营业期限：2015 年 04 月 28 日至*****
经营范围：从事清洁能源装备产业园的开发建设；商务信息咨询服务；普通货物（不含危
险化学品）仓储服务；对市政基础设施建设、餐饮业的投资与管理；房地产开发经营；海洋工
程装备研发、制造。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
关联关系：上海佳豪企业发展集团有限公司持有 70%股份，扬中市中扬项目投资管理有限
公司持有 30%股份
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证券代码：300008 证券简称：天海防务 公告编号：2018-038
截至 2017 年 12 月 31 日财务数据：资产总额：24,525.66 万元，负债总额：238.08 万元，
所有者权益：24,287.58 万元；2017 年主营业务收入：1,018.8 万元，营业利润：140.07 万
元，净利润：-705.49 万元。
履约能力分析：大津产业园资信状况良好，具有良好的履约能力。
三、交易的定价政策及依据
上述关联交易的定价方法为：以市场化为原则，严格执行市场价格，并根据市场变化及时
调整。任何一方不得利用关联交易损害另一方的利益。具体执行时，公司将结合实际情况确定
价格。
四、关联交易的必要性
1、佳船企业
（1）营业收入：天海防务在船舶设计咨询及船舶工程管理咨询领域具备较强的实力和市
场竞争力，并且与佳船企业合作多年。
（2）房租收入：天海防务在松江区莘砖公路 518 号 3 号楼 9 楼有一套闲置的办公用房，
为提高公司固定资产的利用率，公司决定将该套用房以周边办公用房租赁价格为参考，租给佳
船企业作为办公用房，期限为一年。
2、绿色动力
（1）房租收入：天海防务于杨浦区宁国路 228 号有闲置的两间办公用房，为了提高公司
固定资产的利用率，决定将这套用房以周边办公用房租赁价格为参考，租给绿色动力作为办公
室用房，期限为五年，目前处于租约有效期内。
（2）营业收入：2014 年 8 月，绿色动力与公司签订了《三型 LNG 动力干货船建造总承包
合同》、《三型 LNG 动力干货船设计技术服务合同》，2018 年的发生额主要是上述合同的 EPC
总承包、设计及研发业务的后续收入。
3、绿色能源
大津绿色能源作为佳豪集团和大津重工的合资公司，主营业务包含液化天然气储罐设计；
船用高、低压配电系统设计；钢结构、导管架设计；涂装工程施工等，将佳豪集团绿色节能环
保的技术优势同大津重工的制造生产能力相结合，运用到船舶内装，从内装材料、内装工艺和
内装施工三个方面，提升船舶内装满足船员舒适性、健康和人体工学的要求，内装材料进行严
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格筛选并甲醛等有害物质检测，内装的工艺过程中将环境领域的绿色节能设备的概念运用到内
装施工中，将现代工艺替换传统工艺，提升科技公司内装施工品质。
4、游艇俱乐部
游艇俱乐部为天海防务原全资子公司，因经营不善，相关股权目前已全部剥离至上海佳豪
企业发展集团有限公司，但部分原有业务仍须执行完毕。
5、优力博
（1）房租收入：优力博对办公用房具有需求，公司为提高有关用房的利用率，拟将相关
用房以周边办公用房租赁价格为参考，租给优力博作为办公室用房。
（2）业务收入：优力博的运输船队具有修理及养护需求，公司子公司大津重工以市场公
允价格承接相关维修及养护工程，有利于优势互补、互惠互利。
6、H&C（SINGAPORE）
H&C（SINGAPORE）具备良好的海外销售渠道和采购渠道，且熟悉本公司相关项目设备的技
术规格及性能要求，公司以市场公允价格向其采购有关设备，可以有效降低采购成本、提高采
购效率。
7、苏州太阳湖
苏州太阳湖为现代农业企业，其产品均为绿色农业产品，公司向其采购有关商品，主要用
于保障员工福利，履行企业社会责任。
8、大津汾浦
大津汾浦曾为大津重工子公司，2017 年 9 月 25 日大津重工转让大津汾浦 51%股份，但由
大津重工委托大津汾浦承建的相关工程尚未完全结束，由此将继续产生相关关联交易。
9、大津产业园
大津产业园主要从事清洁能源装备产业园的开发建设及清洁能源领域的其他服务，具有较
强的专业优势和集合优势，公司子公司大津重工向其租赁厂房并委托其采购部分材料，可以有
效降低采购成本、提高采购效率。
五、关联交易的目的和对公司的影响
1、上述关联交易均系与关联人合作、采购、销售等日常经营性交易，是公司业务发展及
生产经营的正常所需，此部分关联交易有利于公司降低运营成本，发挥公司与关联人的协同效
应，促进公司战略发展，是合理的、必要的。
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证券代码：300008 证券简称：天海防务 公告编号：2018-038
2、上述关联交易均以市场公允价格为依据，遵循公平、公正、公开的原则，不存在损害
公司和公司股东利益的情形。
3、上述关联交易尽管与公司现有业务相比金额较大，但都是在公司主导下开展的资源整
合类业务，目的是为了保证项目更有效运行。公司预计在今后生产经营中，日常关联交易还会
持续。但公司业务不会因此对关联人形成依赖，不会影响公司的独立性。
六、独立董事的意见
1、独立董事的事前认可意见
该关联交易是公司日常经营产生的必须事项，按照一般市场经营规则进行，与其他同类产
品的客户同等对待，遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及公司股东利益的情况。
公司与关联人在业务、人员、财务、资产、机构等方面独立，虽然与公司现有业务相比金额较
大，但是都是在公司主导下展开的资源整合类业务，不会对公司的独立性构成影响。基于上述
情况，我们同意将《关于 2018 年度日常关联交易计划的议案》提交公司第四届董事会第十六
次会议审议。
2、独立董事关于 2018 年度日常关联交易的独立意见
经核查，公司2018年度日常关联交易计划是属公司正常业务范围，符合公司实际情况，是
合理的、必要的。关联交易均以市场公允价格为依据，遵循公平、公正、公开的原则，不存在
损害公司和其他非关联股东利益的情形。有关关联交易董事会审议事项和表决程序符合《创业
板上市规则》和《公司章程》的规定。因此，我们一致同意《关于2018年度日常关联交易计划
的议案》，并提交股东大会审议。
七、备查文件
1、第四届董事会第十六次会议决议；
2、第四届监事会第十四次会议决议；
3、独立董事关于第四届董事会第十六次会议相关事项的事前认可意见。
4、独立董事关于第四届董事会第十六次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
天海融合防务装备技术股份有限公司
董事会
二〇一八年四月二十一日
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