中航证券有限公司

              关于天海融合防务装备技术股份有限公司

         2017 年度募集资金存放及使用情况之核查意见

     中航证券有限公司（以下简称“本独立财务顾问”、“中航证券”）作为天海
融合防务装备技术股份有限公司（以下简称“天海防务”、“上市公司”）以发行
股份及支付现金方式购买李露（以下简称“交易对方”）持有的泰州市金海运船
用设备有限责任公司（以下简称“金海运”）100%股权并募集配套资金之交易（以
下简称“本次交易”）的独立财务顾问。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》、
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》等法律、法规规定，独立财务顾问对公司在 2017 年度募集资金存放
与使用情况进行了审慎核查，情况如下：


一、募集资金基本情况

     经中国证券监督管理委员会《关于核准上海佳豪船舶工程设计股份有限公司
向李露发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2016】351 号）
的核准，向特定对象李露非公开发行人民币普通股 50,000,000 股，向非特定对象
非公开发行人民币普通股不超过 78,939,800 股。截止 2016 年 4 月 1 日，上市公
司 实 际 非 公 开 发 行 人 民 币 普 通 股 （ A 股 ） 128,939,800 股 ， 募 集 资 金 总 额
1,101,999,608.00 元。扣除承销费用、财务顾问费后的 1,087,979,611.92 元已于 2016
年 3 月 31 日 存 入 上 市 公 司 在 浦 发 银 行 上 海 自 贸 试 验 区 分 行 的
96990155200000920 账户。上述资金到位情况业经大信会计师事务所（特殊普通
合伙）验证，并由其出具大信验字【2016】第 1-00077 号验资报告。


   二、募集资金管理情况

     为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，依照中国证监会《上市
公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等文件的有
关规定，结合上市公司实际情况，上市公司制订了《天海防务装备技术股份有限
公司募集资金管理办法》。根据上述管理办法的规定，上市公司对募集资金实行
专户存储。上市公司对募集资金的使用实行专人审批，以保证专款专用。

    2016 年 4 月 22 日，上市公司及独立财务顾问中航证券有限公司与资产重组
募集资金专户所在银行上海浦东发展银行股份有限公司上海自贸试验区分行签
订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深
圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问
题。


  三、本年度募集资金使用及结余情况

       （一）募集资金使用及结余情况

       截止 2017 年 12 月 31 日，上市公司已累计使用 2016 年资产重组募集资金
110,199.96 万元用于购买李露持有的金海运 100%的股权，支付发行费用补充上
市公司及金海运的营运资金，均系直接投入承诺投资项目。截止 2017 年 12 月
31 日，本公司募集资金已按照规定用途全部使用，该账户已注销。

       （二）募集资金使用情况对照表
                                                                          2017 年度募集资金使用情况表                                                                    单位：万元



募集资金总额                                              110,199.96                                本年度投入募集资金总额                    9,097.96
报告期内变更用途的募集资金总额
累计变更用途的募集资金总额                                                                          已累计投入募集资金总额                    110,199.96
累计变更用途的募集资金总额比例
                        是否已
                                                                                                                                                             是否达      项目可行性
                        变更项       募集资金承诺投       调整后投     本年度投    截至期末累计     截至期末投入进        项目达到预定可      本年度实
承诺投资项目                                                                                                                                                 到预计      是否发生重
                        目（含部     资总额               资总额(1)    入金额      投入金额(2)      度（%）(3)＝(2)/(1)   使用状态日期        现的效益
                                                                                                                                                             效益        大变化
                        分变更）
1. 购买李露持有的金海                                                                                                     2016 年 4 月 1 日
                        否                    65,700.00    65,700.00                    65,700.00             100.00%                          13,404.66            是            否
运 100%的股权                                                                                                             完成工商变更
2. 支付发行费用及补充
                        否                    30,499.96    30,499.96    9,097.96        30,499.96             100.00%                     -              -           -            否
上海佳豪流动资金
3. 补充金海运流动资金   否                    14,000.00    14,000.00                    14,000.00             100.00%                     -              -           -            否
合计                                      110,199.96      110,199.96                   110,199.96                                              13,404.66
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） 不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明                          报告期内不存在项目可行性发生重大变化的情况。
超募资金的金额、用途及使用情况进展                        不适用
募集资金投资项目实施地点变更情况                          不适用
募集资金投资项目实施方式调整情况                          募集资金投资项目不存在实施方式调整情况
募集资金投资项目先期投入及置换情况                        不适用
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况                        不适用
项目实施出现募集资金结余的金额及原因                      不适用
尚未使用募集资金用途及去向                                不适用
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况                  不适用
   四、本年度募集资金存放情况

    截止 2017 年 12 月 31 日，上市公司募集资金已按照规定用途全部使用，账
户已注销。


   五、变更募集资金投资项目的资金使用情况

    2017 年度，上市公司未发生变更募集资金投资项目的情况。


   六、募集资金使用及披露中存在的问题

    2017 年度，上市公司已披露的募集资金相关信息及时、真实、准确、完整。
不存在募集资金管理违规情况。


   七、审计机构对募集资金年度存放和使用情况的专项报告的

鉴证意见

    上市公司审计机构大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《天海融合防
务装备技术股份有限公司募集资金存放与实际使用情况审核报告》（大信专审字
【2018】第 1-01528 号），结论如下：

    “我们认为，贵公司年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告编制符合
相关规定，在所有重大方面公允反映了 2017 年度募集资金实际存放与使用的情
况。”

   八、独立财务顾问意见

    上市公司 2017 年度募集资金使用和管理规范，符合《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法
规及规范性文件规定；上市公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在
变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情
形，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致。独立财务顾问对上市公司
2017 年度募集资金存放与使用情况无异议。

    以下无正文。
    （此页无正文，为《中航证券有限公司关于天海融合防务装备技术股份有限
公司 2017 年度募集资金存放及使用情况之核查意见》之签署页）




 财务顾问主办人： _______          ________

                  石运雷           喻科军




                                                中航证券有限公司




                                                    年       月   日