中航证券有限公司
关于天海融合装备技术股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易
之
2017 年度持续督导报告暨持续督导总结报告
独立财务顾问
二零一八年四月
声明
中航证券有限公司（以下简称“中航证券”）接受委托，担任天海融合防务
装备技术股份有限公司（以下简称“天海防务”、“上市公司”）2016 年度发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务
管理办法》等有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信
用、勤勉尽责的态度，结合公司 2017 年度报告，独立财务顾问经过审慎核查，
出具关于本次重大资产重组的持续督导报告暨持续督导总结报告。
本报告所依据的文件、资料由公司提供。公司对其所提供信息的真实性、准
确性、完整性负责，保证其所提供信息不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，
并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。本独立财务顾问不承
担由此引起的任何风险和责任。
本独立财务顾问持续督导意见不构成对天海防务的任何投资建议。投资者根
据本独立财务顾问持续督导意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立
财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导意
见中列载的信息和对本持续督导意见做出任何解释或者说明。
独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读公司发布的其他相关公告，并注
意投资风险。
释 义
本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
上海佳豪船舶工程设计股份有限公司发行股份及支付现金
本次交易、本次重组、
指 购买李露持有的泰州市金海运船用设备有限责任公司 100%
本次重大资产重组
股权，并募集配套资金
募集配套资金、配套融 上市公司向刘楠、时则壹号、弘茂盛欣、东方富华和金洋
指
资 源募集配套资金，
上市公司、天海防务 指 天海融合装备技术股份有限公司
标的公司、交易标的、
标的资产、拟购买资 指 泰州市金海运船用设备有限责任公司
产、金海运
交易对方 指 李露
配套资金认购方、募集
指 刘楠、时则壹号、弘茂盛欣、东方富华和金洋源
配套资金认购对象
中航证券、独立财务顾
指 中航证券有限公司
问
大信、会计师、大信事
指 大信会计师事务所（特殊普通合伙）
务所
银信资产评估、评估机
指 银信资产评估有限公司
构
上海佳豪船舶工程设计股份有限公司与泰州市金海运船用
《盈利补偿协议》 指
设备有限责任公司股东李露之盈利承诺补偿协议
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
元、万元 指 人民币元、万元
2016 年 2 月 26 日，中国证券监督管理委员会出具《关于核准上海佳豪船舶
工程设计股份有限公司向李露发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监
许可【2016】351 号），核准上市公司向李露发行 50,000,000 股股份购买资产，
及非公开发行不超过 78,939,800 股新股募集配套资金。
中航证券作为上市公司本次重组的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产
重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法规的相关规
定，对上市公司进行持续督导并就 2017 年度相关事项的督导发表如下意见：
一、本次交易标的资产的交付或者过户情况
（一）标的资产过户情况
2016 年 3 月 31 日，上市公司向李露支付现金对价 657,000,000.00 元。
2016 年 4 月 1 日，金海运取得了泰州市工商局换发的《营业执照》，其 100%
的股权已变更至上市公司名下。大信事务所对本次发行股份购买资产的事项进行
了验资，并出具了“大信验字[2016] 1-00077 号”《验资报告》。经大信事务所审
验，截至 2016 年 4 月 1 日，上市公司已实际收到金海运股东以其持有的金海运
100%股权作价出资缴纳的新增注册资本 50,000,000 元。
（二）配套资金募集情况
上市公司和中航证券于 2016 年 3 月 30 日向刘楠、厦门时则壹号投资管理合
伙企业（有限合伙）、深圳市弘茂盛欣投资企业（有限合伙）、东方富华（北京）
投资基金管理有限公司及泰州市金洋源投资中心（有限合伙）五名特定对象发出
《缴款通知书》，投资者按规定于 2016 年 3 月 30 日将认购款划至中航证券指定
的收款账户。截至 2016 年 3 月 30 日，所有认购对象均已足额缴纳认股款项。
2016 年 3 月 31 日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“大信验字
[2016]第 1-00076 号”验资报告。经审验，截至 2016 年 3 月 30 日，中航证券指
定的收款银行账户已收到认购对象缴纳认购上市公司非公开发行人民币 A 股股
票的资金人民币 1,101,999,608.00 元，资金缴纳情况符合《缴款通知书》的约定。
2016 年 3 月 31 日，中航证券在按规定扣除相关费用以后将募集资金余额划
付至向上市公司账户。
2016 年 4 月 5 日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“大信验字
[2016]1-00077 号”验资报告。根据该报告，截至 2016 年 4 月 1 日止，上市公司
共计募集货币资金人民币 1,101,999,608.00 元，扣除与发行有关的费用人民币
11,448,935.88 元，上市公司实际募集资金净额为人民币 1,090,550,672.12 元，其
中计入“股本”人民币 78,939,800.00 元，计入“资本公积－股本溢价”人民币
1,011,610,872.12 元。
（三）新增股份的登记与上市
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2016 年 4 月 11 日出具的
《股份登记申请受理确认书》，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东
名册。
本次新增股份为有限售条件流通股，上市时间为 2016 年 4 月 22 日。
（四）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
上市公司本次重组所涉及的标的资产过户手续已办理完毕，公司已合法取得
标的资产的所有权。募集配套资金发行股份的发行过程和认购对象符合《发行管
理暂行办法》等法律法规规定。公司本次发行股份购买资产和募集配套资金发行
股份已经在中国登记结算有限责任公司深圳分公司登记，并在深圳证券交易所创
业板上市。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
截至本报告书出具日，本次交易申报及实施过程中，相关各方就本次交易有
关事项出具了如下承诺:
承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容
“本次重组完成后，在通过本次交易获得上海佳
避免同业竞争承诺函 豪股份的承诺锁定期间，及持有上市公司股份
比例不低于 5%期间，为避免同业竞争或潜在同
业竞争而损害上海佳豪及其他股东的利益，本
人作出如下承诺：
1、本人及本人实际控制的其他企业不会以任何
形式直接或间接地从事与上海佳豪及其下属公
司相同或相似的业务，包括不在中国境内外通
过投资、收购、联营、兼并、合作、受托经营
或者其他任何方式从事与上海佳豪及其下属公
司相同、相似或者构成实质竞争的业务；
2、本人承诺，如本人及本人实际控制的其他企
业获得的任何商业机会与上海佳豪主营业务有
竞争或可能发生竞争的，则本人及本人实际控
制的其他企业将立即通知上海佳豪，并将该商
业机会给予上海佳豪；
3、本人将不利用对上海佳豪及其下属企业的了
解和知悉的信息协助任何第三方从事、参与或
投资与上海佳豪相竞争的业务或项目；
4、如本人违反上述承诺，则因此而取得的相关
收益将全部归上海佳豪所有；如因此给上海佳
豪及其他股东造成损失的，本人将及时、足额
赔偿上海佳豪及其他股东因此遭受的全部损
失。”
“1、本人在作为上海佳豪的股东期间，本人及
本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织
将尽量减少并规范与上海佳豪及其控制的其他
公司、企业或者其他经济组织之间的关联交
易；在进行确有必要且无法避免的关联交易
时，本人及本人控制的其他公司、企业或者其
他经济组织将遵循市场化原则、公允价格进行
公平操作，并按照有关法律、法规及规范性文
减少和规范关联交易承
交易对方 件、上海佳豪公司章程的规定履行关联交易决
诺函
李露 策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报
批程序，保证不通过关联交易损害上海佳豪及
其他股东的合法权益；
2、本人承诺不利用上海佳豪的股东地位，损害
上海佳豪及其他股东的合法利益；
3、本人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、
资产的行为，在任何情况下，不要求上海佳豪
及其下属企业向本人及本人投资或控制的其它
企业提供任何形式的担保或者资金支持；
本人同意，若违反上述承诺，将承担因此而给
上海佳豪其他股东、上海佳豪及其控制的其他
公司、企业或者其他经济组织造成的一切损
失。”
“本人承诺在本次交易中取得的股份，分三期解
除锁定：
第一期：1,250.00 万股股份于对价股份发行结
束满 12 个月后解除限售；
股份锁定承诺函 第二期：937.50 万股份于对价股份发行结束满
24 个月后解除限售；
第三期：2,812.50 万股股份于对价股份发行结
束满 36 个月后且业绩承诺补偿完成后解除限
售。”
“本人承诺标的资产 2015 年、2016 年和 2017 年
实现的经审计的净利润（净利润均以经会计师审
计的扣除非经常性损益前后孰低者为准，下同）
标的公司业绩实现承诺
累计不低于人民币 28,743.00 万元（以下简称“净
利润承诺数”），否则李露将按照《盈利补偿协
议》的约定对上市公司予以补偿。”
“本合伙企业（或本人）承诺自本次新增股份上
市之日起 36 个月内，不交易或转让上海佳豪因
本次发行股份购买资产并募集配套资金向本公
司（或本人）所发行的全部股份；由本次发行股
股份锁定承诺函
份派生的股份，如红股、资本公积金转增之股
份也应遵守前述股份不得交易或转让的约定；
锁定期满后，前述股份的交易或转让将严格按
照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所
配套融资
等的相关规定执行。”
方
“本次重大资产重组发行股份完成之日（即在中
国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成
登记之日）前，本人及佳船发展依法持有的上海
刘楠关于本人及佳船发
佳豪所有股份，自本次重大资产重组发行股份
展本次交易前持有的上
完成之日起 12 个月内，将不以任何方式进行转
市公司股份锁定期之承
让或上市交易，也不由上海佳豪回购该等股
诺
份。如前述股份由于上海佳豪送股、转增股本
等事项增持的，增持的股份亦遵守上述承诺。
若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相
符，将根据监管机构的最新监管意见进行相应
调整，前述锁定期届满后按中国证监会和深圳
证券交易所的有关规定执行。”
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《天海融合防务装备技术股
份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况专项审核报告》（大信审字【2018】
第 1-01557 号），截止 2017 年 12 月 31 日李露完成了承诺标的资产 2015 年、2016
年和 2017 年实现的经审计的净利润累计不低于人民 28,743.00 万元的要求。
经核查，独立财务顾问认为：
截至本持续督导报告签署日，上述各承诺人不存在违反承诺的情况，各承诺
仍在履行过程中。
三、业绩承诺实现情况
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《天海融合防务装备技术股
份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况专项审核报告》（大信专审字【2018】
第 1-01557 号），截止 2017 年 12 月 31 日金海运完成了承诺标的资产 2015 年、
2016 年和 2017 年实现的经审计的净利润累计不低于人民 28,743.00 万元的要求，
2015、2016、2017 三年累计实际完成 31,527.62 万元，超额完成率达到 9.69%。
单位：万元
业绩承诺数 2015、2016、2017 三年期实际业 超额完成业绩 完成率
绩完成情况（扣除非经常性损益）
28,743.00 31,527.62 2,784.62 109.69%
四、募集配套资金使用情况
（一）募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海佳豪船舶工程设计股份有限公司
向李露发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2016】351 号）
的核准，向特定对象李露非公开发行人民币普通股 50,000,000 股，向非特定对象
非公开发行人民币普通股不超过 78,939,800 股。截止 2016 年 4 月 1 日，上市公
司 实 际 非 公 开 发 行 人 民 币 普 通 股 （ A 股 ） 128,939,800 股 ， 募 集 资 金 总 额
1,101,999,608.00 元。扣除支付的承销费用、财务顾问费后的 1,087,979,611.92 元
已于 2016 年 3 月 31 日存入上市公司在浦发银行上海自贸试验区分行的
96990155200000920 账户。上述资金到位情况业经大信会计师事务所（特殊普通
合伙）验证，并由其出具大信验字【2016】第 1-00077 号验资报告。
（二）募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，依照中国证监会《上市
公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等文件的有
关规定，结合上市公司实际情况，上市公司制订了《天海防务装备技术股份有限
公司募集资金管理办法》。根据上述管理办法的规定，上市公司对募集资金实行
专户存储。上市公司对募集资金的使用实行专人审批，以保证专款专用。
2016 年 4 月 22 日，上市公司及独立财务顾问中航证券有限公司与资产重组
募集资金专户所在银行上海浦东发展银行股份有限公司上海自贸试验区分行签
订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深
圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问
题。
（三）募集配套资金使用及结余情况
截止 2017 年 12 月 31 日，上市公司已累计使用 2016 年资产重组募集资金
110,199.96 万元用于购买李露持有的金海运 100%的股权，支付发行费用补充上
市公司及金海运的营运资金，均系直接投入承诺投资项目。截止 2017 年 12 月
31 日，本公司募集资金已按照规定用途全部使用，该账户已注销。
（四）募集配套资金情况对照表
2017 年度募集资金使用情况表 单位：万元
募集资金总额 110,199.96 本年度投入募集资金总额 9,097.96
报告期内变更用途的募集资金总额
累计变更用途的募集资金总额 已累计投入募集资金总额 110,199.96
累计变更用途的募集资金总额比例
是否已
是否达 项目可行性
变更项 募集资金承诺投 调整后投 本年度投 截至期末累计 截至期末投入进 项目达到预定可 本年度实
承诺投资项目 到预计 是否发生重
目（含部 资总额 资总额(1) 入金额 投入金额(2) 度（%）(3)＝(2)/(1) 使用状态日期 现的效益
效益 大变化
分变更）
1. 购买李露持有的金海 2016 年 4 月 1 日
否 65,700.00 65,700.00 65,700.00 100.00% 13,404.66 是 否
运 100%的股权 完成工商变更
2. 支付发行费用及补充
否 30,499.96 30,499.96 9,097.96 30,499.96 100.00% - 否
上海佳豪流动资金
3. 补充金海运流动资金 否 14,000.00 14,000.00 14,000.00 100.00% - 否
合计 110,199.96 110,199.96 110,199.96 13,404.66
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） 不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明 报告期内不存在项目可行性发生重大变化的情况。
超募资金的金额、用途及使用情况进展 不适用
募集资金投资项目实施地点变更情况 不适用
募集资金投资项目实施方式调整情况 募集资金投资项目不存在实施方式调整情况
募集资金投资项目先期投入及置换情况 不适用
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 不适用
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 不适用
尚未使用募集资金用途及去向 不适用
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 不适用
（五）独立财务顾问核查意见
上市公司 2017 年度募集资金使用和管理规范，符合《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法
规及规范性文件规定；上市公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在
变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情
形，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致。独立财务顾问对上市公司
2017 年度募集资金存放与使用情况无异议。
五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）管理层讨论与分析部分对本次交易的影响分析
上市公司立足于船舶设计，逐步向船舶建造总承包及船用天然气等产业扩
展，围绕船舶的多业务版图逐渐明晰。目前，金海运主要从业船用救生设备制造，
成为上市公司全资子公司后，将为上市公司增加富有竞争力的业务，上市公司可
为客户提供一揽子综合性服务和产品，有能力整合不同业务技术满足客户的个性
化需求，具备了其他竞争者难以比拟的综合实力。
本次交易完成后，上市公司将成为拥有船舶及海洋工程设计、船舶建造总承
包、工程监理、船用救生设备、天然气销售等业务，集军民用产品为一体的上市
公司，原有业务周期性波动的风险将进一步分散、主营业务收入结构将进一步改
善、经营业绩得以大幅提升。上市公司将围绕船舶进行相关产业链整合，充分发
挥各业务协同效应，强化资源共享；进一步加大研发投入，特别是根据市场需求
加大高端产品开发工作；以此次交易为契机，切入军用市场领域，推动市场规模、
盈利能力及行业地位的持续增长。
（二）上市公司 2017 年度实际经营情况
报告期内，上市公司的营业收入为 148,392.89 万元，同比增长-2.24%；实现
营业利润 23,287.66 万元，同比增长 11.32%；归属于上市公司股东净利润 17,723.78
万元，同比增长 0.95%。上市公司营业收入有所减少，主要因上市公司主动降低
了风险较大的贸易业务量，导致收入有所下降。2017 年度，高性能高分子材料
制品类及海空装备产品收入规模保持增长，上市公司营业利润持续增长。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
2017 年度，上市公司业务发展情况与《上海佳豪船舶工程设计股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书（修订稿）》
中“本次交易对上市公司影响分析”部分披露的业务分析内容较为相符，公司发展
情况良好，标的资产实现了业绩承诺，业务发展符合预期。
六、公司治理结构与运行情况
报告期内，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范
运作指引》、《上市公司章程指引》和其他有关法律法规的要求，不断完善法人治
理结构，进一步规范运作、提高治理水平、建立健全内部管理和控制制度。上市
公司诚信规范经营，切实履行上市公司义务，促进上市公司健康发展，维护全体
股东特别是广大中小股东利益。截至本年度末，上市公司的治理结构的实际情况
符合中国证监会发布的有关上市公司治理规范性文件的要求。
（一）关于股东与股东大会
上市公司严格按照《公司法》、《公司章程》和《股东大会议事规则》等法律、
法规要求，规范股东大会召集、召开、表决程序，同时聘请法律顾问对股东大会
出具法律意见书，确保所有股东享有平等地位，充分行使股东权利。
（二）关于董事和董事会
上市公司董事会由 9 名董事组成，其中 3 名董事为独立董事，董事会人数及
人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。上市公司全体董事能够依据《公
司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《董事会
议事规则》、《独立董事制度》等认真履行职责，诚信、勤勉地履行职责和义务。
（三）关于监事和监事会
上市公司监事会由 5 名监事组成，其中 2 名监事为职工代表监事，监事会人
数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。上市公司全体监事能够依
据《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、
《监事会议事规则》等认真履行职责，对上市公司的财务状况、重大事项、关联
交易以及上市公司的董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护
上市公司及股东的合法权益。
（四）关于绩效评价与激励约束机制
上市公司建立了较为全面的绩效考核评价办法，并按照相关规定，结合年度
经营目标确定高级管理人员的管理职责和考核指标，并根据年度计划完成情况，
对管理层进行考核评定。
（五）关于信息披露与透明度
上市公司制定并严格执行了《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》、
《内幕信息知情人管理制度》，确保信息披露的真实、准确、完整、及时、公平。
上市公司指定董事会秘书全面负责信息披露工作和投资者关系管理工作，接待股
东及相关人员的来访和咨询。上市公司指定《证券时报》、《中国证券报》、《上海
证券报》、《证券日报》和巨潮网（www.cninfo.com.cn）为信息披露的指定报纸和
网站，确保上市公司所有股东能够以平等的机会获得信息
（六）关于相关利益者
上市公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现上市公司与社会、股
东、员工等各方面的协调平衡，共同推动上市公司的持续、稳定、健康发展。
（七）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
上市公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上
市公司章程指引》等法律法规要求，不断完善法人治理结构，进一步规范运作、
提高治理水平、建立健全内部管理和控制制度。公司治理的实际状况符合《公司
法》、《证券法》及中国证监会、深圳证券交易所发布的有关上市公司治理的规范
性文件的规定。
七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，独立财务顾问认为：
本次交易各方已按照公布的重组方案履行和持续履行相关责任和承诺，实际
实施的重组方案不存在与已公布的重组方案存在差异的其他事项。
八、持续督导总结
截至本报告出具之日，独立财务顾问对天海防务本次重组的持续督导到期。
独立财务顾问提请各方继续关注公司未来经营情况及本次重组相关方所作出的
承诺事项的履行情况。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中航证券有限公司关于天海融合装备技术股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2017 年度持续督导
报告暨持续督导总结报告》之签章页）
财务顾问主办人：
石运雷 喻科军
中航证券有限公司
年 月 日
