天海防务:2017年度监事会工作报告2018-04-21
天海融合防务装备技术股份有限公司
2017 年度监事会工作报告
一、报告期内监事会工作情况
报告期内,公司监事会共召开了 12 次监事会,具体内容如下:
序号 会议名称 召开时间
1 第三届监事会第二十二次会议 2017 年 01 月 09 日
2 第四届监事会第一次会议 2017 年 01 月 25 日
3 第四届监事会第二次会议 2017 年 03 月 28 日
4 第四届监事会第三次会议 2017 年 04 月 19 日
5 第四届监事会第四次会议 2017 年 04 月 25 日
6 第四届监事会第五次会议 2017 年 06 月 19 日
7 第四届监事会第六次会议 2017 年 07 月 28 日
8 第四届监事会第七次会议 2017 年 08 月 25 日
9 第四届监事会第八次会议 2017 年 09 月 28 日
10 第四届监事会第九次会议 2017 年 10 月 27 日
11 第四届监事会第十次会议 2017 年 12 月 05 日
12 第四届监事会第十一次会议 2017 年 12 月 22 日
(一)第三届监事会第二十二次会议于 2017 年 1 月 9 日在公司会议室以现
场方式召开。会议审议通过了:《关于公司监事会换届选举暨第四届监事会非职
工监事候选人提名的议案》。
(二)第四届监事会第一次会议于 2017 年 1 月 25 日在公司会议室以现场方
式召开。会议审议通过了:《关于选举第四届监事会主席的议案》。
(三)第四届监事会第二次会议于 2017 年 3 月 28 日在公司会议室以现场方
式召开。会议审议通过了:《2016 年度监事会工作报告》、《2016 年度财务决算报
告》、《2016 年年度报告》及《2016 年年度报告摘要》、《2016 年度利润分配的预
案》、《公司 2016 年度内部控制自我评价报告》、《公司 2016 年度募集资金存放和
使用情况专项报告》、《关于续聘大信会计师事务所(特殊普通合伙)的议案》、
《关于 2017 年度日常关联交易计划的议案》。
(四)第四届监事会第三次会议于 2017 年 4 月 19 日在公司会议室以现场方
式召开。会议审议通过了:《2016 年度利润分配方案》。
(五)第四届监事会第四次会议于 2017 年 4 月 25 日在公司会议室以现场方
式召开。会议审议通过了:《关于<公司 2017 年第一季度报告>全文的议案》。
(六)第四届监事会第五次会议于 2017 年 6 月 19 日在公司会议室以现场方
式召开。会议审议通过了:《关于转让参股公司绿色动力水上运输有限公司 16%
股权的议案》。
(七)第四届监事会第六次会议于 2017 年 7 月 28 日在公司会议室以现场方
式召开。会议审议通过了:《关于注销未达到行权条件的股票期权的议案》。
(八)第四届监事会第七次会议于 2017 年 8 月 25 日在公司会议室以现场方
式召开。会议审议通过了:《关于<公司 2017 年半年度报告>及其摘要的议案》、
《2017 半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
(九)第四届监事会第八次会议于 2017 年 9 月 28 日在公司会议室以现场方
式召开。会议审议通过了:《关于会计政策变更的议案》。
(十)第四届监事会第九次会议于 2017 年 10 月 27 日在公司会议室以现场
方式召开。会议审议通过了:《关于<公司 2017 年第三季度报告>全文的议案》、
《关于对绿色动力水上运输有限公司增资暨关联交易的议案》。
(十一)第四届监事会第十次会议于 2017 年 12 月 5 日在公司会议室以现场
方式召开。会议审议通过了:《关于收购江苏大津重工有限公司 100%股权暨重大
关联交易的议案》。
(十二)第四届监事会第十一次会议于 2017 年 4 月 25 日在公司会议室以现
场方式召开。会议审议通过了:《关于全资子公司泰州市金海运船用设备有限责
任公司受让国有建设用地使用权的议案》、《关于重大合同变更暨重大关联交易的
议案》。
二、监事会对公司 2017 年度有关事项的独立意见
报告期内,公司监事会严格按照有关法律、法规及《公司章程》的规定,对
公司依法运作情况、公司财务情况、关联交易等事项进行了认真监督检查,根据
检查结果,对报告期内公司有关情况发表如下独立意见:
(一)公司依法运作情况
2017 年,监事会依法列席了公司所有的董事会和股东大会,对公司的决策
程序和公司董事、经理履行职务情况进行了严格的监督。监事会认为:公司的决
策程序严格遵循了《公司法》、《证券法》等法律法规和中国证监会以及《公司章
程》所做出的各项规定,建立了较为完善的内部控制制度并在不断健全完善中。
信息披露及时、准确。公司董事、高级管理人员在执行公司职务时不存在违反法
律、法规、《公司章程》或有损于公司和股东利益的行为。
(二)检查公司财务的情况
本年度监事会及时了解公司经营及财务状况,认真核查了公司季度、半年度
报告及有关文件,并对公司 2017 年年度财务报告及大信会计师事务所出具的标
准无保留意见的审计报告进行了仔细检查。通过检查,监事会认为:董事会编制
和审核公司 2017 年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定,
报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况,不存在任何虚假、误导性
陈述或者重大遗漏。
(三)对募集资金的使用和管理进行了有效的监督
公司募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致,没有变更投向和用途,按
照预订计划实施。
(四)对公司收购、出售资产的独立意见
公司第四届监事会第五次会议审议通过了《关于转让参股公司绿色动力水上
运输有限公司 16%股权的议案》,监事会认为:上海佳豪船舶科技发展有限公司
以 800 万元转让绿色动力水上运输有限公司 16%股权,该交易不存在损害公司利
益的情形,符合中国证监会、深圳证券交易所相关文件及《公司章程》等规定。
公司第四届监事会第十次会议审议通过了:《关于收购江苏大津重工有限公
司 100%股权暨重大关联交易的议案》,监事会认为:本次交易有利于优化公司
战略布局,相应军民融合的国家战略,打造全产业链模式,提高综合竞争力,公
司遵循公平、公正、公开的原则,不存在损害公司和公司股东利益的情形。
公司第四届监事会第十一次会议审议通过了《关于全资子公司泰州市金海运
船用设备有限责任公司受让国有建设用地使用权的议案》,监事会认为:受让以
上地块有利于金海运扩大市场综合竞争力,提高金海运主打产品的市场占有率,
为上市公司贡献更多利润,不存在损害公司和公司股东利益的情形。因此,我们
同意金海运受让交易宗地。
(五)对公司关联交易的独立意见
公司第四届监事会第二次会议审议通过了《关于 2017 年日常关联交易计划》
的议案,监事会认为:公司在 2017 年度拟与相关关联人发生不超过人民币 64,000
万元的日常关联交易。经核查,监事会认为:以上关联交易均为公司日常业务范
围,遵循公平、公正、公开的原则,不存在损害公司和公司股东利益的情形。
公司第四届监事会第十次会议审议通过了:《关于收购江苏大津重工有限公
司 100%股权暨重大关联交易的议案》,监事会认为:本次交易有利于优化公司
战略布局,相应军民融合的国家战略,打造全产业链模式,提高综合竞争力,公
司遵循公平、公正、公开的原则,不存在损害公司和公司股东利益的情形。
公司第四届监事会第十一次会议审议通过了《关于重大合同变更暨重大关联
交易的议案》,监事会认为:公司的全资子公司上海佳船机械设备进出口有限公
司和江苏大津重工有限公司作为联合卖方,以 11,600 万美元将 DJHC8008 和
DJHC8009 两条船舶卖给 H&C MARINE ENGINEERING(SINGAPORE) PTE.LTD,可有效
地避免以上船舶在后期产生的多项费用,能有效降低公司额外的损失。本次交易
为市场公允价格,不存在损伤上市公司利益的情形。因此,我们同意本次重大合
同的变更暨关联交易。
(六)对公司内部控制情况的独立意见
监事会认为:公司现已建立了较完善的内部控制体系,符合国家相关法律法
规要求以及公司生产经营管理实际需要,并能得到有效执行,内部控制体系的建
立对公司生产经营管理的各环节起到了较好的风险防范和控制作用,《公司 2016
年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运
行情况。
(此页无正文,为《2017 年度监事会工作报告》的签字页)
天海融合防务装备技术股份有限公司
监事会
二〇一八年四月二十日