天海防务：简式权益变动报告书2018-09-11
天海融合防务装备技术股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称: 天海融合防务装备技术股份有限公司
上市地点：深圳证券交易所
股票简称：天海防务
股票代码：300008
信息披露义务人：刘楠及其一致行动人上海佳船企业发展有限公司
通讯地址：上海市松江区莘砖公路518号10号楼
股权变动性质：减少
签署日期：2018-9-10
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信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格
式准则第15 号——权益变动报告书》及相关法律、法规编写本报告书。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，
本报告书已全面披露信息披露义务人在天海融合防务装备技术股份有限公司（以
下简称“天海防务”）中拥有权益的股份变动情况；截至本报告书签署之日，除
本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少
其在天海防务中拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务
人外，没有委托或者授权其它任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书
做出任何解释或者说明。
五、本次权益变动需待《股份转让协议》相关股份过户手续完成后方能生
效。
六、信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
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目录
信息披露义务人声明.............................................................. 2
释 义 ....................................................................................... 4
第一节 信息披露义务人介绍 ................................................ 5
第二节 权益变动目的及持股计划 ........................................ 6
第三节 权益变动方式............................................................ 7
第四节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况 .................. 13
第五节 其他重大事项.......................................................... 14
第六节 信息披露义务人声明 .............................................. 15
第七节 备查文件.................................................................. 16
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释 义
本报告书中，除非文章另有所指，下列简称具有如下特定含义：
释义项 指 释义内容
信息披露义务人、转让方 指 刘楠先生及上海佳船企业发展有限公司
一致行动人、佳船企业 指 上海佳船企业发展有限公司
上市公司、天海防务 指 天海融合防务装备技术股份有限公司
报告书、本报告书 指 天海融合防务装备技术股份有限公司简式权益变动报告书
万胜实业、受让方 指 万胜实业控股（深圳）有限公司
刘楠先生拟通过协议转让所持有的天海融合防务装备技术
股份有限公司 45,000,000 股股份，及拟转让持有的上海佳船
企业发展有限公司 57.28%的股权。同时刘楠先生拟将其直接
本次权益变动 指
持有上市公司的剩余股份对应除分红、转让、赠与或质押权
利外的股东权利独家、无偿且不可撤销地委托给受让方万胜
实业行使，委托期限为 5 年。
刘楠先生、佳船企业与万胜实业控股（深圳）有限公司签订
《股份转让协议》 指
的《股份转让协议》
刘楠先生、佳船企业与万胜实业控股（深圳）有限公司签订
《表决权委托协议》 指
的《表决权委托协议》
深交所 指 深圳证券交易所
证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
元、万元 指 人民币元、万元
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第一节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
（一） 信息披露义务人
1、基本情况
姓名：刘楠
性别：男
身份证号：3101091960********
国籍：中国，未取得其他国家居留权
（二）一致行动人
1、 基本情况
名称 上海佳船企业发展有限公司
类型 有限责任公司（非上市、自然人投资或控股）
法定代表人 刘楠
统一社会信用代码 91310118669408753N
注册资本 人民币 1000 万元整
成立日期 2007 年 12 月 14 日
住所 上海市松江区佘山镇陶干路 701 号 5 幢
企业管理咨询，商务信息咨询，企业形象策划，游艇销售及自有游
艇租赁，机电设备专业领域内的技术开发、技术服务，绿化工程，
经营范围
销售机电设备、建材、钢材、日用百货批发零售。 【依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
刘楠先生持有佳船企业 57.28%的股份，佳船企业持有天海防务 5.58%的股
份，佳船企业与信息披露义务人构成一致行动人关系。
二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或
超过该公司已发行股份 5%的情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人刘楠先生未持有在境内、境外其他
上市公司拥有权益的股份达到或超过该上市公司已发行股份的 5%。
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第二节 权益变动目的及持股计划
一、本次权益变动目的
信息披露义务人权益变动目的主要是由于自身资金需求。
二、信息披露义务人在未来 12 个月内增加或减少其已拥有权益的股份的计
划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人不排除在未来 12 个月内继续转让
其持有的天海防务股份的可能，若发生相关权益变动事项，将严格按照相关法律、
法规、规章制度的规定及时履行信息披露义务。
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第三节 权益变动方式
一、本次权益变动的方式
1、刘楠先生拟以协议转让的方式将其直接持有上市公司的 45,000,000 股股
份，占公司总股本的 4.69%，转让给万胜实业。
2、刘楠先生拟以协议转让的方式将其持有的佳船企业 57.28%的股权转让给
万胜实业。佳船企业持有上市公司 53,615,275 股股份，占公司总股本的 5.58%。
3、刘楠先生及佳船企业拟以表决权委托的方式将持有剩余的公司股份对应
除分红、转让、赠与或质押权利外的股东权利独家、无偿且不可撤销地委托万胜
实业行使。委托期间为协议生效后五年内。
本次权益变动完成后，万胜实业的实际控制人王胜洪先生成为上市公司的实
际控制人，与刘楠先生、佳船企业成为一致行动人。
二、本次权益变动前后信息披露义务人持股情况
本次权益变动前，刘楠先生为公司控股股东。刘楠先生持有公司 180,796,514
股股份，持股比例为 18.83%。公司第三大股东佳船企业与刘楠先生为一致行动
人，佳船企业持有公司 53,615,275 股股份，占公司总股本的 5.58%。刘楠先生及
佳船企业合计持有公司股份 234,411,789 股，占公司总股本的 24.42%。
本次权益变动完成后，刘楠先生持有公司 135,796,514 股股份，占公司总股
本的 14.15%。刘楠先生拥有的上市公司表决权为 0。
三、《股权转让协议》及《表决权委托协议》的主要内容
刘楠先生及佳船企业与万胜实业于 2018 年 9 月 7 日签署《股权转让协议》
及《表决权委托协议》，主要内容如下：
（一）《股权转让协议》
1、协议主体
甲方一（转让方）：刘楠
甲方二（转让方）：上海佳船企业发展有限公司
乙方（受让方）：万胜实业控股（深圳）有限公司
2、转让股权的份额
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甲方同意以协议转让的方式将持有的公司 45,000,000 股股权及其持有的佳
船企业 57.28%的股权转让给乙方转让给乙方，股权转让的同时，依该股权享有
的相应股东权益一并转让。
3、股份转让价格及支付方式
（1）双方同意按照每股人民币 3.5 元的价格协议转让，转让股权总价款为
人民币 157,500,000 元（大写：人民币壹亿伍仟柒佰伍拾万元整）。
（2）甲乙双方一致同意，乙方于本协议签署后 5 个工作日内向双方共同指
定的共管账户支付 3000 万元人民币作为履约保证金。
4、特别约定及实际控制权转移
（1）甲方和佳船企业于 2017 年 12 月 5 日出具《刘楠先生及其一致行动人
关于增持公司股份的承诺函》，承诺“自上市公司完成对江苏大津重工有限公司
100%股权交易后的 12 个月内，计划通过集中竞价方式增持总额不低于 1 亿元人
民币”（“增持承诺”）。甲乙双方一致同意并确认，在标的股份或标的股权交割完
成之日起（以较早日期为准）的 10 个月内，在不违反法律法规规定、证券交易
所要求的前提下，经主管监管部门审批同意后，乙方同意由其根据上市公司股东
大会通过的决议承接上述增持承诺；如因本协议无法生效、本协议被解除、标的
股份及标的股权均无法完成交割导致乙方未能按照本协议及股东大会决议履行
承接的增持承诺的，则由甲方继续履行增持承诺。
（2）甲方承诺：自乙方接受甲方委托行使受托股份对应的除分红、转让、
赠与或质押权利外的股东权利之日（即《表决权委托协议》签署之日）起，甲方
将不再谋求天海防务的控制权，甲方亦不会直接或间接向天海防务提名超过一名
董事候选人。
（3）如上市公司发生重大违法违规行为且导致上市公司被中国证监会立案
调查、证券交易所公开谴责，上市公司股票被暂停上市或上市公司被退市，或其
他导致上市公司无法发行证券的情形，乙方有权解除本协议，或与双方另行协商
解决方案。
自乙方书面通知甲方及佳船企业解除本协议之日起 5 个工作日内，如乙方已
将履约保证金支付至共管账户的，甲乙双方应当指示共管账户监管银行将履约保
证金及利息返还至乙方指定的账户。
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5、保密条款
（1）除非本协议另有约定，协议一方对其因履行本协议而取得的所有有关
另一方的各种形式的任何商业信息、资料及/或文件内容等保密，包括本协议的
任何内容及各方可能有的其他合作事项等。各方应确保参与本项目的公司员工、
协议各方的律师、会计师等仅在为履行本协议义务所必需时方可获得或使用上述
信息。
（2）上述限制不适用于：
① 在披露时已成为公众一般可取得的资料和信息；
② 非因接收方的过错在披露后已成为公众一般可取得的资料；
③ 接收方可以证明在披露前其已经掌握，并且不是从其他方直接或间接取
得的资料；
④任何一方依照法律要求，有义务向有关政府部门披露，或任何一方因其正
常经营所需，向其直接法律顾问和财务顾问披露上述保密信息。
（3）本协议无论何等原因终止，本协议第七条的保密条款均继续保持其原
有效力。
6、过渡期安排
本协议签署之日起直至本协议生效以及乙方提名的全部人选被任命为上市
公司的董事之日的期间为过渡期。
7、生效及其他
本协议自各方签字盖章后成立，于下述相关事项全部通过或完成之日起生
效：
（1）国防科工局通过完成本次交易涉及的军工事项审查程序：
（2）上市公司股东大会审议通过乙方承接增持承诺的事项。
（二）《表决权委托协议》
1、协议主体
甲方一（转让方）：刘楠
甲方二（转让方）：上海佳船企业发展有限公司
乙方（受让方）：万胜实业控股（深圳）有限公司
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2、 委托内容
于本协议签署生效后，甲方将受托股份对应除分红、转让、赠与或质押权利
外的股东权利独家、无偿且不可撤销地委托乙方行使，乙方同意接受该委托。
为免疑义，标的股份转让完成后，乙方可直接持有上市公司 5%的股份，并
行使该等股份对应所有股东权利，并继续接受甲方委托行使其直接持有的剩余部
分股份（即其持有的天海防务 135,796,514 股股票，占上市公司总股本的 14.15%
股份）对应除分红、转让、赠与或质押权利外的股东权利。标的股权转让完成后，
乙方通过控制佳船企业间接控制上市公司 5.58%的股份，并通过上海佳船直接行
使上市公司股东权利。
3、委托期限
本协议项下受托股份的委托期间为本协议生效后五年内。委托期内，甲乙双
方形成一致行动人关系。
4、委托范围
（1）根据本协议第一条的约定，甲方不可撤销授权乙方作为受托股份唯一
的、排他的代理人，在委托期限内，由乙方代甲方行使相关法律、行政法规、行
政规章、地方性法规及其他有法律约束力的规范性文件及上市公司届时有效的章
程规定的如下股东权利（除受托股份的分红、转让、赠与或质押权利外， 以下
简称“委托权利”）：
①召集、召开、参加股东大会，及与股东大会有关的事项；
②行使股东提案权，提议选举或者罢免董事、监事及其他议案；
③对所有根据法律法规及上市公司章程规定需要股东大会审议、表决的事项
行使表决权，对股东大会审议、表决事项进行投票，并签署相关文件；
④其他与股东投票权相关的事项；
⑤公司章程规定的除分红、转让、赠与或质押权利等权利之外的股东应有的
其他权利。
本协议项下的投票权委托为全权委托。对上市公司的各项议案，甲方无需就
具体表决事项向乙方分别出具委托书，乙方可以自己的意思表示自行投票，无需
事先通知甲方或者征求甲方同意。若监管机关另有要求，甲方有义务出具相关文
件以配合乙方根据本协议行使股东权利。
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（2）该等受托股份在本协议签署之日后的送转股产生的股份，其表决权亦
随该等受托股份同步全权委托给乙方。
（3）为免疑义，双方一致同意并确认，未经乙方事先书面同意，甲方不得
在委托期内自行行使或委托其他第三方行使委托股份对应的委托权利。
5、委托权变更或撤销
除本协议另有约定外，未经各方协商一致，任何一方均不得单方变更或撤销
本协议项下委托权利或解除本协议。
6、其他约定
（1）甲方同意，在受托股份投票权委托期间内，甲方拟将受托股份通过协
议转让、大宗交易及集中竞价减持等方式减持的，乙方有优先购买权。甲方同意，
在受托股份投票权委托期间内，甲方的股份减持行为不得影响乙方的实际控制人
地位。
（2）甲方承诺，在受托股份投票权委托期间内，甲方及其关联方不会对乙
方行使委托权利进行任何不利干扰或造成不利影响。
（3）乙方承诺接受甲方委托后，按照法律法规的要求维护上市公司权益。
（4）本协议签署之日起直至本协议生效以及乙方提名的全部人选被任命为
上市公司的董事之日（“过渡期”），甲方行使受托股份对应的分红、转让、赠与
或质押权利之外的权利，应当征得乙方的书面同意。
7、违约责任
（1）各方同意并确认，如任何一方（“违约方”）违反本协议项下所作的任
何一项约定，或未履行本协议项下的任何一项义务，即构成本协议项下的违约
（“违约”），违约方应承担相应的违约责任，其利益受损的守约方有权要求违约
方立即采取一切可能的措施予以补正，确保本协议得以继续全面、有效履行。
（2）违约方应当向守约方赔偿全部损失（包括但不限于诉讼费、保全费、
执行费、律师费、财务顾问费、参与异地诉讼之合理交通住宿费），该等违约金
应当在违约行为发生后 5 个工作日内完成支付。
8、法律适用和争议解决方式
（1）本协议的订立、效力、解释、履行受中国法律的管辖。
（2）本协议各方当事人因本协议发生的任何争议，均应首先通过友好协商
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的方式解决，协商不成，应将争议提交本协议载明的签订地法院审理。
9、生效及其他
（1）本协议的标题以及本协议各条款的标题仅为方便之用，并不影响对本
协议条款内容的解释。
（2）在不影响本协议其它条款规定的前提下，如果本协议的任何条款或某
部分根据中国法律被确定为无效，不合法或无法执行，或违反公共利益，协议其
他部分的条款的有效性、合法性及可执行性不应受到任何影响和损害。各方应进
行友好磋商，以商定以各方均感满意的条款代替失效的条款以实现本协议目的，
即通过一切合理方式保证乙方可以通过符合法律规定的方式行使委托权利。
（3）本协议自各方签字盖章后成立，于本次交易涉及的下述相关事项全部
通过或完成之日起生效：
①国防科工局通过完成本次交易涉及的军工事项审查程序；
②上市公司股东大会审议通过乙方承接增持承诺变更事项；及
③标的股份或标的股权交割完成。
四、信息披露义务人所持股份权利受限情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人刘楠先生所持公司股份处于质押状况
的股份合计为 178,838,055 股，占其所持有本公司股份的 98.92%，占公司股份总
数的 18.63%。
截至本报告书签署日，一致行动人佳船企业所持公司股份处于质押状况的股
份合计为 53,200,000 股，占其所持有本公司股份的 99.23%，占公司股份总数的
5.54%。
本次权益变动涉及股份均为无限售条件流通股。
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第四节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况
2018 年 8 月 10 日至 17 日，佳船企业于 2017 年 2 月 24 日面向合格投资者
非公开发行的可交换公司债券（债券代码：117073，债券简称：17 佳船 E1）共
计换股 3,230 万股，占公司总股本的 3.36%。
在本次权益变动事实发生之日前六个月内，信息披露义务人不存在通过证券
交易所的集中交易买卖上市公司股票的情况。
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第五节 其他重大事项
截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相
关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而
未披露的其他重大信息。
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第六节 信息披露义务人声明
本单位承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人（姓名）：刘楠
签名：
信息披露义务人：上海佳船企业发展有限公司
（盖章）
法定代表人（签字）：刘楠
签名：
日期： 2018 年 9 月 10 日
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第七节 备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人的营业执照（复印件）；
2、信息披露义务人董事、监事、主要负责人的名单及其身份证明文件（复
印件）；
3、万胜实业与信息披露义务人签署的《股份转让协议》及《表决权委托协
议》；
4、中国证监会或证券交易所要求报送的其他备查文件。
二、备查文件置备地点
本报告书及上述备查文件备置于深圳证券交易所和上市公司证券部，供投资
者查阅。
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附表
简式权益变动报告书
基本情况
天海融合防务装备技术股份有 上海市松江区莘砖公路 518
上市公司名称 上市公司所在地
限公司 号 10 幢 8 层
股票简称 天海防务 股票代码 300008
信息披露义务人 信息披露义务人 上海市松江区莘砖公路 518
刘楠
名称 注册地 号 10 幢 8 层
拥有权益的股份 增加 □ 减少 ■ 有无一致行动人 有 ■ 无 □
数量变化 不变，但持股人发生变化 □
信息披露义务人 信息披露义务人
是否为上市公司 是 ■ 否 □ 是否为上市公司 是 ■ 否 □
第一大股东 实际控制人
通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 ■
国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 ■
权益变动方式（可
取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □
多选）
继承 □ 赠与 □
其他 ■（请注明）表决权委托
信息披露义务人
披露前拥有权益 持股种类：人民币普通股
的股份数量及占 持股数量：180,796,514 股
上市公司已发行 持股比例：18.83%
股份比例
本次权益变动后， 持股种类：人民币普通股
信息披露义务人
持股数量：135,796,514 股
拥有权益的股份
持股比例：14.15 %
数量及变动比例
信息披露义务人
是否拟于未来 12 是 □ 否 ■
个月内继续增持
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信息披露义务人
在此前 6 个月是
否在二级市场买 是 □ 否 ■
卖该上市公司股
票
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：
控股股东或实际
控制人减持时是
否存在侵害上市 是 □ 否 ■
公司和股东权益
的问题
控股股东或实际
控制人减持时是
否存在未清偿其
对公司的负债，未 是 □ 否 ■
解除公司为其负 （如是，请注明具体情况）
债提供的担保，或
者损害公司利益
的其他情形
本次权益变动是
是 ■ 否 □
否需取得批准
是否已得到批准 是 □ 否 ■ 不适用 □
注：佳船企业已作出股东会决议，同意本次交易；本次交易尚需履行军工审查
事项
填表说明：
1、 存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备
注予以说明；
2、 不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、 需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、 信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中
一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。
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（此页无正文，为《天海融合防务装备技术股份有限公司简式权益变动报告
书》之签章页）
信息披露义务人（姓名）：刘楠
签名：
信息披露义务人：上海佳船企业发展有限公司
（盖章）
法定代表人（签字）：刘楠
签名：
日期： 2018 年 9 月 10 日
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