天海融合防务装备技术股份有限公司 详式权益变动报告书
天海融合防务装备技术股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司名称：天海融合防务装备技术股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：天海防务
股票代码：300008
信息披露义务人：万胜实业控股（深圳）有限公司
住所：深圳市龙岗区龙岗街道布澜路 31 号李朗国际珠宝园 A1 栋 1201
通讯地址：深圳市龙岗区龙岗街道布澜路 31 号李朗国际珠宝园 A1 栋 1201
股份变动性质：增加
签署日期：2018 年 9 月
天海融合防务装备技术股份有限公司 详式权益变动报告书
风险提示
1、本次权益变动事项中，转让方刘楠先生拟转让的 45,000,000 股股份中有
43,041,541 股股份存在质押情况，如该等所涉质押的部分未能按《股份转让协议》
的约定解除质押，则该等股份协议转让存在无法完成的风险。
2、万胜实业拟对天海防务、上海佳船开展原则上不超过 20 个工作日的尽职
调查，并根据双方的另行协议约定受让刘楠先生持有的上海佳船 57.28%股权，
存在不确定性。如上述标的股权转让顺利实施，受让方万胜实业将通过上海佳船
（持有天海防务 5.58%股份）行使有关股东权利；如上述标的股权转让未能顺利
实施，则上海佳船仍将通过表决权委托的方式，将其持有的天海防务 5.58%股份
对应除分红、转让、赠与或质押权利外的股东权利独家、无偿且不可撤销地委托
给受让方万胜实业行使。
3、受让方万胜实业拟在本次 5%股份转让完成或上海佳船 57.28%股权交割
完成之日起（以较早日期为准）的 10 个月内，在不违反法律法规规定、证券交
易所要求的前提下，经主管监管部门审批同意后，由其根据上市公司股东大会通
过的决议承接刘楠先生及上海佳船于 2017 年 12 月 5 日做出的通过集中竞价方式
增持总额不低于 1 亿元人民币的承诺。如上述承诺变更事项未能得到天海防务股
东大会的批准，则本次股份转让及表决权委托存在无法实施的风险；如因《股份
转让协议》无法生效、《股份转让协议》被解除、标的股份及标的股权均无法完
成交割导致万胜实业未能按照《股份转让协议》及股东大会决议履行承接的增持
承诺的，刘楠先生将继续履行该等承诺。
4、《表决权委托协议》签署生效后，刘楠先生和上海佳船将其于《表决权
委托协议》生效时直接持有的上市公司股份对应除分红、转让、赠与或质押权利
外的股东权利独家、无偿且不可撤销地委托给受让方万胜实业行使，委托期限为
5 年。届时，受让方万胜实业将在天海防务拥有表决权的股份数量合计为
237,421,789 股，占公司总股本的 24.73%，公司的实际控制人将由刘楠先生变更
为王胜洪先生，万胜实业与刘楠、上海佳船形成一致行动人关系。
5、本次交易尚需提交国防科工局履行本次交易涉及的军工事项审查程序、
天海融合防务装备技术股份有限公司 详式权益变动报告书
需在深圳证券交易所办理相关手续、需在中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司办理标的股份过户登记手续等审批程序。
6、上海佳船持有 53,615,275 股，占上市公司股本总额的 5.58%，其中，上
海佳船持有的 53,200,000 股为质押状态，占上市公司股本总额的 5.54%；上海佳
船截至 2018 年 8 月 17 日，尚存续 170.8 万张可交换债券；前述质押系为可交换
债提供的担保。在上海佳船可交换债存续期间（换股期为自 2017 年 8 月 24 日至
2019 年 2 月 20 日），存在债券持有人行使换股权利的可能，从而可能对本次标
的股权收购及表决权委托带来一定不确定性。
7、根据本次表决权委托协议的约定，本次表决权委托为独家、无偿且不可
撤销的授权委托，该等表决权委托协议对协议各方均具有法律约束力，但不能完
全排除委托人违约、委托人所拥有的相关股份被行使质权或其他原因导致委托人
委托权利受限的极端情况发生，如发生该等情形，且信息披露义务人及其实际控
制人未及时采取措施巩固控制权的，将会对上市公司控制权的稳定性造成一定影
响。
本次权益变动的履行及结果尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风
险。
1
天海融合防务装备技术股份有限公司 详式权益变动报告书
信息披露义务人声明
一、本报告书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
15 号—权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
16 号—上市公司收购报告书》及相关的法律、法规及部门规章的有关规定编制。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，
本报告书已全面披露了信息披露义务人在天海融合防务装备技术股份有限公司
（以下简称“天海防务”或“上市公司”）拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的相关信息外，信息披露义务人没
有通过任何其他方式在天海防务拥有权益。
三、信息披露义务人签署本报告已获得必要的内部授权和批准，其履行亦不
违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人
及和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列
载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息作了如实披露，无其
他为避免对报告书内容产生误解应披露而未披露的信息，以及中国证监会或者证
券交易所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。
六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2
天海融合防务装备技术股份有限公司 详式权益变动报告书
目 录
风险提示 ............................................................................................................... 0
信息披露义务人声明 ........................................................................................... 2
目 录 ............................................................................................................... 3
释 义 ............................................................................................................... 4
第一节 信息披露义务人 ..................................................................................... 6
第二节 信息披露义务人权益变动目的及批准程序 ....................................... 11
第三节 信息披露义务人权益变动方式 ........................................................... 13
第四节 资金来源 ............................................................................................... 23
第五节 本次权益变动完成后的后续计划 ....................................................... 24
第六节 本次权益变动对上市公司的影响分析 ............................................... 27
第七节 与上市公司之间的重大交易 ............................................................... 31
第八节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 ............................................... 32
第九节 信息披露义务人的财务资料 ............................................................... 33
第十节 其他重大事项 ....................................................................................... 43
第十一节 备查文件 ......................................................................................... 44
信息披露义务人声明 ......................................................................................... 45
附表：详式权益变动报告书 ............................................................................. 47
3
天海融合防务装备技术股份有限公司 详式权益变动报告书
释 义
除非文义另有所指，下列简称在本报告书中具有以下含义：
天海防务/上市公司 指 天海融合防务装备技术股份有限公司
本报告/本报告书/权益变动 《天海融合防务装备技术股份有限公司详式权益变动
指
报告书 报告书》
信息披露义务人/本信息披
指 万胜实业控股（深圳）有限公司
露义务人/万胜实业
交易各方 指 万胜实业与刘楠、上海佳船、李露
上海佳船 指 上海佳船企业发展有限公司
《股份转让协议》 指 刘楠、上海佳船与万胜实业签署的《股份转让协议》
《表决权委托协议》 指 刘楠、上海佳船与万胜实业签署的《表决权委托协议》
《股份转让协议（李露）》 指 第三方股东李露与万胜实业签署的《股份转让协议》
《股份转让协议》中约定的刘楠持有的天海防务 4,500
标的股份 指 万股股票及第三方股东李露持有的天海防务 301 万股
股票（合计占上市公司股本总额的 5%）
《股份转让协议》中约定的刘楠持有的上海佳船
标的股权 指
57.28%股权
刘楠于《表决权委托协议》生效时直接持有的上市公司
受托股份 指 股份及上海佳船于《表决权委托协议》生效时直接持有
的上市公司股份
交易各方根据《股份转让协议》、《表决权委托协议》
和《股份转让协议（李露）》约定的下述交易：
（一）标的股份及标的股权转让：1、标的股份协议转
让：刘楠拟将其持有的天海防务 4,500 万股股票及第三
方股东李露拟将其持有的天海防务 301 万股股票（合计
占上市公司股本总额的 5%）协议转让给万胜实业；2、
上海佳船标的股权转让：于万胜实业对上海佳船开展尽
职调查并且万胜实业、刘楠双方另行协商一致后，刘楠
拟将其持有的上海佳船 57.28%标的股权转让给万胜实
本次交易/本次权益变动 指 业，在交割后万胜实业将通过上海佳船间接控制其持有
的上市公司 5.58%的股份；
（二）表决权委托：刘楠和上海佳船拟将受托股份对应
除分红、转让、赠与或质押权利外的股东权利独家、无
偿且不可撤销地委托万胜实业行使，万胜实业同意接受
该委托，委托期限为 5 年。
在本次权益变动完成后：万胜实业将合计控制占上市公
司总股本 24.73%股份（对应 237,421,789 股）的表决权；
上市公司的实际控制人变更为万胜实业的实际控制人
王胜洪先生，刘楠、上海佳船成为万胜实业的一致行动
4
天海融合防务装备技术股份有限公司 详式权益变动报告书
人。
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第 15 号
《第 15 号准则》 指
—权益变动报告书》
《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第 16 号
《第 16 号准则》 指
—上市公司收购报告书》
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
国防科工局 指 中华人民共和国国家国防科技工业局
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本报告书除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数
不符的情况，均为四舍五入原因造成。
5
天海融合防务装备技术股份有限公司 详式权益变动报告书
第一节 信息披露义务人
一、信息披露义务人的基本情况
企业名称 万胜实业控股（深圳）有限公司
住所 深圳市龙岗区龙岗街道布澜路 31 号李朗国际珠宝园 A1 栋 1201
注册资本 50,000 万元
法定代表人 王胜洪
统一社会信用代码 91440300MA5DCB5K9A
企业类型 有限责任公司
成立日期 2016 年 5 月 10 日
营业期限 2016-5-10 至长期
登记机关 深圳市市场监督管理局
经营范围 投资兴办实业（具体项目另行申报）
股东情况 王胜洪持股 98%、王国祥持股 2%
通讯地址 深圳市龙岗区龙岗街道布澜路 31 号李朗国际珠宝园 A1 栋 1201
联系电话 0755-84864601
二、信息披露义务人相关产权与控制关系
（一）信息披露义务人股权控制关系结构图
截至本报告签署日，信息披露义务人的股权控制结构图如下：
王胜洪 王国祥
98% 2%
万胜实业控股（深圳）
有限公司
注：王国祥与王胜洪系父子关系。
（二）信息披露义务人的控股股东、实际控制人的基本情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人的控股股东及实际控制人为王胜洪
先生。
姓名 王胜洪 曾用名 无
6
天海融合防务装备技术股份有限公司 详式权益变动报告书
姓名 王胜洪 曾用名 无
性别 男 国籍 中国
身份证号码 3503211982********
住所 福建省莆田市涵江区江口镇新前村****
通讯地址 福建省莆田市涵江区江口镇新前村****
联系电话 0755-84864601
是否拥有其他国家和地
否
区永久居留权
王胜洪先生，曾任职于物联（福建）信息科技有限公司，现担任万胜实业控
股（深圳）有限公司执行董事、总经理、深圳婵娟珠宝股份有限公司董事长等职
务。
（三）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核
心业务、关联企业及主营业务的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人无其他对外投资或控制的企业。
截至本报告书签署日，信息披露义务人实际控制人控制的核心企业、实际控
制人关联企业情况如下表所示：
注册资本 持股比例
序号 名称 经营范围
（万元） （%）
1 万胜实业 50,000 98% 投资兴办实业
珠宝、铂金首饰、黄金饰品、K
金饰品、钯金首饰、银饰品、
翡翠玉石、钻石、红蓝宝石、
镶嵌饰品、工艺品的购销及技
术服务；网上销售钻石及钻石
深圳婵娟珠宝股份有限 饰品、镶嵌饰品、黄金饰品、K
2 10,000 30%
公司 金饰品、铂金首饰、钯金首饰、
银饰品、翡翠玉石、红蓝宝石、
工艺品；国内贸易（不含专营、
专控、专卖商品）。珠宝首饰
的技术培训；信息服务业务（仅
限互联网信息服务业务）。
深圳婵娟
珠宝首饰、金银饰品的销售，
珠宝股份
3 上海婵娟珠宝有限公司 500 从事货物与技术的进出口业
有限公司
务。
100%持股
4 深圳婵娟实业有限公司 10,000 80% 投资兴办实业
7
天海融合防务装备技术股份有限公司 详式权益变动报告书
注册资本 持股比例
序号 名称 经营范围
（万元） （%）
物联网技术的开发；计算机软、
硬件的开发及系统集成；电子
物联（福建）信息科技
5 500 60% 产品、计算机信息咨询服务；
有限公司
通信设备维修；电子产品的批
发；对外贸易。
深圳万盛实业控股企业
6 30,000 99% 投资兴办实业
（有限合伙）
注：物联（福建）信息科技有限公司正在办理公司注销手续。
三、信息披露义务人及其关联方最近三年的主营业务及财务数据
1、信息披露义务人万胜实业
万胜实业成立于 2016 年 5 月 10 日，注册资本 50,000 万元，主要业务为投
资兴办实业。万胜实业作为投资控股型公司，暂未开展实业经营活动，主要财务
数据如下：
单位：元
项目 2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
资产总额 2,000,750.58 2,001,049.27 -
净资产 750.58 1,049.27 -
资产负债率 99.96% 99.95%
项目 2018 上半年度 2017 年度 2016 年度
营业收入 -
净利润 -298.69 -950.73 -
净资产收益率 -39.79% -90.61%
注：上述财务数据未经审计。
2、深圳婵娟珠宝股份有限公司
深圳婵娟珠宝股份有限公司成立于 2015 年 6 月 2 日，注册资本 10,000 万元，
主营业务为珠宝首饰经销，主要财务数据如下：
单位：元
2018 年 6 月 30 2017 年 12 月 31 2015 年 12 月 31
项目 2016 年 12 月 31 日
日 日 日
资产总额 36,295,298.31 31,860,587.65 34,036,817.64 38,126,454.79
净资产 23,761,540.18 22,064,456.60 23,382,201.25 27,870,147.60
8
天海融合防务装备技术股份有限公司 详式权益变动报告书
资产负债率 34.53% 30.75% 31.30% 26.90%
项目 2018 上半年度 2017 年度 2016 年度 2015 年度
营业收入 67,111,071.17 76,816,811.05 32,983,667.88 35,337.39
净利润 1,697,083.58 -1,317,744.65 -4,487,946.35 -2,129,852.40
净资产收益
7.14% -5.97% -19.19% -7.64%
率
注：上述财务数据未经审计。
3、上海婵娟珠宝有限公司
上海婵娟珠宝有限公司成立于 2008 年 9 月 22 日，注册资本 500 万元，主营
业务为珠宝首饰经销；上海婵娟珠宝有限公司系深圳婵娟珠宝股份有限公司于
2017 年 8 月从第三方处收购而来，尚无 2016、2017 年度主要财务数据，最近一
期财务数据如下：
单位：元
项目 2018 年 6 月 30 日
资产总额 801,146.92
净资产 -126,891.56
资产负债率 115.84%
项目 2018 上半年度
营业收入 -
净利润 -126,891.56
净资产收益率 -
注：上述财务数据未经审计。
4、其他关联方
深圳婵娟实业有限公司、深圳万盛实业控股企业（有限合伙）尚未开展实际
业务经营，物联（福建）信息科技有限公司已停止经营、正在办理公司注销手续。
四、信息披露义务人最近五年受行政处罚、刑事处罚及涉及诉讼或仲裁的
情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人自成立以来，未受过行政处罚（与
证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
或者仲裁。
9
天海融合防务装备技术股份有限公司 详式权益变动报告书
五、信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员
截至本报告书签署之日，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员情况
如下：
是否拥有境外居
姓名 职务 国籍 身份证号码 长期居住地
住权
执 行董 事、
王胜洪 中国 3503211982******** 深圳市 否
总经理
王国祥 监事 中国 3503211954******** 福建省 否
截至本报告书签署之日，上述董事、监事、高级管理人员最近 5 年内未受到
过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷
有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形。
六、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公
司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的简要情况
截至本报告书签署之日，王胜洪持有 A 股及 H 股上市公司上海拉夏贝尔服
饰股份有限公司 H 股股票 27,333,200 股，约占该公司已发行 H 股股份比例的
12.73%，占该公司 A 股和 H 股合计总股本的 4.99%，未超过该公司总股本的 5%。
除前述情况外，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人不存在持有或控制其
他上市公司 5%以上已发行股份的情况。
七、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持股 5%以上的银行、信托
公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人不存在
持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。
注：金融机构按照中国人民银行颁布的《金融机构编码规范》界定。
10
天海融合防务装备技术股份有限公司 详式权益变动报告书
第二节 信息披露义务人权益变动目的及批准程序
一、信息披露义务人权益变动的目的
本次权益变动完成后，上市公司的实际控制人将变更为万胜实业的实际控制
人王胜洪先生，刘楠、上海佳船成为万胜实业的一致行动人。
未来，信息披露义务人希望借助上市公司平台，整合优质资产，增强上市公
司的盈利能力，提升上市公司价值。
二、未来十二个月内继续增持股份或处置其已拥有权益股份的计划
根据《股份转让协议》中的约定：刘楠和上海佳船于 2017 年 12 月 5 日出具
《刘楠先生及其一致行动人关于增持公司股份的承诺函》，承诺“自上市公司完
成对江苏大津重工有限公司 100%股权交易后的 12 个月内，计划通过集中竞价方
式增持总额不低于 1 亿元人民币。”刘楠和万胜实业双方一致同意并确认，在本
次 5%标的股份转让完成或上海佳船 57.28%标的股权交割完成之日起（以较早日
期为准）的 10 个月内，在不违反法律法规规定、证券交易所要求的前提下，经
主管监管部门审批同意后，万胜实业同意由其根据上市公司股东大会通过的决议
承接上述增持承诺；如因本协议无法生效、本协议被解除、标的股份及标的股权
均无法完成交割导致万胜实业未能按照本协议及股东大会决议履行承接的增持
承诺的，则由刘楠继续履行增持承诺。
截至本报告书签署日，除本报告书已经披露的情况外，信息披露义务人无继
续增持上市公司股份的明确计划，如果未来十二个月内有增持计划，信息披露义
务人将严格按照有关法律法规之要求，履行相应的法定审批程序和信息披露义
务。
若将来信息披露义务人拥有权益的上市公司股份发生变动，信息披露义务人
将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序和履行信息披露义务。
自本次权益变动所涉及的标的股份收购完成后十二个月内，信息披露义务人
不会转让本次权益变动中所受让的标的股份；自本次权益变动所涉及的标的股权
11
天海融合防务装备技术股份有限公司 详式权益变动报告书
收购完成后十二个月内，信息披露义务人不会促使上海佳船转让其持有的上市公
司股份。
三、本次权益变动信息披露义务人所履行的决策程序
2018 年 9 月 7 日，万胜实业召开股东会并作出决议：1、同意公司通过协议
转让方式受让刘楠及第三方股东李露直接持有的 5%天海防务股份，通过股权转
让方式受让刘楠持有的上海佳船 57.28%股权；2、同意公司接受刘楠、上海佳船
不可撤销的、排他的委托行使其持有的全部天海防务股份除分红、转让、赠与或
质押权利外的股东权利；3、同意公司与相关方签署相关的协议及办理后续变更、
登记、审批手续。
2018 年 9 月 7 日，万胜实业与刘楠、上海佳船共同签订了《股份转让协议》
《表决权委托协议》；2018 年 9 月 7 日，万胜实业与李露共同签订了《股份转
让协议（李露）》。合同主要内容详见“第三节 信息披露义务人权益变动方式”
之“三、《股份转让协议》、《表决权委托协议》、《股份转让协议（李露）》
的主要内容”。
12
天海融合防务装备技术股份有限公司 详式权益变动报告书
第三节 信息披露义务人权益变动方式
一、本次权益变动前后信息披露义务人拥有上市公司权益的情况
本次权益变动前，信息披露义务人未持有上市公司股份。
本次权益变动包括以下两部分：（一）标的股份及标的股权转让：1、协议
转让：刘楠拟将其持有的天海防务 4,500 万股股票及第三方股东李露拟将其持有
的天海防务 301 万股股票（合计占上市公司股本总额的 5%）协议转让给万胜实
业；2、上海佳船股权转让：于万胜实业对上海佳船开展尽职调查并且万胜实业、
刘楠双方另行协商一致后，刘楠拟将其持有的上海佳船 57.28%股权转让给万胜
实业，在交割后万胜实业将通过上海佳船间接控制其持有的上市公司 5.58%的股
份；（二）表决权委托：刘楠和上海佳船拟将受托股份对应除分红、转让、赠与
或质押权利外的股东权利独家、无偿且不可撤销地委托万胜实业行使，万胜实业
同意接受该委托，委托期限为 5 年。
在本次权益变动完成后：万胜实业将合计控制占上市公司总股本 24.73%股
份（对应 237,421,789 股）的表决权；上市公司的实际控制人变更为万胜实业的
实际控制人王胜洪先生，刘楠、上海佳船成为万胜实业的一致行动人。
二、本次权益变动方式
2018 年 9 月 7 日，万胜实业与刘楠、上海佳船签订了《股份转让协议》、
《表决权委托协议》，2018 年 9 月 7 日，万胜实业与李露共同签订了《股份转
让协议（李露）》，约定：
（一）标的股权及标的股份转让：1、协议转让：刘楠拟将其持有的天海防
务 4,500 万股股票及第三方股东李露拟将其持有的天海防务 301 万股股票（合计
占上市公司股本总额的 5%）协议转让给万胜实业；2、上海佳船股权转让：于万
胜实业对上海佳船开展尽职调查并且万胜实业、刘楠双方另行协商一致后，刘楠
拟将其持有的上海佳船 57.28%股权转让给万胜实业，在交割后万胜实业将通过
控制上海佳船间接控制上海佳船持有的上市公司 5.58%的股份；
13
天海融合防务装备技术股份有限公司 详式权益变动报告书
（二）表决权委托：刘楠和上海佳船将受托股份对应除分红、转让、赠与或
质押权利外的股东权利独家、无偿且不可撤销地委托万胜实业行使，万胜实业同
意接受该委托，委托期限为 5 年。
在本次权益变动完成后：万胜实业将合计控制占上市公司总股本 24.73%股
份（对应 237,421,789 股）的表决权；上市公司的实际控制人变更为万胜实业的
实际控制人王胜洪先生，刘楠、上海佳船成为万胜实业的一致行动人。
三、《股份转让协议》、《表决权委托协议》、《股份转让协议（李露）》
的主要内容
刘楠先生、上海佳船与万胜实业于 2018 年 9 月 7 日签署《股份转让协议》
及《表决权委托协议》；李露女士与万胜实业于 2018 年 9 月 7 日签署《股份转
让协议（李露）》；各协议主要内容如下：
（一）《股份转让协议》
1、协议主体
（1）甲方（转让方）：刘楠；
（2）上海佳船；
（3）乙方（受让方）：万胜实业；
2、股份转让及转让价款
（1）标的股权转让
于乙方对上海佳船开展尽职调查并且甲乙双方另行协商一致后，甲方拟将其
持有的上海佳船 57.28%的股权转让给乙方，转让价款以甲乙双方均认可的具有
证券、期货业务资格的评估事务所就上海佳船出具的《资产评估报告》确定的评
估值为准。
（2）标的股份转让
甲乙双方一致同意并确认，甲方及第三方股东将标的股份以人民币 3.50 元/
股的转让价格转让给乙方，其中甲方向乙方转让其持有的天海防务 4,500 万股股
票（占上市公司股本总额的 4.69%），转让价款为人民币 157,500,000 元；第三
方股东向乙方转让其持有的 301 万股股票（占上市公司股本总额的 0.31%），转
14
天海融合防务装备技术股份有限公司 详式权益变动报告书
让价款为 10,535,000 元；标的股份合计为上市公司 48,010,000 股股票，占上市公
司总股份数 5%的股份，标的股份转让价款合计为 168,035,000 元。
3、股份转让款的支付及相关事项安排
（1）甲乙双方一致同意，乙方于本协议签署后 5 个工作日内向双方共同指
定的共管账户支付 3000 万元人民币作为履约保证金（以下简称“履约保证金”）。
（2）乙方在本协议签署后可立即对上市公司、上海佳船进行尽职调查，尽
调时间原则上不得超过 20 个工作日。
（3）标的股份及标的股权转让款的支付
①标的股权转让由甲乙双方在《资产评估报告》确定评估值以及对上海佳船
尽职调查后另行协议约定。在甲方将其所持上海佳船 57.28%的股权过户至乙方
名下的当天，乙方向甲方支付相应的股权转让价款。
②乙方应在取得中登公司出具的标的股份过户的《证券过户登记确认书》后
的当天（如经办银行在当天无法完成支付，则在次一工作日内完成付款），将标
的股份转让款支付至甲方指定的账户内。
（4）股份交割
甲乙双方一致同意在满足本协议第五条约定的“本次交易交割先决条件”后
立即办理标的股份交割手续并根据双方届时约定办理标的股权交割手续：
①甲方有义务促使上海佳船在届时达成的约定条件满足的情况后立即办理
标的股权股东变更的工商登记手续，使乙方成为上海佳船之股东，直接持有上海
佳船 57.28%股权。为完成标的股权过户，甲乙双方应根据届时达成的股权转让
协议履行或促使上海佳船履行相应的手续，并制作、准备和签署必需的文件。
②甲乙双方应共同推进办理标的股份过户登记手续，如甲方所涉及的股份处
于质押状态或者其他情况，则甲方需协调第三方债权人，与乙方一起，共同签署
三方协议，配合办理标的股份协议转让的过户手续。
4、特别约定及实际控制权转移
（1）甲方和上海佳船于 2017 年 12 月 5 日出具《刘楠先生及其一致行动人
关于增持公司股份的承诺函》，承诺“自上市公司完成对江苏大津重工有限公司
100%股权交易后的 12 个月内，计划通过集中竞价方式增持总额不低于 1 亿元人
15
天海融合防务装备技术股份有限公司 详式权益变动报告书
民币”（以下简称“增持承诺”）。甲乙双方一致同意并确认，在标的股份或标
的股权交割完成之日起（以较早日期为准）的 10 个月内，在不违反法律法规规
定、证券交易所要求的前提下，经主管监管部门审批同意后，乙方同意由其根据
上市公司股东大会通过的决议承接上述增持承诺；如因本协议无法生效、本协议
被解除、标的股份及标的股权均无法完成交割导致乙方未能按照本协议及股东大
会决议履行承接的增持承诺的，则由甲方继续履行增持承诺。
（2）甲方承诺：自乙方接受甲方委托行使受托股份对应的除分红、转让、
赠与或质押权利外的股东权利之日（即《表决权委托协议》签署之日）起，甲方
将不再谋求天海防务的控制权，甲方亦不会直接或间接向天海防务提名超过一名
董事候选人。
（3）如上市公司发生重大违法违规行为且导致上市公司被中国证监会立案
调查、证券交易所公开谴责，上市公司股票被暂停上市或上市公司被退市，或其
他导致上市公司无法发行证券的情形，乙方有权解除本协议，或与双方另行协商
解决方案。
自乙方书面通知甲方及上海佳船解除本协议之日起 5 个工作日内，如乙方已
将履约保证金支付至共管账户的，甲乙双方应当指示共管账户监管银行将履约保
证金及利息返还至乙方指定的账户。
5、本次交易交割的先决条件
甲乙双方确认，本次交易将以下述先决条件得以满足为前提：
（1）上市公司临时股东大会已通过乙方承接增持承诺的议案；
（2）本协议及本次交易的其他相关交易文件取得证券监管部门等上市公司
及相关主管监管部门（包括国家国防科技工业局，以下简称“国防科工局”）的
批准、许可或同意；
（3）双方在本协议项下的陈述、保证均是真实、准确、完整，且没有违反
或未履行其在本协议项下的义务和承诺。
6、过渡期安排
（1）本协议签署之日起直至本协议生效以及乙方提名的全部人选被任命为
上市公司的董事之日（以下简称“过渡期”）。
16
天海融合防务装备技术股份有限公司 详式权益变动报告书
（2）甲方、上海佳船进一步承诺，在过渡期结束之后其自身及其关联方将
不会以任何方式反对、阻挠或妨碍上市公司对其及下属公司高级管理人员和任何
其他员工的任免或调整。
（3）过渡期间内，双方应遵守中国法律关于上市公司股份转让方、股东和
受让方的规定，履行其应尽之义务和责任，并不得因此损害上市公司以及其他股
东之权利和利益。
（4）过渡期间内，除为履行本协议之需要与第三方进行的必要沟通外，甲
方及上海佳船不得再以任何形式与其他第三方就标的股份或标的股权的转让（含
部分权益或权利的让渡）、质押或其他处置事项进行任何形式的可能影响乙方获
得上市公司控制权的协商、谈判、合作或沟通。
7、违约责任及双方谅解协商机制
（1）甲乙双方确认：本次标的股份转让是为了上市公司更好发展，引入更
多资源，甲乙双方均对上市公司前景充满信心，所以本协议在履行过程中，如果
出现任何问题，甲乙双方同意以上市公司共同利益为出发点，共同协商处理。
（2）本协议签署后，除不可抗力原因以外，任何一方不履行或不及时、不
适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈
述、保证或承诺，应按照本协议的约定承担相应违约责任。
（3）甲乙双方确认，除本协议约定的情形外，任何一方未经对方同意，不
得单方终止本协议。
（4）若本次股份转让事项因任何一方之外的原因导致无法按照本协议约定
时间或方式完成交易，则甲乙双方应当友好协商处理，包括但不限于下述情形：
①本次股份转让经深圳证券交易所审核并不予出具确认意见书；
②本次股份转让经中国证券登记结算公司深圳分公司审核，并不予办理股份
过户登记；
③未取得其他根据法律规定应当取得的主管部门审批；及
④未能完成其他根据法律规定应履行的事项（如涉及）。
8、生效及其他
（1）本协议自各方签字盖章后成立，于下述相关事项全部通过或完成之日
17
天海融合防务装备技术股份有限公司 详式权益变动报告书
起生效：
①国防科工局通过完成本次交易涉及的军工事项审查程序；
②上市公司股东大会审议通过乙方承接增持承诺的事项；
尽管有前述约定，本协议第 3-（1）、3-（2）条，第 6 条、第 7 条、声明保
证与承诺条款、保密条款、法律适用和争议解决方式条款、通知条款应于本协议
签署盖章之日起生效。
（二）《表决权委托协议》
1、协议主体
甲方（转让方）：刘楠及上海佳船；
乙方（受让方）：万胜实业。
2、委托内容
于本协议签署生效后，甲方将受托股份对应除分红、转让、赠与或质押权利
外的股东权利独家、无偿且不可撤销地委托乙方行使，乙方同意接受该委托。
为免疑义，标的股份转让完成后，乙方可直接持有上市公司 5%的股份，并
行使该等股份对应所有股东权利，并继续接受甲方委托行使其直接持有的剩余部
分股份（即其持有的天海防务 135,796,514 股股票，占上市公司总股本的 14.15%
股份）对应除分红、转让、赠与或质押权利外的股东权利。标的股权转让完成后，
乙方通过控制上海佳船间接控制上市公司 5.58%的股份，并通过上海佳船直接行
使上市公司股东权利。
3、委托期限
本协议项下受托股份的委托期间为本协议生效后五年内。委托期内，甲乙双
方形成一致行动人关系。
4、委托范围
（1）根据本协议“委托事项”的约定，甲方不可撤销授权乙方作为受托股
份唯一的、排他的代理人，在委托期限内，由乙方代甲方行使相关法律、行政法
规、行政规章、地方性法规及其他有法律约束力的规范性文件及上市公司届时有
效的章程规定的如下股东权利（除受托股份的分红、转让、赠与或质押权利外，
以下简称“委托权利”）：
18
天海融合防务装备技术股份有限公司 详式权益变动报告书
①召集、召开、参加股东大会，及与股东大会有关的事项；
②行使股东提案权，提议选举或者罢免董事、监事及其他议案；
③对所有根据法律法规及上市公司章程规定需要股东大会审议、表决的事项
行使表决权，对股东大会审议、表决事项进行投票，并签署相关文件；
④其他与股东投票权相关的事项；
⑤公司章程规定的除分红、转让、赠与或质押权利等权利之外的股东应有的
其他权利。
本协议项下的投票权委托为全权委托。对上市公司的各项议案，甲方无需就
具体表决事项向乙方分别出具委托书，乙方可以自己的意思表示自行投票，无需
事先通知甲方或者征求甲方同意。若监管机关另有要求，甲方有义务出具相关文
件以配合乙方根据本协议行使股东权利。
（2）该等受托股份在本协议签署之日后的送转股产生的股份，其表决权亦
随该等受托股份同步全权委托给乙方。
（3）为免疑义，双方一致同意并确认，未经乙方事先书面同意，甲方不得
在委托期内自行行使或委托其他第三方行使委托股份对应的委托权利。
5、委托权变更或撤销
除本协议另有约定外，未经各方协商一致，任何一方均不得单方变更或撤销
本协议项下委托权利或解除本协议。
6、其他约定
（1）甲方同意，在受托股份投票权委托期间内，甲方拟将受托股份通过协
议转让、大宗交易及集中竞价减持等方式减持的，乙方有优先购买权。甲方同意，
在受托股份投票权委托期间内，甲方的股份减持行为不得影响乙方的实际控制人
地位。
（2）甲方承诺，在受托股份投票权委托期间内，甲方及其关联方不会对乙
方行使委托权利进行任何不利干扰或造成不利影响。
（3）乙方承诺接受甲方委托后，按照法律法规的要求维护上市公司权益。
19
天海融合防务装备技术股份有限公司 详式权益变动报告书
（4）本协议签署之日起直至本协议生效以及乙方提名的全部人选被任命为
上市公司的董事之日（“过渡期”），甲方行使受托股份对应的分红、转让、赠
与或质押权利之外的权利，应当征得乙方的书面同意。
7、违约责任
（1）各方同意并确认，如任何一方（“违约方”）违反本协议项下所作的
任何一项约定，或未履行本协议项下的任何一项义务，即构成本协议项下的违约
（“违约”），违约方应承担相应的违约责任，其利益受损的守约方有权要求违
约方立即采取一切可能的措施予以补正，确保本协议得以继续全面、有效履行。
（2）违约方应当向守约方赔偿全部损失（包括但不限于诉讼费、保全费、
执行费、律师费、财务顾问费、参与异地诉讼之合理交通住宿费），该等违约金
应当在违约行为发生后 5 个工作日内完成支付。
8、生效及其他
（1）本协议的标题以及本协议各条款的标题仅为方便之用，并不影响对本
协议条款内容的解释。
（2）在不影响本协议其它条款规定的前提下，如果本协议的任何条款或某
部分根据中国法律被确定为无效，不合法或无法执行，或违反公共利益，协议其
他部分的条款的有效性、合法性及可执行性不应受到任何影响和损害。各方应进
行友好磋商，以商定以各方均感满意的条款代替失效的条款以实现本协议目的，
即通过一切合理方式保证乙方可以通过符合法律规定的方式行使委托权利。
（3）本协议自各方签字盖章后成立，于本次交易涉及的下述相关事项全部
通过或完成之日起生效：
①国防科工局通过完成本次交易涉及的军工事项审查程序；
②上市公司股东大会审议通过乙方承接增持承诺变更事项；及
③标的股权或标的股份交割完成。
尽管有前述约定，本协议第 6-（4）条、法律适用和争议解决方式条款应于
本协议签署盖章之日起生效。
（4）本协议其他未尽事宜，由各方协商解决并另行书面约定。
（三）《股份转让协议（李露）》
20
天海融合防务装备技术股份有限公司 详式权益变动报告书
1、协议主体
甲方（转让方）：李露；
乙方（受让方）：万胜实业。
2、标的股份
（1）甲方同意将标的股份（即上市公司 301 万股股票，占上市公司股本总
额的 0.31%）以及由此所衍生的所有股东权益转让给乙方。
（2）标的股份全部为无限售流通股。
3、股份转让款
经甲乙双方协商一致，本次标的股份转让单价为 3.50 元/股，标的股份转让
款合计为人民币 10,535,000 元。
4、付款及过户安排
（1）甲方应在《股份转让协议（一）》（注：指刘楠、上海佳船以及乙方
于 2018 年 9 月签署《股份转让协议》，下同）项下约定的交易先决条件满足后
立即办理将标的股份过户登记至乙方证券账户名下的相关手续。
（2）乙方应在取得中登公司出具的标的股份过户的《证券过户登记确认书》
后的当天（如经办银行在当天无法完成支付，则在次一工作日内完成付款），将
标的股份转让款支付至甲方指定的账户内。
5、违约责任
任何一方违反、不履行或不完全履行本协议项下的任何义务、保证或承诺给
对方造成损失的，应承担全部赔偿责任。
6、适用法律和争议解决
（1）本协议适用中华人民共和国（为本协议之目的，不包括香港特别行政
区、澳门特别行政区及台湾地区）法律进行解释。
（2）如因履行本协议发生纠纷，双方应首先友好协商解决；协商不成的，
任何一方均可向原告所在地法院提起诉讼。
7、本协议自甲方签字、乙方签章之日起成立，自《股份转让协议（一）》
生效之日起生效。尽管有前述约定，本协议“陈述与保证”、“违约责任”、“不
可抗力”、“保密”、“适用法律和争议解决”应于本协议签署盖章之日起生效。
21
天海融合防务装备技术股份有限公司 详式权益变动报告书
四、本次权益变动相关股份的权利限制
截至本报告书签署日，天海防务股本总额为 960,016,185 股，刘楠持有
180,796,514 股，占上市公司股本总额的 18.83%，上海佳船持有 53,615,275 股，
占上市公司股本总额的 5.58%。其中，刘楠持有的 178,838,055 股为质押状态，
占上市公司股本总额的 18.63%，上海佳船持有的 53,200,000 股为质押状态，占
上市公司股本总额的 5.54%。
除上述情况外，本次交易所涉及的标的股份不存在其他任何权利限制，本次
权益变动不存在附加特殊条件、不存在补充协议，不存在除收购价款之外的其他
利益补偿安排。
五、本次权益变动需履行的审批程序
本次交易尚需满足其他条件方可完成，包括但不限于国防科工局通过完成本
次交易涉及的军工事项审查程序、上市公司股东大会审议通过万胜实业承接增持
承诺的事项、经深圳证券交易所审核出具确认意见书、标的股权或标的股份交割
完成等条件。
22
天海融合防务装备技术股份有限公司 详式权益变动报告书
第四节 资金来源
1、本次权益变动涉及的表决权委托无须支付资金。
2 、 本 次 权 益 变 动 涉 及 的 5.00% 标 的 股 份 协 议 转 让 资 金 总 额 为 人 民 币
168,035,000 元；本次权益变动涉及收购上海佳船 57.28%股权的资金总额将在《资
产评估报告》确定评估值以及对上海佳船尽职调查后另行协商约定后确定。
本次交易相关的资金来源于信息披露义务人的自有资金或合法自筹资金，该
等资金来源合法，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方（万胜实业及其
关联方除外）的情况，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资
金的情形。本次认购的资金不包含任何杠杆融资结构化设计产品。
3、本次权益变动资金的支付方式详见“第三节 信息披露义务人权益变动方
式”之“三、《股份转让协议》、《表决权委托协议》、《股份转让协议（李露）》
的主要内容”。
4、王胜洪出具承诺函：“本人承诺：若万胜实业无法履行本次权益变动的
付款义务，本人将以合法的自有或自筹资金采取包括但不限于向万胜实业实缴出
资、向万胜实业提供借款等方式提供资金支持，协助万胜实业履行本次权益变动
的付款义务。”
5、信息披露义务人出具说明函：“截至说明出具日，对于本次权益变动所
需资金（协议转让涉及的 1.68035 亿元及履行增持计划涉及的 1 亿元），本公司
预计自有资金的支付比例将不低于 50%（即不低于约 1.3402 亿元），该等自有
资金拟来源于本公司股东实缴出资等形式；除前述自有资金部分，剩余部分拟将
通过自筹方式取得，采取包括但不限于向股东借款、向合法融资提供方拆借等方
式筹集，并将根据本次交易的进度加快推进相关事宜。”信息披露义务人实际控
制人王胜洪出具说明函：“截至说明出具日，本人拟以包括但不限于个人及家庭
财产积累、个人及家庭财产金融资产变现、个人及家庭不动产变现等形式，为本
次信息披露义务人所需资金提供支持。”
23
天海融合防务装备技术股份有限公司 详式权益变动报告书
第五节 本次权益变动完成后的后续计划
一、在未来十二个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作
出重大调整的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人无在未来 12 个月改变上市公司主营
业务或对上市公司主营业务作出重大调整的具体计划。
从增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，改善上市公司资产质量角度出
发，信息披露义务人如果在未来十二个月内根据上市公司的实际情况，届时需要
进行资产、业务等方面的调整，信息披露义务人将严格按照有关法律法规之要求，
履行相应的法定程序和义务。
二、未来十二个月内对上市公司进行重大资产、负债处置或者其他类似的
重大计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人无针对上市公司或其子公司已有资
产、负债和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买
或置换资产的重组计划。但是，从增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，改
善上市公司资产质量的角度出发，如果在未来十二个月内筹划对上市公司或其子
公司的资产、负债和业务进行出售、合并、与他人合资或合作，或上市公司拟购
买或置换资产，届时，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要
求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
三、对上市公司现任董事会或高级管理人员进行调整的计划
根据《股份转让协议》的约定，刘楠承诺：“自乙方（万胜实业）接受甲方
（刘楠）委托行使受托股份对应的除分红、转让、赠与或质押权利外的股东权利
之日（即表决权委托协议签署之日）起，甲方将不再谋求天海防务的控制权，甲
方亦不会直接或间接向天海防务提名超过一名董事候选人。”
24
天海融合防务装备技术股份有限公司 详式权益变动报告书
根据本次交易的进展和上市公司的实际情况，信息披露义务人如果对上市公
司现任董事、监事和高级管理人员进行调整，信息披露义务人将严格按照相关法
律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务，所提名的董事、监事及
高级管理人员候选人须符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》等相关法律法规的要求，知悉上市公司及其董事、监事和高级管
理人员的法定义务和责任，具备上市公司治理能力及相关专业知识，并且具有相
应的工作经验和能力。
四、对上市公司章程条款进行修改的计划
截至本报告书签署日，除按照国家有关法律法规修改上市公司章程外，信息
披露义务人无对上市公司章程进行修改的计划。如根据上市公司的实际需要，本
着有利于维护上市公司及其全体股东的合法权益的原则，按照国家有关法律法规
修改上市公司章程，上市公司将按照信息披露的相关规则严格履行披露义务。
五、对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人无对上市公司现有员工聘用作重大调
整的计划。若根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将按照
有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
六、上市公司分红政策的调整计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人无对上市公司现有分红政策进行重大
调整的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将
按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，除上述披露的信息外，信息披露义务人无其他对上市
公司业务和组织结构有重大影响的具体计划。但为增强上市公司的持续发展能力
和盈利能力，改善上市公司资产质量，促进上市公司长远、健康发展，信息披露
义务人可能在未来十二个月内对上市公司的业务和组织机构等进行调整，如信息
25
天海融合防务装备技术股份有限公司 详式权益变动报告书
披露义务人实施该等调整，将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和
义务。
26
天海融合防务装备技术股份有限公司 详式权益变动报告书
第六节 本次权益变动对上市公司的影响分析
一、对上市公司独立性的影响
本次权益变动后，信息披露义务人将依据《公司法》、《证券法》、《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》和《上市公司治理准则》等法律法规的要求，
确保上市公司人员、资产、业务、财务、机构五个方面的完整及独立。
信息披露义务人及其实际控制人在维护上市公司独立性方面的具体措施如
下：
（一）确保上市公司人员独立
1、确保上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理
人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在信息披露义务人担任经营性职务。
2、确保上市公司的劳动、人事及工资管理与信息披露义务人之间完全独立。
（二）确保上市公司资产独立完整
1、确保上市公司具有独立完整的资产。
2、确保信息披露义务人及关联方不违规占用上市公司资产、资金及其他资
源。
（三）确保上市公司的财务独立
1、确保上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、确保上市公司具有规范、独立的财务会计制度。
3、确保上市公司独立在银行开户，不与信息披露义务人共用银行账户。
4、确保上市公司的财务人员不在信息披露义务人兼职。
5、确保上市公司依法独立纳税。
6、确保上市公司能够独立作出财务决策，信息披露义务人不干预上市公司
的资金使用。
27
天海融合防务装备技术股份有限公司 详式权益变动报告书
（四）确保上市公司机构独立
1、确保上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织
机构。
2、确保上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照
法律、法规和《公司章程》独立行使职权。
（五）确保上市公司业务独立
1、确保上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有
面向市场独立自主持续经营的能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持
独立。
2、确保信息披露义务人除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活
动进行干预。
3、确保信息披露义务人（包括信息披露义务人将来成立的子公司和其它受
信息披露义务人控制的企业）不从事与上市公司构成实质性同业竞争的业务和经
营。
4、确保尽量减少信息披露义务人（包括信息披露义务人将来成立的子公司
和其它受信息披露义务人控制的企业）与上市公司的关联交易；无法避免的关联
交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。
二、同业竞争情况
（一）同业竞争情况的说明
天海防务属于船舶与海洋工程装备及防务装备制造业行业，上市公司目前主
要从事以下三大业务：防务装备及相关业务、船舶与海洋工程业务、清洁能源业
务。
信息披露义务人及其关联方主要从事实业投资经营管理、珠宝首饰经销等业
务，未从事与天海防务构成同业竞争的业务。
本次权益变动不会导致信息披露义务人与上市公司之间产生同业竞争或者
潜在的同业竞争。
28
天海融合防务装备技术股份有限公司 详式权益变动报告书
（二）关于同业竞争的承诺
为从根本上避免和消除与天海防务形成同业竞争的可能性，信息披露义务人
及其实际控制人承诺：
“1、在控制上市公司期间，承诺人保证不利用自身对上市公司的控制关系
从事或参与从事有损上市公司及其中小股东利益的行为；
2、本次交易完成前，承诺人未直接或间接从事与上市公司相同或相似的业
务；本次交易完成后，在控制上市公司期间，承诺人将不直接或间接从事与上市
公司业务构成或可能构成同业竞争的活动；
3、在控制上市公司期间，无论何种原因，如承诺人获得可能与上市公司构
成同业竞争的业务机会，承诺人将尽最大努力，促使该等业务机会转移给上市公
司。若该等业务机会尚不具备转让给上市公司的条件，或因其他原因导致上市公
司暂无法取得上述业务机会，上市公司有权选择以书面确认的方式要求承诺人放
弃该等业务机会，或采取法律、法规及中国证券监督管理委员会许可的其他方式
加以解决。”
三、信息披露义务人与上市公司是否存在持续性关联交易情况
（一）关联交易情况的说明
根据《股份转让协议》的鉴于条款，在协议签署生效后，万胜实业将与上市
公司另行协商约定通过符合法律规定和上市公司章程的方式向上市公司提供
3,000 万元按同期银行贷款利率计息的借款。该等交易将构成潜在的关联交易。
截至权益变动报告书签署日，除已披露的上述潜在关联交易情况外，信息披
露义务人及其关联方与上市公司之间不存在关联交易。
（二）关联交易保障措施
为规范本次权益变动完成后信息披露义务人及其关联方可能与上市公司之
间产生的关联交易，信息披露义务人及其实际控制人承诺：
29
天海融合防务装备技术股份有限公司 详式权益变动报告书
“1、不利用自身对上市公司的股东地位及重大影响，谋求上市公司在业务
合作等方面给予承诺人及其关联方优于市场第三方的权利，或与上市公司达成交
易的优先权利；
2、杜绝承诺人及其关联方非法占用上市公司资金、资产的行为，在任何情
况下，不要求上市公司违规向承诺人及其关联方提供任何形式的担保；
3、承诺人及其关联方不与上市公司及其控制的企业发生不必要的关联交易，
如确需与上市公司及其控制的企业发生不可避免的关联交易，承诺人保证：
（1）督促上市公司按照《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和上市公司章程的规定，履
行关联交易决策程序及信息披露义务，承诺人将严格履行关联股东的回避表决义
务；
（2）遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原则，以市场
公允价格与上市公司进行交易，不利用该类交易做出任何损害上市公司利益的行
为。”
30
天海融合防务装备技术股份有限公司 详式权益变动报告书
第七节 与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司的交易
除上述权益变动所涉及的合同和安排及本报告书的披露外，在本报告书签署
日前二十四个月内，信息披露义务人不存在与天海防务及其子公司进行资产交易
的合计金额高于 3,000 万元或者高于天海防务最近经审计的合并财务报表净资产
5%以上的交易情况。
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员的交易
除上述权益变动所涉及的合同和安排及本报告书的披露外，在本报告书签署
之日前二十四个月内，信息披露义务人与天海防务的董事、监事、高级管理人员
之间未发生合计金额超过人民币 5 万元以上的交易。
三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
在本报告书签署之日前二十四个月内，信息披露义务人未对拟更换的天海防
务董事、监事、高级管理人员进行任何补偿或作出任何类似安排。
四、对上市公司有重大影响的合同、默契或者安排
除上述权益变动所涉及的合同和安排及本报告书的披露外，在本报告书签署
之日前二十四个月内，除本报告书所披露的内容外，信息披露义务人不存在任何
对天海防务有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或者安排。
31
天海融合防务装备技术股份有限公司 详式权益变动报告书
第八节 前六个月内买卖上市交易股份的情况
一、信息披露义务人前 6 个月内买卖上市公司上市交易股份的情况
信息披露义务人在本报告书签署之日前 6 个月内不存在通过证券交易所的
证券交易买卖天海防务股票的情况。
二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市
公司上市交易股份的情况
信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本报告书签署
之日前 6 个月内不存在通过证券交易所的证券交易买卖天海防务股票的情况。
32
天海融合防务装备技术股份有限公司 详式权益变动报告书
第九节 信息披露义务人的财务资料
（一）信息披露义务人万胜实业
万胜实业成立于 2016 年 5 月 10 日，注册资本 50,000 万元，主要业务为投
资兴办实业。万胜实业自成立以来财务报表如下：
1、资产负债表
单位：元
项 目 2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
流动资产： -
货币资金 750.58 1,049.27 -
以公允价值计量且其变动
-
计入当期损益的金融资产
应收票据 -
应收帐款 -
预付帐款 -
应收利息 -
应收股利 -
其它应收款 2,000,000.00 2,000,000.00 -
一年内到期的非流动资产 -
其他流动资产 -
流动资产合计 2,000, 750.58 2,001,049.27 -
非流动资产： -
可供出售金融资产 -
持有至到期投资 -
长期应收款 -
长期股权投资 -
投资性房地产 -
固定资产 -
33
天海融合防务装备技术股份有限公司 详式权益变动报告书
无形资产 -
商誉 -
长期待摊费用 -
递延所得税资产 -
其他非流动资产 -
非流动资产合计 -
资产总计 2,000, 750.58 2,001,049.27 -
负债及所有者权益： -
流动负债： -
短期借款 -
应付票据 -
应付帐款 -
预收帐款 -
应付职工薪酬 -
应交税费 -
应付利息 -
应付股利 -
其他应付款 2,000,000.00 2,000,000.00 -
一年内到期的非流动负债 -
其他流动负债 -
流动负债合计 2,000,000.00 2,000,000.00 -
长期负债： -
长期借款 -
长期应付款 -
其他非流动负债 -
非流动负债合计 -
负债合计 2,000,000.00 2,000,000.00 -
所有者权益： -
实收资本 2,000.00 2,000.00 -
34
天海融合防务装备技术股份有限公司 详式权益变动报告书
资本公积 -
减：库存股 -
其他综合收益 -
专项储备 -
盈余公积 -
未分配利润 -1,249.42 -950.73 -
所有者权益合计 750.58 1,049.27 -
负债及所有者权益总计 2,000, 750.58 2,001,049.27 -
2、利润表
单位：元
项 目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
一、营业收入 -
减: 营业成本 -
税金及附加 -
销售费用 -
管理费用 -
财务费用 298.69 950.73 -
资产减值损失 -
加：公允价值变动收益（损失以“-”号填
-
列）
投资收益（亏损以“－”号填列） -
其中：对联营企业和合营企业的
-
投资收益
二、营业利润（亏损以“－”号填列） -298.69 -950.73 -
加：营业外收入 -
减：营业外支出 -
其中：非流动资产处置损失 -
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） -298.69 -950.73 -
减：所得税费用 -
四、净利润（净亏损以“－”号填列） -298.69 -950.73 -
35
天海融合防务装备技术股份有限公司 详式权益变动报告书
项 目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
五、每股收益 -
（一）基本每股收益 -
（二） 稀释每股收益 -
六、其他综合收益的税后净额 -
七、综合收益总额 -
3、现金流量表
单位：元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
一、经营活动产生的现金流量： -
销售商品、提供劳务收到的现金 -
收到的其他与经营活动有关的
-
现金
现金流入小计 -
购买商品、接受劳务支付的现金 -
支付给职工以及为职工支付的
-
现金
支付的各项税费 -
支付的其他与经营活动有关的
298.69 2,000,950.73 -
现金
现金流出小计 298.69 2,000,950.73 -
经营活动产生的现金流量净额 -298.69 -2,000,950.73 -
二、投资活动产生的现金流量 -
收回投资所收到的现金 -
取得投资收益收到的现金 -
处置固定资产、无形资产和其他
-
长期资产收回现金净额
处置子公司及其他营业单位收
-
到的现金净额
收到的其他与投资活动有关的
-
现金
现金流入小计 -
购建固定资产、无形资产和其他
-
长期资产所支付的现金
36
天海融合防务装备技术股份有限公司 详式权益变动报告书
投资支付的现金 -
取得子公司及其他营业单位支
-
付的现金净额
支付的其他与投资活动有关的
-
现金
现金流出小计 -
投资活动产生的现金流量净额 -
三、筹资活动产生的现金流量： -
吸收投资所收到的现金 2,000.00 -
其中：子公司吸收少数股东权益
-
性投资收到的现金
取得借款所收到的现金 2,000,000.00 -
发行债券收到的现金 -
收到的其他与筹资活动有关的
-
现金
现金流入小计 2,002,000.00 -
偿还债务所支付的现金 -
分配股利或利润或偿付利息所
-
支付的现金
其中：子公司支付少数股东的现
-
金股利
支付的其他与筹资活动有关的
-
现金
其中：子公司减资支付给少数股
-
东的现金
现金流出小计 -
筹资活动产生的现金流量净额 2,002,000.00 -
四、汇率变动对现金的影响额 -
五、现金及现金等价物净增加额 -298.69 1,049.27 -
加：期初现金及现金等价物余额 1,049.27 -
六、期末现金及现金等价物余额 750.58 1,049.27 -
注：上述财务数据未经审计
（二）深圳婵娟珠宝股份有限公司
深圳婵娟珠宝股份有限公司成立于 2015 年 6 月 2 日，注册资本 10,000 万元，
主营业务为珠宝首饰经销，主要财务数据如下：
37
天海融合防务装备技术股份有限公司 详式权益变动报告书
1、 资产负债表
单位：元
2018 年 6 月 30 2017 年 12 月 31 2016 年 12 月 31 2015 年 12 月 31
项目
日 日 日 日
流动资产
货币资金 101,872.48 185,838.31 4,537,521.81 1,934,757.46
交易性金融资产
应收票据
应收账款 15,778,366.50 13,799,091.01 15,400,385.83
预付款项 44,401.20 2,587,665.63 281,906.78 9,735,628.40
应收利息
应收股利
其他应收款 655,449.57 1,139,091.76 849,605.00 506,860.00
存货 18,747,445.35 13,177,057.38 11,639,786.20 25,777,565.59
一年内到期的非流
动资产
其他流动资产
流动资产合计 35,327,535.10 30,888,744.09 32,709,205.62 37,954,811.45
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资
投资性房地产
固定资产 309,429.00 286,389.39 323,680.77 128,465.01
在建工程
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
38
天海融合防务装备技术股份有限公司 详式权益变动报告书
无形资产 39,135.96
开发支出
商誉
长期待摊费用 619,198.25 685,454.17 1,003,931.25 43,178.33
递延所得税资产
其他非流动资产
非流动资产合计 967,763.21 971,843.56 1,327,612.02 171,643.34
资产总计 36,295,298.31 31,860,587.65 34,036,817.64 38,126,454.79
流动负债：
短期借款
交易性金融负债 8,204,336.00 12,101,408.00
应付票据
应付账款 13,842,639.72 11,710,828.62 3,282,914.08 0.00
预收款项
应付职工薪酬 242,682.33 280,476.26 217,702.79 124,351.56
应交税费 -2,567,611.48 -3,030,560.13 -1,050,336.48 -2,266,620.99
应付利息
应付股利
其他应付款 1,016,047.56 835,386.30 297,168.62
一年内到期的非流
动负债
其他流动负债
流动负债合计 12,533,758.13 9,796,131.05 10,654,616.39 10,256,307.19
非流动负债：
长期借款
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债
递延所得税负债
39
天海融合防务装备技术股份有限公司 详式权益变动报告书
其他非流动负债
非流动负债合计
负债合计 12,533,758.13 9,796,131.05 10,654,616.39 10,256,307.19
所有者权益（或股
东权益）：
实收资本（或股本） 30,000,000.00 30,000,000.00 30,000,000.00 30,000,000.00
资本公积
减:库存股
盈余公积
未分配利润 -6,238,459.82 -7,935,543.40 -6,617,798.75 -2,129,852.40
所有者权益（或股
23,761,540.18 22,064,456.60 23,382,201.25 27,870,147.60
东权益）合
负债和所有者权益
36,295,298.31 31,860,587.65 34,036,817.64 38,126,454.79
（或股东权益
2、 利润表
单位：元
项 目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
一、营业收入 67,111,071.17 76,816,811.05 32,983,667.88 35,337.39
减：营业成本 61,375,127.03 68,069,373.06 28,054,873.25 29,617.03
营业税金及附加 98,310.84 165,641.31 131,340.07
销售费用 2,976,766.62 6,155,269.10 4,542,494.60 434,070.26
管理费用 960,966.40 3,724,998.30 2,639,184.73 1,560,806.93
财务费用 3,136.27 7,569.53 2,102,223.07 141,468.65
资产减值损失
加：公允价值变动收益
（损失以“-”号填列）
投资收益（损失以“-”号
填列）
其中：对联营企业和合
营企业的投资收益
二、营业利润（亏损以“-”
1,696,764.01 -1,306,040.25 -4,486,447.84 -2,130,625.48
号填列）
加：营业外收入 319.57 1,448.66 0.49 820
减：营业外支出 13,153.06 1,499.00 46.92
40
天海融合防务装备技术股份有限公司 详式权益变动报告书
项 目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
其中：非流动资产处置
损失
三、利润总额（亏损总
1,697,083.58 -1,317,744.65 -4,487,946.35 -2,129,852.40
额以“-”号填列）
减：所得税费用
四、净利润（净亏损以“-”
1,697,083.58 -1,317,744.65 -4,487,946.35 -2,129,852.40
号填列）
3、 现金流量表
单位：元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现
77,704,373.78 90,100,691.03 23,190,412.96 35,337.39
金：
收到的税费返还：
收到的其他与经营活动有关的
2,286,531.68 12,804,800.96 15,849,033.62 207,158.67
现金：
102,905,491.9
现金流入小计 79,990,905.46 39,039,446.58 242,496.06
9
购买商品接受劳务支付的现金 73,638,559.25 83,427,938.74 15,327,829.13 35,525,481.02
支付给职工以及为职工支付的
1,593,009.68 3,163,718.89 1,714,615.58 496,104.55
现金
支付的各项税费 2,668,497.75 6,689,800.89 6,223,849.12 2,473,779.66
支付的其他与经营活动有关的
2,131,597.14 6,012,066.64 8,055,308.02 1,736,549.14
现金
现金流出小计 80,031,663.82 99,293,525.16 31,321,601.85 40,231,914.37
经营活动产生的现金流量净额 -40,758.36 3,611,966.83 7,717,844.73 -39,989,418.31
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金
取得投资收益所收到的现金
处置固定资产、无形资产和其
他长期资产所收回的现金净
收到的其他与投资活动有关的
现金
现金流入小计
购建固定资产、无形资产和其
43,207.47 -240,685.67 1,218,008.38 177,232.23
他长期资产所支付的现金
41
天海融合防务装备技术股份有限公司 详式权益变动报告书
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
投资所支付的现金
支付的其他与投资活动有关的
现金
现金流出小计 43,207.47 -240,685.67 1,218,008.38 177,232.23
投资活动产生的现金流量净额 -43,207.47 240,685.67 -1,218,008.38 -177,232.23
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金 30,000,000.00
取得借款所收到的现金 12,101,408.00
收到的其他与筹资活动有关的
现金
现金流入小计 0.00 0.00 0.00 42,101,408.00
偿还债务所支付的现金 8,204,336.00 3,897,072.00
分配股利、利润和偿付利息所
0.00
支付的现金
支付的其他与筹资活动有关的
现金
现金流出小计 0.00 8,204,336.00 3,897,072.00 0.00
筹资活动产生的现金流量净额 0.00 -8,204,336.00 -3,897,072.00 42,101,408.00
四、汇率变动对现金的影响
五、现金及现金等价物净增加
-83,965.83 -4,351,683.50 2,602,764.35 1,934,757.46
额
加：期初现金及现金等价物余
185,838.31 4,537,521.81 1,934,757.46 0.00
额
六、期末现金及现金等价物余
101,872.48 185,838.31 4,537,521.81 1,934,757.46
额
注：上述财务数据未经审计。
42
天海融合防务装备技术股份有限公司 详式权益变动报告书
第十节 其他重大事项
一、本报告已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存
在为避免对权益变动报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，以及
中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。
二、信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的如下情形：
（一）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（二）最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（三）最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
（四）存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他
情形。
三、信息披露义务人能够按照《收购管理办法》第五十条规定提供相关文件。
四、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
43
天海融合防务装备技术股份有限公司 详式权益变动报告书
第十一节 备查文件
一、备查文件目录
（一）信息披露义务人的营业执照；
（二）信息披露义务人董事、监事、高级管理人员名单及其身份证明文件；
（三）信息披露义务人董事、监事、高级管理人员主体合法合规性的声明；
（四）信息披露义务人董事、监事、高级管理人员股票交易自查报告；财务
顾问及相关人员股票交易自查报告；
（五）信息披露义务人与上市公司、上市公司的关联方之间在本说明日前二
十四个月内相关交易的说明；
（六）信息披露义务人最近两年控股股东、实际控制人没有变更的说明；
（七）信息披露义务人关于维持上市公司独立性的承诺函；
（八）信息披露义务人、实际控制人关于同业竞争、减少和规范关联交易的
承诺函；
（九）信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形及
符合《上市公司收购管理办法》第五十条规定的说明；
（十）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心
业务、关联企业及主营业务的情况；
（十一）信息披露义务人关于其控股股东、实际控制人持股 5%以上的上市
公司以及银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况说明；
（十二）信息披露义务人审计报告或财务报表；
（十三）财务顾问核查意见；
（十四）本次交易涉及的《股份转让协议》、《表决权委托协议》、《股份
转让协议（李露）》。
（十五）中国证监会或深圳证券交易所要求报送的其他备查文件。
二、备查文件备置地点
上述备查文件已备置于上市公司办公地。
44
天海融合防务装备技术股份有限公司 详式权益变动报告书
信息披露义务人的声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
万胜实业控股（深圳）有限公司（盖章）
法定代表人（签字）：
王胜洪
2018 年 9 月 10 日
45
天海融合防务装备技术股份有限公司 详式权益变动报告书
财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对详式权益变动报告书的内
容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担
相应的责任。
财务顾问主办人：
孙 哲 赵 晟
法定代表人（或授权代表）：
民生证券股份有限公司（盖章）
2018 年 9 月 10 日
46
天海融合防务装备技术股份有限公司 详式权益变动报告书
附表：详式权益变动报告书
基本情况
天海融合防务装备技术
上市公司名称 上市公司所在地 上海市
股份有限公司
股票简称 天海防务 股票代码 300008
深圳市龙岗区龙岗
万胜实业控股（深圳）有 信息披露义务人注 街道布澜路 31 号李
信息披露义务人名称
限公司 册地 朗 国 际 珠 宝园 A1
栋 1201
有 无
注：《表决权委托
增加
协议》生效后，万
拥有权益的股份数量变化 不变，但持股人发生变化 有无一致行动人
胜实业将与刘楠、
□
上海佳船形成一致
行动人
信息披露义务人是
信息披露义务人是否为上市
是□ 否 否为上市公司实际 是□ 否
公司第一大股东
控制人
是□ 否
注：王胜洪持有 A 股及 H
股上市公司上海拉夏贝
尔服饰股份有限公司 H 信息披露义务人是
信息披露义务人是否对境内、
股股票 27,333,200 股，约 否拥有境内、外两 是□ 否
境外其他上市公司持股 5%以
占该公司已发行 H 股股 个以上上市公司的
上
份比例的 12.73%，占该 控制权
公司 A 股和 H 股合计总
股本的 4.99%，未超过该
公司总股本的 5%。
通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让
国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让
取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □
权益变动方式（可多选）
继承 □ 赠与 □
其他 （请注明）
表决权委托
信息披露义务人披露前拥有
权益的股份数量及占上市公 持股数量：0 持股比例：0%
司已发行股份比例
47
天海融合防务装备技术股份有限公司 详式权益变动报告书
本次发生拥有权益的股份变 在本次权益变动完成后，万胜实业将合计控制占上市公司总股本
动的数量及变动比例 24.73%股份（对应 237,421,789 股）的表决权。
是 □ 否 （注：信息披露义务人将与上市公司另行协商
与上市公司之间是否存在持 约定通过符合法律规定和上市公司章程的方式向上市公司提供
续关联交易 3,000 万元按同期银行贷款市场利率计息的借款。该等交易将构成潜
在的关联交易。）
与上市公司之间是否存在同
是 □ 否
业竞争
是 □ 否
注：根据《股份转让协议》中的约定：刘楠和上海佳船于 2017 年 12
月 5 日出具《刘楠先生及其一致行动人关于增持公司股份的承诺函》，
承诺“自上市公司完成对江苏大津重工有限公司 100%股权交易后的
12 个月内，计划通过集中竞价方式增持总额不低于 1 亿元人民币。”
刘楠和万胜实业双方一致同意并确认，在本次 5%标的股份转让完成
或上海佳船 57.28%标的股权交割完成之日起（以较早日期为准）的
10 个月内，在不违反法律法规规定、证券交易所要求的前提下，经
主管监管部门审批同意后，万胜实业同意由其根据上市公司股东大
信息披露义务人是否拟于未
会通过的决议承接上述增持承诺；如因本协议无法生效、本协议被
来 12 个月内继续增持
解除、标的股份及标的股权均无法完成交割导致万胜实业未能按照
本协议及股东大会决议履行承接的增持承诺的，则由刘楠继续履行
增持承诺。
截至本报告书签署日，除本报告书已经披露的情况外，信息披露义
务人无继续增持上市公司股份的明确计划，如果未来十二个月内有
增持计划，信息披露义务人将严格按照有关法律法规之要求，履行
相应的法定审批程序和信息披露义务。若将来信息披露义务人拥有
权益的上市公司股份发生变动，信息披露义务人将严格按照相关法
律法规的要求，依法执行相关批准程序和履行信息披露义务。
信息披露义务人前 6 个月是否
在二级市场买卖该上市公司 是 □ 否
股票
是否存在《收购办法》第六条
是 □ 否
规定的情形
是否已提供《收购办法》第五
是 否 □
十条要求的文件
是否已充分披露资金来源 是 否 □
是否披露后续计划 是 否 □
是否聘请财务顾问 是 否 □
本次权益变动是否需取得批
是 否 □注：尚待履行国防科工局军工事项审查程序
准及批准进展情况
48
天海融合防务装备技术股份有限公司 详式权益变动报告书
信息披露义务人是否声明放
是 □ 否
弃行使相关股份的表决权
49
天海融合防务装备技术股份有限公司 详式权益变动报告书
（此页无正文，为《天海融合防务装备技术股份有限公司详式权益变动报告书》
及附表之签章页）
信息披露义务人：万胜实业控股（深圳）有限公司
法定代表人（签字）：
王胜洪
2018 年 9 月 10 日
50
