天海防务：民生证券股份有限公司关于公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见2018-09-11
民生证券股份有限公司 财务顾问核查意见
民生证券股份有限公司关于
天海融合防务装备技术股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
签署日期：二〇一八年九月
民生证券股份有限公司 财务顾问核查意见
声 明
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“本财务顾问”）接受万
胜实业控股（深圳）有限公司（以下简称“万胜实业”或“信息披露义务人”）
的委托，就信息披露义务人编制和披露的《天海融合防务装备技术股份有限公司
详式权益变动报告书》进行核查。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共
和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与
格式准则第 15 号—权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格
式准则第 16 号-上市公司收购报告书》等法律法规的有关规定，按照证券行业公
认的行业标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本财务顾问经过审
慎调查，出具本财务顾问意见。本财务顾问特做出如下声明：
（一）本财务顾问意见所依据的文件、材料由信息披露义务人提供。有关资
料提供方已对本财务顾问出具承诺：保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，
保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律
责任；
（二）本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的
专业意见与信息披露义务人申报文件的内容不存在实质性差异；
（三）本财务顾问特别提醒投资者注意，本财务顾问意见不构成对本次权益
变动各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本财务顾问意见所做出的任
何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任；
（四）本财务顾问特别提醒投资者认真阅读天海融合防务装备技术股份有限
公司详式权益变动报告书以及相关的上市公司全文、备查文件；
（五）本财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问意
见中列载的信息和对本报告作任何解释或说明；
（六）在担任财务顾问期间，本财务顾问执行了严格的保密措施及内部防火
墙制度。
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民生证券股份有限公司 财务顾问核查意见
目 录
声 明 ............................................................................................................... 1
目 录 ............................................................................................................... 2
释 义 ............................................................................................................... 3
绪 言 ............................................................................................................... 5
一、对信息披露义务人详式权益变动报告书内容的核查 ............................... 7
二、对信息披露义务人本次权益变动目的的核查 ........................................... 7
三、对信息披露义务人基本情况的核查 ........................................................... 7
四、对信息披露义务人股权控制结构的核查 ................................................. 12
五、对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人拥有上市公司 5%及以上
股份的核查 ................................................................................................................. 12
六、对信息披露义务人的资金来源及其合法性的核查 ................................. 13
七、对信息披露义务人是否履行了必要的授权和批准程序的核查 ............. 13
八、对权益变动过渡期间保持上市公司稳定经营做出安排以及该安排是否
符合有关规定的核查 ................................................................................................. 14
九、对在交易标的上是否设定其他权利的核查 ............................................. 14
十、对信息披露义务人后续计划的核查 ......................................................... 15
十一、对保持上市公司经营独立性的核查 ..................................................... 17
十二、对信息披露义务人与上市公司之间同业竞争和关联交易的核查 ..... 19
十三、对信息披露义务人及其关联方与上市公司重大交易的核查 ............. 21
十四、对前六个月内买卖上市公司股票情况的核查 ..................................... 22
十五、对信息披露义务人应披露的其他信息的核查 ..................................... 22
十六、对是否存在其他重大事项的核查 ......................................................... 23
十七、财务顾问意见 ......................................................................................... 24
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民生证券股份有限公司 财务顾问核查意见
释 义
除非文义另有所指，下列简称在本财务顾问核查意见中具有以下含义：
天海防务/上市公司 指 天海融合防务装备技术股份有限公司
《天海融合防务装备技术股份有限公司详式权益变动
详式权益变动报告书 指
报告书》
信息披露义务人/本信息披
指 万胜实业控股（深圳）有限公司
露义务人/万胜实业
交易各方 指 万胜实业与刘楠、上海佳船、李露
上海佳船 指 上海佳船企业发展有限公司
《股份转让协议》 指 刘楠、上海佳船与万胜实业签署的《股份转让协议》
《表决权委托协议》 指 刘楠、上海佳船与万胜实业签署的《表决权委托协议》
《股份转让协议（李露）》 指 第三方股东李露与万胜实业签署的《股份转让协议》
《股份转让协议》中约定的刘楠持有的天海防务 4,500
标的股份 指 万股股票及第三方股东李露持有的天海防务 301 万股
股票（合计占上市公司股本总额的 5%）
《股份转让协议》中约定的刘楠持有的上海佳船
标的股权 指
57.28%股权
刘楠于《表决权委托协议》生效时直接持有的上市公司
受托股份 指 股份及上海佳船于《表决权委托协议》生效时直接持有
的上市公司股份
交易各方根据《股份转让协议》、《表决权委托协议》和
《股份转让协议（李露）》约定的下述交易：
（一）标的股份及标的股权转让：1、协议转让：刘楠
拟将其持有的天海防务 4,500 万股股票及第三方股东李
露拟将其持有的天海防务 301 万股股票（合计占上市公
司股本总额的 5%）协议转让给万胜实业；2、上海佳
船标的股权转让：于万胜实业对上海佳船开展尽职调查
并且万胜实业、刘楠双方另行协商一致后，刘楠拟将其
持有的上海佳船 57.28%标的股权转让给万胜实业，在
本次交易/本次权益变动 指 交割后万胜实业将通过上海佳船间接控制其持有的上
市公司 5.58%的股份；
（二）表决权委托：刘楠和上海佳船拟将受托股份对应
除分红、转让、赠与或质押权利外的股东权利独家、无
偿且不可撤销地委托万胜实业行使，万胜实业同意接受
该委托，委托期限为 5 年。
在本次权益变动完成后：万胜实业将合计控制占上市公
司总股本 24.73%股份（对应 237,421,789 股）的表决权；
上市公司的实际控制人变更为万胜实业的实际控制人
王胜洪先生，刘楠、上海佳船成为万胜实业的一致行动
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民生证券股份有限公司 财务顾问核查意见
人。
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第 15 号
《第 15 号准则》 指
—权益变动报告书》
《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第 16 号
《第 16 号准则》 指
—上市公司收购报告书》
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
国防科工局 指 中华人民共和国国家国防科技工业局
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
《民生证券股份有限公司关于天海融合防务装备技术
财务顾问核查意见/本财务
指 股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意
顾问核查意见/本核查意见
见》
财务顾问、民生证券 指 民生证券股份有限公司
注：本核查意见除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，
均为四舍五入原因造成。
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绪 言
2018 年 9 月 7 日，万胜实业与刘楠、上海佳船签订了《股份转让协议》《表
决权委托协议》，约定：
（一）标的股份及标的股权转让：1、标的股份协议转让：刘楠拟将其持有
的天海防务 4,500 万股股票及第三方股东李露拟将其持有的天海防务 301 万股股
票（合计占上市公司股本总额的 5%）协议转让给万胜实业；2、上海佳船标的股
权转让：于万胜实业对上海佳船开展尽职调查并且万胜实业、刘楠双方另行协商
一致后，刘楠拟将其持有的上海佳船 57.28%股权转让给万胜实业，在交割后万
胜实业将通过上海佳船间接控制其持有的上市公司 5.58%的股份；
（二）表决权委托：刘楠和上海佳船拟将受托股份对应除分红、转让、赠与
或质押权利外的股东权利独家、无偿且不可撤销地委托万胜实业行使，万胜实业
同意接受该委托，委托期限为 5 年。
在本次权益变动完成后：万胜实业将合计控制占上市公司总股本 24.73%股
份的表决权；上市公司的实际控制人变更为万胜实业的实际控制人王胜洪先生，
刘楠、上海佳船成为万胜实业的一致行动人。
根据相关法规要求，相关信息披露义务人编制并报送《详式权益变动报告
书》，同时依照《上市公司收购管理办法》及相关法规的规定披露相关信息，并
在信息披露文件上签章。
根据《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
准则第 15 号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
准则第 16 号——上市公司收购报告书》等法规要求，万胜实业就本次权益变动
行为编制《详式权益变动报告书》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购
管理办法》等相关法律及规范性文件的规定，民生证券股份有限公司接受万胜实
业委托，就其披露的《详式权益变动报告书》有关内容出具核查意见。
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民生证券股份有限公司 财务顾问核查意见
本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责
的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查和验证，对本次《详式权
益变动报告书》所披露的内容出具核查意见，以供投资者和有关各方参考。
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民生证券股份有限公司 财务顾问核查意见
财务顾问核查意见
一、对信息披露义务人详式权益变动报告书内容的核查
信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》主要包括信息披露义务人声
明、释义、风险提示、信息披露义务人介绍、本次股份权益变动目的及批准程序、
权益变动方式、资金来源、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间
的重大交易、前六个月内买卖上市公司股份的情况、信息披露义务人的财务资料、
其他重大事项与备查文件。
在对信息披露义务人进行了审慎的尽职调查，并认真阅读信息披露义务人提
供的相关资料的基础上，经核查，本财务顾问认为其编制的《详式权益变动报告
书》所披露的内容真实、准确、完整，符合《上市公司收购管理办法》和《公开
发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》、《公开
发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》的
要求。
二、对信息披露义务人本次权益变动目的的核查
本次权益变动完成后，上市公司的实际控制人变更为万胜实业的实际控制人
王胜洪先生，刘楠、上海佳船成为万胜实业的一致行动人。信息披露义务人在其
编制的《详式权益变动报告书》中对本次权益变动的目的进行了如下陈述：
未来，信息披露义务人希望借助上市公司平台，整合优质资产，增强上市公
司的盈利能力，提升上市公司价值。
本财务顾问就本次权益变动目的与信息披露义务人进行了必要的沟通。经核
查，本财务顾问认为本次权益变动目的未与现行法律、法规的要求相违背，收购
目的合法、合规、真实、可信。
三、对信息披露义务人基本情况的核查
（一）对信息披露义务人主体资格的核查
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经核查，信息披露义务人基本情况如下：
企业名称 万胜实业控股（深圳）有限公司
住所 深圳市龙岗区龙岗街道布澜路 31 号李朗国际珠宝园 A1 栋 1201
注册资本 50,000 万元
法定代表人 王胜洪
统一社会信用代码 91440300MA5DCB5K9A
企业类型 有限责任公司
成立日期 2016 年 5 月 10 日
营业期限 2016-5-10 至长期
登记机关 深圳市市场监督管理局
经营范围 投资兴办实业（具体项目另行申报）
股东情况 王胜洪持股 98%、王国祥持股 2%
通讯地址 深圳市龙岗区龙岗街道布澜路 31 号李朗国际珠宝园 A1 栋 1201
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人为依法设立并有效存续的法人，
不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的应当终止或解散的情
形。
同时，依据网络公开信息查询及信息披露义务人出具的承诺函，本财务顾问
认为：信息披露义务人不存在负有数额较大债务，到期未清偿且处于持续状态的
情形；最近三年没有违法行为，也没有涉嫌违法行为；最近三年未发生证券市场
失信行为；不存在法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司
的其他情形。信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的“不
得收购”的情形，也不存在其他不得收购上市公司或认购上市公司发行股份的情
形，信息披露义务人具备收购上市公司的主体资格。
（二）对信息披露义务人及其实际控制人的主要业务和财务状况的核查
1、信息披露义务人的控股股东和实际控制人
经核查，截至本财务顾问意见签署之日，信息披露义务人的控股股东及实际
控制人为王胜洪先生。
姓名 王胜洪 曾用名 无
性别 男 国籍 中国
身份证号码 3503211982********
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姓名 王胜洪 曾用名 无
住所 福建省莆田市涵江区江口镇新前村****
通讯地址 福建省莆田市涵江区江口镇新前村****
是否拥有其他国家和地
否
区永久居留权
王胜洪先生，曾任职于物联（福建）信息科技有限公司，现担任万胜实业控
股（深圳）有限公司执行董事、总经理、深圳婵娟珠宝股份有限公司董事长等职
务。
2、信息披露义务人的控股股东、实际控制人所控制的核心企业及主营业务
情况
经核查，截至本财务顾问核查意见签署日，信息披露义务人无其他对外投资
或控制的企业；信息披露义务人实际控制人控制的核心企业、信息披露义务人实
际控制人的关联企业情况如下表所示：
注册资本 持股比例
序号 名称 经营范围
（万元） （%）
1 万胜实业 50,000 98% 投资兴办实业
珠宝、铂金首饰、黄金饰品、K
金饰品、钯金首饰、银饰品、
翡翠玉石、钻石、红蓝宝石、
镶嵌饰品、工艺品的购销及技
术服务；网上销售钻石及钻石
深圳婵娟珠宝股份有限 饰品、镶嵌饰品、黄金饰品、K
2 10,000 30%
公司 金饰品、铂金首饰、钯金首饰、
银饰品、翡翠玉石、红蓝宝石、
工艺品；国内贸易（不含专营、
专控、专卖商品）。珠宝首饰的
技术培训；信息服务业务（仅
限互联网信息服务业务）。
深圳婵娟
珠宝首饰、金银饰品的销售，
珠宝股份
3 上海婵娟珠宝有限公司 500 从事货物与技术的进出口业
有限公司
务。
100%持股
4 深圳婵娟实业有限公司 10,000 80% 投资兴办实业
物联（福建）信息科技 物联网技术的开发；计算机软、
5 500 60%
有限公司 硬件的开发及系统集成；电子
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注册资本 持股比例
序号 名称 经营范围
（万元） （%）
产品、计算机信息咨询服务；
通信设备维修；电子产品的批
发；对外贸易。
深圳万盛实业控股企业
6 30,000 99% 投资兴办实业
（有限合伙）
注：物联（福建）信息科技有限公司正在办理公司注销手续。
3、信息披露义务人的财务状况
万胜实业成立于 2016 年 5 月 10 日，注册资本 50,000 万元，主要业务为投
资兴办实业。万胜实业作为投资控股型公司，暂未开展实业经营活动，主要财务
数据如下：
单位：元
项目 2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
资产总额 2,000,750.58 2,001,049.27 -
净资产 750.58 1,049.27 -
资产负债率 99.96% 99.95%
项目 2018 上半年度 2017 年度 2016 年度
营业收入 -
净利润 -298.69 -950.73 -
净资产收益率 -39.79% -90.61%
注：上述财务数据未经审计。
4、实际控制人的财务状况
经核查，万胜实业的实际控制人王胜洪持有一定市值的金融资产，持有所投
资公司的股权，其从事企业经营多年，具有较强的企业经营管理经验。
同时，王胜洪出具承诺函：“本人承诺：若万胜实业无法履行本次权益变动
的付款义务，本人将以合法的自有或自筹资金采取包括但不限于向万胜实业实缴
出资、向万胜实业提供借款等方式提供资金支持，协助万胜实业履行本次权益变
动的付款义务。”
综上，万胜实业的实际控制人王胜洪具有一定的资金实力和企业管理能力，
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且愿意为万胜实业本次收购提供资金支持，有利于本次收购上市公司股份交易的
顺利完成。
（三）对信息披露义务人具备规范运作上市公司的管理能力的核查
经核查，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人了解证券市场的相关法
律、法规及现代企业制度等，具备现代化公司治理经验及能力。
基于上述情况本财务顾问认为，信息披露义务人及其实际控制人具备规范运
作上市公司的管理能力。
（四）对信息披露义务人及其实际控制人是否存在不良诚信记录的核查
经网络核查（查询了中国裁判文书网、全国失信被执行人名单、信用中国、
国家企业信用信息网、资本市场违法违规失信记录查询网、深圳市国税和地税等
网站）并取得信息披露义务人出具的声明，本财务顾问未发现有证据表明信息披
露义务人自成立以来受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚、或涉及与经济
纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。信息披露义务人不存在《上市公司收购
管理办法》第六条规定的“不得收购”的情形，也不存在其他不得收购上市公司
或认购上市公司发行股份的情形。
经网络核查（查询了中国裁判文书网、全国失信被执行人名单、信用中国、
国家企业信用信息网、资本市场违法违规失信记录查询网、深圳市国税和地税等
网站）并取得信息披露义务人实际控制人王胜洪先生出具的声明，本财务顾问未
发现有证据表明信息披露义务人实际控制人王胜洪先生近五年以来受过与证券
市场有关的行政处罚、刑事处罚、或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
裁事项。
（五）对信息披露义务人董事、监事和高级管理人员基本情况核查；
信息披露义务人董事、监事和高级管理人员情况如下：
长期居住 是否拥有境外居住
姓名 职务 国籍 身份证号码
地 权
王胜洪 执 行 董 中国 3503211982******** 深圳市 否
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事、总经
理
王国祥 监事 中国 3503211954******** 福建省 否
经核查，上述人员最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除
外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形。
四、对信息披露义务人股权控制结构的核查
截至本财务顾问核查意见签署日，信息披露义务人股权控制结构图如下：
王胜洪 王国祥
98% 2%
万胜实业控股（深圳）
有限公司
注：王国祥与王胜洪系父子关系。
本财务顾问核查了信息披露义务人的工商注册登记资料及相关协议，信息披
露义务人在其所编制的《详式权益变动报告书》中所披露的信息披露义务人股权
控制结构及其实际控制人支配信息披露义务人的方式是真实、完整和准确的。
五、对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人拥有上市公司 5%及以上
股份的核查
经核查，截至本财务顾问意见签署之日，王胜洪持有 A 股及 H 股上市公司
上海拉夏贝尔服饰股份有限公司 H 股股票 27,333,200 股，约占该公司已发行 H
股股份比例的 12.73%，占该公司 A 股和 H 股合计总股本的 4.99%，未超过该公
司总股本的 5%。除前述情况外，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人不
存在持有或控制其他上市公司 5%以上已发行股份的情况。
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人不存
在持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。
注：金融机构按照中国人民银行颁布的《金融机构编码规范》界定。
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六、对信息披露义务人的资金来源及其合法性的核查
1、本次权益变动涉及的表决权委托无须支付资金。
2 、 本 次 权 益 变 动 涉 及 的 5.00% 标 的 股 份 协 议 转 让 资 金 总 额 为 人 民 币
168,035,000 元；本次权益变动涉及收购上海佳船 57.28%股权的资金总额将在《资
产评估报告》确定评估值以及对上海佳船尽职调查后另行协商约定后确定。
3、信息披露义务人出具说明函：“截至说明出具日，对于本次权益变动所需
资金（协议转让涉及的 1.68035 亿元及履行增持计划涉及的 1 亿元），本公司预
计自有资金的支付比例将不低于 50%（即不低于约 1.3402 亿元），该等自有资金
拟来源于本公司股东实缴出资等形式；除前述自有资金部分，剩余部分拟将通过
自筹方式取得，采取包括但不限于向股东借款、向合法融资提供方拆借等方式筹
集，并将根据本次交易的进度加快推进相关事宜。”信息披露义务人实际控制人
王胜洪出具说明函：“截至说明出具日，本人拟以包括但不限于个人及家庭财产
积累、个人及家庭财产金融资产变现、个人及家庭不动产变现等形式，为本次信
息披露义务人所需资金提供支持。”
经查阅信息披露义务人财务报表及信息披露义务人的陈述和说明、承诺等资
料，本财务顾问认为，本次交易相关的资金来源于自有资金或合法自筹资金，该
等资金来源合法，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方（万胜实业及其
关联方除外）的情况，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资
金的情形。本次认购的资金不包含任何杠杆融资结构化设计产品。
七、对信息披露义务人是否履行了必要的授权和批准程序的核查
万胜实业于 2018 年 9 月 7 日召开股东会并作出决议：1、同意公司通过协议
转让方式受让刘楠及第三方股东李露直接持有的 5%天海防务股份，通过股权转
让方式受让刘楠持有的上海佳船 57.28%股权；2、同意公司接受刘楠、上海佳船
不可撤销的、排他的委托行使其持有的全部天海防务股份除分红、转让、赠与或
质押权利外的股东权利；3、同意公司与相关方签署相关的协议及办理后续变更、
登记、审批手续。
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民生证券股份有限公司 财务顾问核查意见
根据《股份转让协议》《表决权委托协议》的约定，本次交易尚需满足其他
条件方可完成，包括但不限于国防科工局通过完成本次交易涉及的军工事项审查
程序、上市公司股东大会审议通过万胜实业承接增持承诺的事项、经深圳证券交
易所审核出具确认意见书、标的股权或标的股份交割完成等条件。
经核查，本财务顾问认为，本次权益变动目前已履行必要的内部授权和批准
程序。
八、对权益变动过渡期间保持上市公司稳定经营做出安排以及该安排是否
符合有关规定的核查
经核查，上市公司具有独立的法人资格，具有较为完善的法人治理结构，具
有独立完整的业务和自主经营能力，且信息披露义务人已就收购过渡期间相关事
宜与刘楠及上海佳船在《股份转让协议》中作出了相关约定安排。本次权益变动
不会对上市公司的经营和管理产生重大不利影响。
九、对在交易标的上是否设定其他权利的核查
经核查，天海防务股本总额为 960,016,185 股，刘楠持有 180,796,514 股，占
上市公司股本总额的 18.83%，上海佳船持有 53,615,275 股，占上市公司股本总
额的 5.58%。其中，刘楠持有的 178,838,055 股为质押状态，占上市公司股本总
额的 18.63%，上海佳船持有的 53,200,000 股为质押状态，占上市公司股本总额
的 5.54%。
根据信息披露义务人的说明，除上述情况外，本次交易所涉及的标的股份不
存在其他任何权利限制，本次权益变动不存在附加特殊条件、不存在补充协议，
不存在除收购价款之外的其他利益补偿安排。
经核查，本财务顾问认为：本次权益变动涉及的标的股份存在质押情况，但
是交易各方已在《股份转让协议》中对办理过户登记前解除质押事宜作出了相关
约定；此外，本次权益变动因涉及标的股份质押、上海佳船发行可交换债，可能
会导致本次交易存在一定的不确定性，详见本核查意见之“十六、对是否存在其
他重大事项的核查”。
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民生证券股份有限公司 财务顾问核查意见
十、对信息披露义务人后续计划的核查
本次权益变动后，信息披露义务人对上市公司未来十二个月的后续计划如
下：
（一）在未来十二个月内后续持股计划
经核查，根据《股份转让协议》中的约定：刘楠和上海佳船于 2017 年 12
月 5 日出具《刘楠先生及其一致行动人关于增持公司股份的承诺函》，承诺“自
上市公司完成对江苏大津重工有限公司 100%股权交易后的 12 个月内，计划通过
集中竞价方式增持总额不低于 1 亿元人民币。” 刘楠和万胜实业双方一致同意并
确认，在本次 5%标的股份转让完成或上海佳船 57.28%标的股权交割完成之日起
（以较早日期为准）的 10 个月内，在不违反法律法规规定、证券交易所要求的
前提下，经主管监管部门审批同意后，万胜实业同意由其根据上市公司股东大会
通过的决议承接上述增持承诺；如因本协议无法生效、本协议被解除、标的股份
及标的股权均无法完成交割导致万胜实业未能按照本协议及股东大会决议履行
承接的增持承诺的，则由刘楠继续履行增持承诺。
截至本核查意见签署日，除本核查意见已经披露的情况外，信息披露义务人
无继续增持上市公司股份的明确计划，如果未来十二个月内有增持计划，信息披
露义务人将严格按照有关法律法规之要求，履行相应的法定审批程序和信息披露
义务。
若将来信息披露义务人拥有权益的上市公司股份发生变动，信息披露义务人
将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序和履行信息披露义务。
信息披露义务人承诺：自本次权益变动所涉及的标的股份收购完成后十二个
月内，信息披露义务人不会转让本次权益变动中所受让的标的股份；自本次权益
变动所涉及的标的股权收购完成后十二个月内，信息披露义务人不会促使上海佳
船转让其持有的上市公司股份。
（二）在未来十二个月内主营业务的重大调整计划
根据信息披露义务人出具的说明，截至本核查意见签署日，信息披露义务人
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无在未来 12 个月改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务作出重大调整的
具体计划。从增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，改善上市公司资产质量
角度出发，信息披露义务人如果在未来十二个月内对上市公司资产、业务进行调
整的计划。如果根据上市公司的实际情况，届时需要进行资产、业务等方面的调
整，信息披露义务人将严格按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义
务。
（三）在未来十二个月内重大资产、负债的处置计划
根据信息披露义务人出具的说明，截至本核查意见签署日，信息披露义务人
无针对上市公司或其子公司已有资产、负债和业务进行出售、合并、与他人合资
或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。但是，从增强上市公
司的持续发展能力和盈利能力，改善上市公司资产质量的角度出发，如果在未来
十二个月内筹划对上市公司或其子公司的资产、负债和业务进行出售、合并、与
他人合资或合作，或上市公司拟购买或置换资产，届时，信息披露义务人将严格
按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
（四）对上市公司现任董事、监事以及高级管理人员的调整计划
经核查，根据《股份转让协议》的约定，刘楠承诺：“自乙方（万胜实业）
接受甲方（刘楠）委托行使受托股份对应的除分红、转让、赠与或质押权利外的
股东权利之日起（即表决权委托协议签署之日），甲方将不再谋求天海防务的控
制权，甲方亦不会直接或间接向天海防务提名超过一名董事候选人。”
根据信息披露义务人出具的说明，截至本核查意见签署日，根据本次交易的
进展和上市公司的实际情况，信息披露义务人如果对上市公司现任董事、监事和
高级管理人员进行调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法
履行相关批准程序和信息披露义务，所提名的董事、监事及高级管理人员候选人
须符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法
律法规的要求，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，
具备上市公司治理能力及相关专业知识，并且具有相应的工作经验和能力。
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（五）上市公司章程修改计划
根据信息披露义务人出具的说明，截至本核查意见签署之日，除按照国家有
关法律法规修改上市公司章程外，信息披露义务人无对上市公司章程进行修改的
计划。如根据上市公司的实际需要，本着有利于维护上市公司及其全体股东的合
法权益的原则，按照国家有关法律法规修改上市公司章程，上市公司将按照信息
披露的相关规则严格履行披露义务。
（六）现有员工聘用调整计划
截至本财务顾问核查意见签署日，信息披露义务人无对上市公司现有员工聘
用作重大调整的计划。若根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义
务人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
（七）分红政策调整计划
根据信息披露义务人出具的说明，截至本财务顾问核查意见签署日，信息披
露义务人无对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。如果根据上市公司实
际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相
应的法定程序和信息披露义务。
（八）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
根据信息披露义务人出具的说明，截至本财务顾问核查意见签署日，除上
述披露的信息外，信息披露义务人无其他对上市公司业务和组织结构有重大影
响的具体计划。但为增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，改善上市公司
资产质量，促进上市公司长远、健康发展，信息披露义务人可能在未来十二个
月内对上市公司的业务和组织机构等进行调整，如信息披露义务人实施该等调
整，将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
十一、对保持上市公司经营独立性的核查
本次权益变动后，信息披露义务人将依据《公司法》、《证券法》、《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》和《上市公司治理准则》等法律法规的要求，确保
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上市公司人员、资产、业务、财务、机构五个方面的完整及独立。
经核查信息披露义务人出具的承诺函，信息披露义务人及其实际控制人在维
护上市公司独立性方面的具体措施如下：
（一）确保上市公司人员独立
1、确保上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理
人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在信息披露义务人担任经营性职务。
2、确保上市公司的劳动、人事及工资管理与信息披露义务人之间完全独立。
（二）确保上市公司资产独立完整
1、确保上市公司具有独立完整的资产。
2、确保信息披露义务人及关联方不违规占用上市公司资产、资金及其他资
源。
（三）确保上市公司的财务独立
1、确保上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、确保上市公司具有规范、独立的财务会计制度。
3、确保上市公司独立在银行开户，不与信息披露义务人共用银行账户。
4、确保上市公司的财务人员不在信息披露义务人兼职。
5、确保上市公司依法独立纳税。
6、确保上市公司能够独立作出财务决策，信息披露义务人不干预上市公司
的资金使用。
（四）确保上市公司机构独立
1、确保上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织
机构。
2、确保上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照
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法律、法规和《公司章程》独立行使职权。
（五）确保上市公司业务独立
1、确保上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有
面向市场独立自主持续经营的能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持
独立。
2、确保信息披露义务人除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活
动进行干预。
3、确保信息披露义务人（包括信息披露义务人将来成立的子公司和其它受
信息披露义务人控制的企业）不从事与上市公司构成实质性同业竞争的业务和经
营。
4、确保尽量减少信息披露义务人（包括信息披露义务人将来成立的子公司
和其它受信息披露义务人控制的企业）与上市公司的关联交易；无法避免的关联
交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。
十二、对信息披露义务人与上市公司之间同业竞争和关联交易的核查
（一）同业竞争
1、同业竞争情况的说明
经核查，截至本核查意见出具之日，天海防务属于船舶与海洋工程装备及防
务装备制造业行业，上市公司目前主要从事以下三大业务：防务装备及相关业务、
船舶与海洋工程业务、清洁能源业务。
信息披露义务人及其关联方主要从事实业投资经营管理、珠宝首饰经销等业
务，未从事与天海防务构成同业竞争的业务。
本次权益变动不会导致信息披露义务人与上市公司之间产生同业竞争或者
潜在的同业竞争。
2、关于同业竞争的承诺
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为从根本上避免和消除与天海防务形成同业竞争的可能性，信息披露义务人
及其实际控制人承诺：
“1、在控制上市公司期间，承诺人保证不利用自身对上市公司的控制关系
从事或参与从事有损上市公司及其中小股东利益的行为；
2、本次交易完成前，承诺人未直接或间接从事与上市公司相同或相似的业
务；本次交易完成后，在控制上市公司期间，承诺人将不直接或间接从事与上市
公司业务构成或可能构成同业竞争的活动；
3、在控制上市公司期间，无论何种原因，如承诺人获得可能与上市公司构
成同业竞争的业务机会，承诺人将尽最大努力，促使该等业务机会转移给上市公
司。若该等业务机会尚不具备转让给上市公司的条件，或因其他原因导致上市公
司暂无法取得上述业务机会，上市公司有权选择以书面确认的方式要求承诺人放
弃该等业务机会，或采取法律、法规及中国证券监督管理委员会许可的其他方式
加以解决。”
经核查，本财务顾问认为，本次权益变动前，信息披露义务人及其关联方与
上市公司之间不存在同业竞争；本次权益变动后，为避免未来可能新增的同业竞
争，信息披露义务人已出具了关于避免同业竞争的承诺函，如上述承诺得到切实
履行，将有利于避免上市公司与信息披露义务人及其关联方之间的同业竞争问
题。
（二）关联交易
经核查，根据《股份转让协议》的鉴于条款，在协议签署生效后，万胜实业
将与上市公司另行协商约定通过符合法律规定和上市公司章程的方式向上市公
司提供3,000万元按同期银行贷款利率计息的借款。该等交易将构成潜在的关联
交易。
经核查，截至本核查意见签署日，除信息披露义务人已披露的上述潜在关联
交易情况外，信息披露义务人及其关联方与上市公司之间不存在关联交易。
为规范本次权益变动完成后信息披露义务人及其关联方可能与上市公司之
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间产生的关联交易，信息披露义务人及其实际控制人承诺：
“1、不利用自身对上市公司的股东地位及重大影响，谋求上市公司在业务
合作等方面给予承诺人及其关联方优于市场第三方的权利，或与上市公司达成交
易的优先权利；
2、杜绝承诺人及其关联方非法占用上市公司资金、资产的行为，在任何情
况下，不要求上市公司违规向承诺人及其关联方提供任何形式的担保；
3、承诺人及其关联方不与上市公司及其控制的企业发生不必要的关联交易，
如确需与上市公司及其控制的企业发生不可避免的关联交易，承诺人保证：
（1）督促上市公司按照《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和上市公司章程的规定，履行
关联交易决策程序及信息披露义务，承诺人将严格履行关联股东的回避表决义
务；
（2）遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原则，以市场
公允价格与上市公司进行交易，不利用该类交易做出任何损害上市公司利益的行
为。”
经核查，本财务顾问认为，若信息披露义务人的上述承诺得到切实履行，将
有利于规范上市公司与信息披露义务人及其关联方之间可能发生的关联交易，保
障上市公司及其他股东的合法权益。
十三、对信息披露义务人及其关联方与上市公司重大交易的核查
经核查，并根据信息披露义务人出具声明，信息披露义务人在本核查意见签
署日前二十四个月内，与上市公司之间发生重大交易的具体情况如下：
（一）与上市公司及其子公司的交易
经核查，除上述权益变动所涉及的合同和安排及《详式权益变动报告书》的
披露外，在本核查意见签署日前二十四个月内，信息披露义务人不存在与天海防
务及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于天海防务最近经
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审计的合并财务报表净资产5%以上的交易情况。
（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员的交易
经核查，除上述权益变动所涉及的合同和安排及《详式权益变动报告书》的
披露外，在本核查意见签署之日前二十四个月内，信息披露义务人与天海防务的
董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过人民币 5 万元以上的交易。
（三）对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
经核查，在本核查意见签署之日前二十四个月内，信息披露义务人未对拟更
换的天海防务董事、监事、高级管理人员进行任何补偿或作出任何类似安排。
（四）对上市公司有重大影响的合同、默契或者安排
经核查，除上述权益变动所涉及的合同和安排及《详式权益变动报告书》的
披露外，在本核查意见签署之日前二十四个月内，除《详式权益变动报告书》所
披露的内容外，信息披露义务人不存在任何对天海防务有重大影响的其他正在签
署或谈判的合同、默契或者安排。
综上，本财务顾问认为，在本核查意见签署日前二十四个月内，除上述权益
变动所涉及的合同和安排及《详式权益变动报告书》的披露外，信息披露义务人
及其关联方不存在其他与上市公司之间的重大交易。
十四、对前六个月内买卖上市公司股票情况的核查
根据信息披露义务人董事、监事、高级管理人员出具的自查报告，经核查，
信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本核查意见签署
之日前 6 个月内不存在通过证券交易所的证券交易买卖天海防务股票的情况。
十五、对信息披露义务人应披露的其他信息的核查
经核查，并经信息披露义务人承诺，本财务顾问认为，除《详式权益变动报
告书》已经披露的有关本次权益变动的信息外，信息披露义务人不存在为避免对
《详式权益变动报告书》内容产生误解而必须披露的其他重大信息；信息披露义
务人也不存在根据中国证监会和交易所规定应披露而未披露的其他重大信息。
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十六、对是否存在其他重大事项的核查
经核查，信息披露义务人在《详式权益变动报告书》中作出了如下风险提示：
1、本次权益变动事项中，转让方刘楠先生拟转让的 45,000,000 股股份中有
43,041,541 股股份存在质押情况，如该等所涉质押的部分未能按《股份转让协议》
的约定解除质押，则该等股份协议转让存在无法完成的风险。
2、万胜实业拟对天海防务、上海佳船开展原则上不超过 20 个工作日的尽职
调查，并根据双方的另行协议约定受让刘楠先生持有的上海佳船 57.28%股权，
存在不确定性。如上述标的股权转让顺利实施，受让方万胜实业将通过上海佳船
（持有天海防务 5.58%股份）行使有关股东权利；如上述标的股权转让未能顺利
实施，则上海佳船仍将通过表决权委托的方式，将其持有的天海防务 5.58%股份
对应除分红、转让、赠与或质押权利外的股东权利独家、无偿且不可撤销地委托
给受让方万胜实业行使。
3、受让方万胜实业拟在本次 5%股份转让完成或上海佳船 57.28%股权交割
完成之日起（以较早日期为准）的 10 个月内，在不违反法律法规规定、证券交
易所要求的前提下，经主管监管部门审批同意后，由其根据上市公司股东大会通
过的决议承接刘楠先生及上海佳船于 2017 年 12 月 5 日做出的通过集中竞价方式
增持总额不低于 1 亿元人民币的承诺。如上述承诺变更事项未能得到天海防务股
东大会的批准，则本次股份转让及表决权委托存在无法实施的风险；如因《股份
转让协议》无法生效、《股份转让协议》被解除、标的股份及标的股权均无法完
成交割导致万胜实业未能按照《股份转让协议》及股东大会决议履行承接的增持
承诺的，刘楠先生将继续履行该等承诺。
4、《表决权委托协议》签署生效后，刘楠先生和上海佳船将其于《表决权委
托协议》生效时直接持有的上市公司股份对应除分红、转让、赠与或质押权利外
的股东权利独家、无偿且不可撤销地委托给受让方万胜实业行使，委托期限为 5
年。届时，受让方万胜实业将在天海防务拥有表决权的股份数量合计为
237,421,789 股，占公司总股本的 24.73%，公司的实际控制人将由刘楠先生变更
为王胜洪先生，万胜实业与刘楠、上海佳船形成一致行动人关系。
5、本次交易尚需提交国防科工局履行本次交易涉及的军工事项审查程序、
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需在深圳证券交易所办理相关手续、需在中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司办理标的股份过户登记手续等审批程序。
6、上海佳船持有 53,615,275 股，占上市公司股本总额的 5.58%，其中，上
海佳船持有的 53,200,000 股为质押状态，占上市公司股本总额的 5.54%；上海佳
船截至 2018 年 8 月 17 日，尚存续 170.8 万张可交换债券；前述质押系为可交换
债提供的担保。在上海佳船可交换债存续期间（换股期为自 2017 年 8 月 24 日至
2019 年 2 月 20 日），存在债券持有人行使换股权利的可能，从而可能对本次标
的股权收购及表决权委托带来一定不确定性。
7、根据本次表决权委托协议的约定，本次表决权委托为独家、无偿且不可
撤销的授权委托，该等表决权委托协议对协议各方均具有法律约束力，但不能完
全排除委托人违约、委托人所拥有的相关股份被行使质权或其他原因导致委托人
委托权利受限的极端情况发生，如发生该等情形，且信息披露义务人及其实际控
制人未及时采取措施巩固控制权的，将会对上市公司控制权的稳定性造成一定影
响。
本次权益变动的履行及结果尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风
险。
经核查，本财务顾问认为：除《详式权益变动报告书》已经披露的有关本次
权益变动的信息外，信息披露义务人不存在与本次权益变动有关的其他重大事项
和为避免对本核查意见内容产生误解而必须披露的其他重大信息。
十七、财务顾问意见
经核查，本财务顾问认为：本次权益变动遵守了国家相关法律、法规的要求，
本财务顾问已履行勤勉尽责的义务，对信息披露义务人的资格、合规性及《详式
权益变动报告书》的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对此承担相应的责任。
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（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于天海融合防务装备技术股份有限
公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
孙哲 赵晟
法定代表人或授权代表：
民生证券股份有限公司
2018 年 9 月 10 日
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