证券代码：300008         证券简称：天海防务          公告编号：2019-005


                   天海融合防务装备技术股份有限公司
     关于终止向万胜实业转让天海防务部分股权及实控权的公告
         本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
     假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    特别提示：

    1、由于受让方万胜实业控股（深圳）有限公司（以下简称“万胜实业”）未在《股份转
让协议》签署后 5 个工作日内支付 3,000 万元的履约保证金，公司控股股东刘楠先生及其一
致行动人上海佳船企业发展有限公司（以下简称“佳船企业”）决定终止与万胜实业于 2018
年 9 月 7 日签署的《股份转让协议》及《表决权委托协议》；
    2、刘楠先生及佳船企业仍将致力于寻找新的战略投资者及合作方，致力于解决上市公
司及控股股东的债务问题，尽最大努力维护上市公司及广大中小投资者的合法权益；
    3、刘楠先生及佳船企业于 2017 年 12 月 5 日做出了通过集中竞价方式增持总额不低于 1
亿元人民币的承诺；2018 年 10 月 10 日公司第四届董事会第二十二次会议及 2018 年 10 月
26 日公司 2018 年第三次临时股东大会通过决议，如因《股份转让协议》无法生效、《股份转
让协议》被解除或标的股份及标的股权均无法完成交割导致万胜实业未能按照《股份转让协
议》及股东大会决议履行承接的增持承诺的，由刘楠先生继续履行增持承诺；刘楠先生将继
续履行有关增持承诺。


    天海融合防务装备技术股份有限公司（以下简称“天海防务”或“公司”）于 2019 年 1 月
15 日收到公司控股股东刘楠先生及其一致行动人佳船企业的《通知函》，刘楠先生及佳船企
业决定终止与万胜实业于 2018 年 9 月 7 日签署的《股份转让协议》及《表决权委托协议》。
具体情况如下：


    一、协议转让及终止的基本情况
    2018 年 9 月 7 日，刘楠先生、佳船企业作为协议转让方与万胜实业签署了《股份转让协
议》和《表决权委托协议》。根据《股份转让协议》，拟将刘楠先生持有的天海防务 45,000,000
股股份（占公司总股本的 4.69%）通过协议转让方式转让给万胜实业。根据《表决权委托协

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议》，转让方刘楠先生及佳船企业拟在《股份转让协议》生效后，将其于该协议生效时直接
持有的天海防务股份对应除分红、转让、赠与或质押权利外的股东权利独家、无偿且不可撤
销地委托给受让方万胜实业行使，委托期限为五年，具体内容详见公告 2018-086。
    受让方万胜实业未在《股份转让协议》签署后 5 个工作日内支付 3,000 万元的履约保证
金；2018 年 11 月 18~19 日，转让方刘楠先生及佳船企业通过微信及书面等方式督促万胜实
业尽快履行《股份转让协议》项下的相关义务。截至 2019 年 1 月 15 日，受让方万胜实业仍
未按照《股份转让协议》的约定支付履约保证金，且未与天海防务协商关于向天海防务提供
3,000 万元按同期银行贷款利率计息借款的事宜。
    2019 年 1 月 15 日，转让方刘楠先生及佳船企业通过微信及原件快递方式向万胜实业发
出《通知函》，明确指出：“由于贵方未按照《股份转让协议》的约定履行支付履约保证金的
义务，亦未与天海防务协商关于向天海防务提供 3,000 万元按同期银行贷款利率计息借款等
事宜，导致《股份转让协议》及《表决权委托协议》的目的无法实现，我方特此通知贵方，
自本通知函送达贵方之日起，《股份转让协议》及《表决权委托协议》终止；同时我方保留
追究相关方不履行《股份转让协议》及《表决权委托协议》项下义务的责任的相关权利。”


    二、其他情况说明
    刘楠先生及佳船企业仍将致力于寻找新的战略投资者及合作方，致力于解决上市公司及
控股股东的债务问题，尽最大努力维护上市公司及广大中小投资者的合法权益。
    刘楠先生及佳船企业于 2017 年 12 月 5 日做出了通过集中竞价方式增持总额不低于 1 亿
元人民币的承诺；2018 年 10 月 10 日公司第四届董事会第二十二次会议及 2018 年 10 月 26
日公司 2018 年第三次临时股东大会通过决议，如因《股份转让协议》无法生效、《股份转让
协议》被解除或标的股份及标的股权均无法完成交割导致万胜实业未能按照《股份转让协议》
及股东大会决议履行承接的增持承诺的，由刘楠先生继续履行增持承诺。刘楠先生将继续履
行有关增持承诺。


    四、本次终止协议对公司的影响
    公司实际控制人刘楠先生及佳船企业终止与万胜实业于 2018 年 9 月 7 日签署的《股份
转让协议》及《表决权委托协议》，不会导致公司控制权发生变更，不会对公司的持续经营
产生不利影响，不存在损害上市公司及其他股东利益的情形。

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五、备查文件
1、《通知函》。




特此公告。


                                     天海融合防务装备技术股份有限公司
                                                               董事会
                                                 二○一九年一月十六日




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