天海防务：关于子公司签订重大合同的公告2019-04-30
证券代码：300008 证券简称：天海防务 公告编号：2019-058
天海融合防务装备技术股份有限公司
关于子公司签订重大合同的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
由于本次合同执行期限较长，存在履约过程中的不确定性，提醒广大投资者注意风险。
天海融合防务装备技术股份有限公司（以下简称“天海防务”或“公司”）近日接到全资
子公司江苏大津重工有限公司（以下简称“大津重工”）通知，大津重工与江苏天晨船舶进出
口有限公司（以下简称“天晨船舶”）、江苏新扬子造船有限公司（以下简称“新扬子造船”）
作为联合卖方，同作为联合买方的 ASTON AGRO INDUSTRIAL PTE. LTD.（以下简称“ASTON
AGRO”）及 Joint Stock Company Aston Foods and Food（以下简称“Aston Foods”）于 2019 年
4 月 26 日签订了《CONTRACT No.: DJ201901RU For the purchase of 8000DWT Dry Cargo
Carriers（Hull No.: DJHC6011）》（以下简称“合同一”），《CONTRACT No.: DJ201902RU For the
purchase of 8000DWT Dry Cargo Carriers（Hull No.: DJHC6012）》（以下简称“合同二”）两艘 8000
吨级干散货船总承包合同，两艘船舶的合同金额分别为 950 万美元，总计 1900 万美元，折合
人民币约 12,730 万元。
现将合同主要情况公告如下：
一、合同情况及风险提示
1、合同的生效条件：买卖双方签字之日起生效
2、合同的履行期限：
（1）合同一交付时间不迟于 2020 年 4 月 30 日
（2）合同二交付时间不迟于 2020 年 5 月 30 日
3、重大风险及重大不确定性:
（1）该合同履行存在不可抗力造成影响的风险；
（2）两份合同均以美元计价，存在外汇汇率风险；
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（3）由于协议执行期限较长，存在一定的不确定性，提醒投资者注意风险。
二、合同联合买方情况介绍：
1、ASTON AGRO INDUSTRIAL PTE. LTD.
ASTON AGRO 为一家注册于新加坡的公司，注册号：200710733N。ASTON AGRO 主要
经营驳船，拖船，商务船的运营，谷物贸易，船舶、驳船和带船员的船舶的租赁。
关联关系：公司与 ASTON AGRO 不存在关联关系。
2、Joint Stock Company Aston Foods and Food
Aston Foods 为一家注册于俄罗斯的公司，注册号：1096194001683。Aston Foods 主要经
营食品及食品配料的生产，包括但不限于食用油、淀粉制品等，位列俄罗斯谷物贸易商前 5
位，在俄罗斯和瑞士有多家内部贸易公司，在全球 35 个国家市场占有一席之地。
关联关系：公司与 Aston Foods 不存在关联关系。
3、履约能力分析
Aston Foods 位列俄罗斯谷物贸易商前 5 位，拥有 6 个农场、9 个贮仓，2 个港口码头（6
个泊位）、5 艘杂货船，3 辆机车、37 个铁路油罐以及 50 辆轨道车等，其财务状况良好，具备
较好的履约能力。
4、最近三个会计年度与公司发生的交易金额
2018 年，公司与 Aston Foods 签订了《CONTRACT No.:DJ201802RU For the purchase of
8000DWT Dry Cargo Carriers（Hull No.: DJHC6009）》、《CONTRACT No.:DJ201803RU For the
purchase of 8000DWT Dry Cargo Carriers（Hull No.: DJHC6010）》，合同金额分别为 936 万美
元，共计 1,872 万美元，折合人民币约 11,800 万元。
5、其他说明
ASTON AGRO 与 Aston Foods 同属于俄罗斯 ASTON GROUP，为兄弟公司。
关联关系：公司与 ASTON GROUP 不存在关联关系。
三、合同联合卖方情况介绍：
1、江苏天晨船舶进出口有限公司
类型：有限责任公司
住所：江阴市澄江中路 159 号 D 区 115
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法定代表人：谢雄胜
注册资本：壹亿元整
成立日期：2011 年 02 月 23 日
营业期限：2011 年 02 月 23 日至不约定期限
经营范围：自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口
的商品和技术除外；船舶、船舶设备、金属制品、其他机械设备、金属材料、建材、五金产品、
电子产品、燃料油（不含危险品）、润滑油、基础油、化工产品（不含危险品）、煤炭、食品
的销售；危险化学品经营（按《危险化学品经营许可证》所列方式和范围经营）。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
关联关系：公司与天晨船舶不存在关联关系。
2、江苏新扬子造船有限公司
类型：有限责任公司(中外合资)
住所：江阴经济开发区靖江园区
法定代表人：任乐天
注册资本：伍亿贰仟壹佰万元整
成立日期：2005 年 05 月 12 日
营业期限：2005 年 05 月 12 日至 2027 年 02 月 28 日
经营范围：从事船舶制造、改装、修理和拆解；大型钢结构件加工、制造；销售自产产品
并提供相应的技术咨询及售后服务；从事上述产品及金属材料、金属制品、五金交电、电子产
品、机械设备的批发、佣金代理（拍卖除外）、进出口业务（不涉及国营贸易管理商品、涉及
配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）；投资咨询（不含证券、期货咨询）、
财务咨询、税务咨询、企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
关联关系：公司与新扬子造船不存在关联关系。
3、履约能力分析
天晨船舶由新扬子造船、江苏扬子江船厂有限公司两方共同出资设立，注册资本为人民币
壹亿元整，经分析其财务状况良好，具备较强的履约能力；新扬子造船为江苏省知名造船企业，
注册资本为人民币伍亿贰仟壹佰万元整，经分析其财务状况良好，具备较强的履约能力。
4、最近三个会计年度与公司发生的交易额
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近三个会计年度，公司与天晨船舶发生了 3068.63 万元的交易额，与新扬子造船发生了
171 万元的交易额。
四、合同的主要内容
主要内容 合同一 合同二
《CONTRACT No.: DJ201901RU For 《CONTRACT No.: DJ201902RU For
合同名称 the purchase of 8000DWT Dry Cargo the purchase of 8000DWT Dry Cargo
Carriers（Hull No.: DJHC6011）》 Carriers（Hull No.: DJHC6012）》
联合买方：ASTON AGRO INDUSTRIAL PTE. LTD.
Joint Stock Company Aston Foods and Food（付款方）
签约方
联合卖方：江苏大津重工有限公司（建造方）
江苏天晨船舶进出口有限公司、江苏新扬子造船有限公司
合同金额 950 万美元，折合人民币约 6,365 万元 950 万美元，折合人民币约 6,365 万元
生效条件 买卖双方签字之日起生效
履约时限 不迟于 2020 年 4 月 30 日 不迟于 2020 年 5 月 30 日
根据进度按合同约定分 4 期支付，第一期支付 20%船款；第二期支付 10%船
结算方式 款；第三期支付 10%船款；第四期支付 60%船款。付款节点分别为建造合同
签订生效、开工建造、铺设龙骨及船舶交付。
付款方式 本合同项下的所有款项应以美元的货币形式支付。
1）买方违约
以下情况下，买方应被视为违约：i) 买方未按照规定在合同约定时间内支付
卖方第一期和第二期货款；ii) 按照约定船东无理拒绝接收本船；或 iii)如果
按本合同买方不能履行其义务, 在收到卖方书面通知后买方仍无法履行义
务。
违约责任
2) 卖方违约
如果发生下列情况，卖方应被视为违约，买方可在此类事件中取消或终止本
合同，但不应受此约束。i) 卖方被裁定宣告破产或已经破产或法院命令作出
解散或重组；ii) 卖方无法支付其到期债务（从而延误造船计划时间表），或
书面承认其无力支付到期债务；iii)接管人或受托人被任命的整个或部分物质
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资产的卖方,或窘迫或执行征收物质部分财产和资产的卖方；iv)卖方是被解
散,清算或不再是注册于中华人民共和国的公司；v) 如果卖方违反或不履行
任何义务,卖方在收到买方书面通知的 14 天内仍未能纠正这种违法或违约；
vi) 如果卖方未能按照建造计划开工,进行钢材切割,并动工建造该船。一旦出
现上述情况发生时，卖方要退还全额给买方并支付利息。利息按照 5.5%从卖
方收到每期款之日算起到买方收到退款之日止。卖方同时也要将买方的供应
品退还，若不能退还，则要支付相应的等值款项。卖方应支付买方因违约而
发生的一切费用。买方有权,除了条款 10 的权利外，在船厂成本价下购买船
只（少于已付的分期款），并将船拖到另一船厂完工。购买不得损害买方任何
其他权利或已经或可能对卖方的要求。
合同条款中已对合同价格、合同价调整、交船时间和地点、所有权和风险、
其他 延迟和延长时间（不可抗力）延迟原因、质量保证、保险、卖方责任、买方
责任、仲裁等方面做出明确规定。
2018 年，公司与 Aston Foods 签订了《CONTRACT No.:DJ201802RU For the
最近三个会计 purchase of 8000DWT Dry Cargo Carriers （ Hull No.: DJHC6009 ）》、
年度与上市公
《CONTRACT No.:DJ201803RU For the purchase of 8000DWT Dry Cargo
司发生的购销
金额 Carriers（Hull No.: DJHC6010）》，合同金额分别为 936 万美元，共计 1,872
万美元，折合人民币约 11,800 万元。
Aston Foods 位列俄罗斯谷物贸易商前 5 位，拥有 6 个农场、9 个贮仓，2 个
履约能力分析 港口码头（6 个泊位）、5 艘杂货船，3 辆机车、37 个铁路油罐以及 50 辆轨道
车等，其财务状况良好，具备较好的履约能力。
两份合同均受英国法律管辖，不受法律规则冲突的影响。凡因合同而产生的
或与合同有关的任何争议，均应由伦敦海事仲裁协会（LMAA）根据伦敦海
仲裁约定
事仲裁协会（LMAA）仲裁规则提交并解决，该仲裁规则在诉讼开始时生效。
三名仲裁员应参加诉讼。诉讼的语言是英文。仲裁的所在地为伦敦。
五、联合卖方间的权利与义务
由船舶建造方为船东方出具预付款还款保函，是船舶建造及船舶贸易活动中不可或缺的环
节，也是国际、国内船舶行业中通行的商业模式。为了顺利出具本合同项下两艘船舶的还款保
函及顺利推进有关船舶的建造工作，大津重工按照船舶行业通用模式，与天晨船舶和新扬子造
船结成联合卖方，共同履行相关合同的安排。具体权利义务安排如下：
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主要内容 DJHC6011 合作协议 DJHC6012 合作协议
《8000 吨载货船建造项目合作协议》 《8000 吨载货船建造项目合作协议》
合同名称
（编号：2019NYZ6011RU-1） （编号：2019NYZ6012RU-1）
甲方：江苏天晨船舶进出口有限公司
签约方 江苏新扬子造船有限公司
乙方：江苏大津重工有限公司
甲方主要负责执行上述两份造船合同项下的商务工作，包括：①向船东
方接受的银行申请开立对外合同项下的还款保函，每艘船的保函金额共计
380 万美元；②负责办理《加工贸易业务批准证》及提供委托书、申请制单、
核销及在当地税务局办理退税工作；③按合同规定收妥船东每期付款后，按
比例扣除船舶中介方及代理的佣金后，按收款银行公告的当日牌价的买入价
及时结汇或根据约定及大津重工的书面要求调动资金；④负责按照约定价格
采购合同项下所需进口设备和材料；⑤及时向大津重工提供加盖财务章的外
汇收入、支出水单凭证复印件，并及时与我公司对帐；⑥在交船、收到最后
一笔船款后的五个银行工作日内，对造船合同项下的应付费用、财务结算、
结汇等工作所产生的费用进行结算，核对后将余款付给大津重工。
合同双方职责 乙方主要负责执行上述两份造船合同项下的生产、技术工作。包括：①
承担出口合同项下建造方的全部责任和风险，包括但不限于船舶设计、技术
和建造质量，及对船东的质量担保、安全和建造进度以及垫资义务；②负责
提供相关船舶所需设备材料及出口合同及其附件规定的由建造方提供的随船
备品、备件等物品物件及文件、证书；③承担上述两艘船舶合同规定的全部
应由卖方承担的费用（除本协议规定的应由甲方承担的费用），及因执行出口
合同而产生的费用；④同意支付境外中间商佣金（如有）。同意向甲方支付每
艘船舶 19 万美元的进出口代理手续费,按船舶建造进度分四期支付，付款比
例分别为 20%、10%、10%和 60%。根据本协议约定，上述手续费不受出口合同
执行期间、交船时间和交船时可能的加减帐及汇率影响，除此之外不存在其
他相关费用。
六、上述合同对上市公司的影响
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1、以上两份合同金额总计为1,900万美元，折合人民币约12,730万元，占公司2018年度经
审计营业收入的12.38%，根据项目进度，预计将对公司2019年、2020年的经营业绩产生积极作
用。
2、以上合同的履行对公司业务的独立性无重大影响，公司主要业务不会因履行合同对上
述合同当事人产生依赖性。
3、由于本重大合同的执行期限较长，存在一定的不确定性，提醒投资者注意风险。
七、合同的审议程序
本合同为公司日常经营合同，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》
等相关规定，无需公司董事会审议批准，也不需独立董事和律师发表意见。
八、备查文件
1、《CONTRACT No.: DJ201901RU For the purchase of 8000DWT Dry Cargo Carriers（Hull
No.: DJHC6011）》；
2、《CONTRACT No.: DJ201902RU For the purchase of 8000DWT Dry Cargo Carriers（Hull
No.: DJHC6012）》；
3、《8000 吨载货船建造项目合作协议》（编号：2019NYZ6011RU-1）；
4、《8000 吨载货船建造项目合作协议》（编号：2019NYZ6012RU-1）。
特此公告。
天海融合防务装备技术股份有限公司
董事会
二〇一九年四月三十日
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